Transcript ویژگی های هیئت مدیره

‫‪Executive MBA Program‬‬
‫دپارتمان مديريت و کسب وکار‬
‫بررس ی مسائل مدیریت اجرایی‬
‫( مقدمات و تعاريف)‬
‫دکتر بهنام عزتی‬
‫(‪)PhD in Business Administration‬‬
‫دپارتمان مديريت وکسب وکار‬
‫تهران (دوره نهم و دهم )‪ ،‬خرداد‪1392‬‬
‫اين مطالب براساس تحقيقات ومطالعات مدرس دوره طرح ريزي شده است‪ .‬این فایل تنها در اختیار مخاطبین دوره می باشد و هرگونه استفاده دیگر ازاين‬
‫مطالب اخالقا منوط به کسب اجازه مستقيم مي باشد‪.‬‬
Thinking Differently
(Executive MBA Program)
Faculty of Business Administration, TIT
Email,[email protected]
Website: http://management.mft.info
Tel:( +98) 21 22084833, (+98) 21 22085026
‫محورهای اصلی دوره‬
‫‪.1‬‬
‫مقدمه و کلیات‬
‫‪.2‬‬
‫نظام حاکمیت شرکتی‬
‫‪.3‬‬
‫ترکیب هیئت مدیره و ساختار آن‬
‫‪.4‬‬
‫نحوه طراحی ساختار یک هیئت مدیره موثر‬
‫‪.5‬‬
‫چالش های یک هیئت مدیره در شرکت های ایرانی‬
‫‪Kofi Annan:‬‬
‫‪Good governance is perhaps the single‬‬
‫‪most important factor in eradicating‬‬
‫‪poverty and promoting development.‬‬
‫سواالت کلیدی‪:‬‬
‫ویژگی های یک نظام حاکمیت شرکتی خوب چیست؟‬
‫آیا اصول پذیرفته جهانی برای حاکمیت خوب وجود دارد؟‬
‫چه شاخصه های مهمی برای تبیین یک نظام حاکمیت شرکتی‬
‫خوب بایستی مدنظر قرار گیرد‪.‬‬
‫‪...‬‬
The zones of Governance:
(Institute On Governance)
 Global Governance
 National Governance
 Corporate Governance
 Community Governance
‫شکل گیری نظام حاکمیت شرکتی‬
‫ ایجاد و توسعه بنگاه های اقتصادی به عنوان مصداقی از شکل گیری جوامع‬‫ رونالد کوز‪:‬دلیل و فلسفه شکل گیری بنگاه ها را وجود هزینه های مباله در‬‫اقتصاد‬
‫ اداره بنگاه نیازمند تبیین دقیق و صحیح فرایندها و نظام های مختلف به منظور‬‫ایجاد اطمینان در رعایت منافع ذینفعان‬
‫ توسعه مقیاس فعالیت‪ ،‬ادغام ها و تمایز و تفکیک مالکیت از مدیریت بنگاه‬‫ رسوایی های مالی در شرکت های بزرگ‬‫کام و ‪)...‬‬
‫(رسوایی ‪ Watergate‬در دهه ‪ ،1970‬انرون در ‪ ،2001‬ورلد‬
‫تعریف‬
‫‪ ‬نظام حاکمیت شرکتی مجموعه ای از نظام ها‪ ،‬فرایندها‪ ،‬نهادها و‬
‫ساختارهایی می باشد که با استفاده از مکانیسم های درون و برون‬
‫سازمانی به منظور کسب اطمینان از ‪:‬‬
‫‪ ‬رعایت حقوق ذینفعان مختلف‬
‫(‪)Accountability‬‬
‫‪ ‬ارتقاء پاسخگویی‬
‫(‪)Transparency‬‬
‫‪ ‬شفافیت‬
‫(‪)Fairness‬‬
‫‪ ‬عدالت‬
‫در یک بنگاه تدوین و به مورد اجراء گذاشته می شود‪.‬‬
‫ضرورت های تدوین نظام حاکمیت شرکتی‬
‫‪ .1‬پیش نیاز توسعه کسب و کار‬
‫‪ .2‬وجود تضاد منافع بین مالکین و مدیران‬
‫‪ .3‬ارتقاء شفافیت‬
‫‪ .4‬ارتقاء پاسخگویی‬
‫‪ .5‬بهینه نمودن فرایند تصمیم سازی و تصمیم گیری‬
‫چارچوب کلی نظام حاکمیت شرکتی‬
‫‪Crowe Horwath‬‬
‫ابعاد نظام حاکمیت شرکتی‬
‫‪ -1‬بعد درونی‬
‫کههه نههافر بههر فراینههدهای داخاههی شههرکت مههی باشههد ماننههد فراینههد حسابر ه ی داخاههی‪ ،‬تههدوین اس ه راتژی‪،‬‬
‫انتخاب اعضاء هیئت مدیره و ‪...‬‬
‫‪ -2‬بعد بیرونی‬
‫ک ههه ن ههافر ب ههر مح ههیع ح ههاکم ب ههر ش ههرکت اع ههم از مح ههیع ق ههانونی م ههی باش ههد مانن ههد هاده ههای نظ ههار ی‬
‫حسابر ی‪ ،‬قوانین مالیا ی‪ ،‬دستورالعمل های موجود و ‪...‬‬
‫و‬
‫نظام حاکمیت شرکتی می بایستی‬
‫متناسب با شرایط خاص هرکسب‬
‫و کار و چالش های آن با در نظر‬
‫داشتن شرایط محیطی حاکم‬
‫تدوین شده و مورد اجرا گذاشته‬
‫شود‪.‬‬
‫نگاهی کلی به ابعاد نظام حاکمیت شرکتی‬
Shareholders
Regularly report and update
Monitor and guide
Managers
International Finance Corporation (IFC)
Board
Directors
‫نظام حاکمیت شرکتی در ایران‬
‫اهمیت شکل گیری و توسعه این نظام در فرایندهای تصمیم سازی و نیز‬
‫تصمیم گیری در بنگاه ها سبب شد تا پس از مطالعات گس رده و تصویب‬
‫آن در هیئت مدیره بورس در سال ‪ ،1386‬ایجاد نظام حاکمیت شرکتی برای‬
‫شرکتهای بور ی الزام آور شود‪.‬‬
‫در قالب این نظام شرکت ها می بایستی شکیل سه کمیته "حسابر ی"‪" ،‬مدیریت‬
‫ریسک" و "حقوق و مزایا و جبران خدمت" تحت نظر هیئت مدیره را در دستور کار خود‬
‫قرار داده است‬
‫نقش هیئت مدیره در نظام‬
‫حاکمیت شرکتی‬
‫هیئت مدیره‬
‫گروهی از افراد منتخب می باشند که‬
‫مسئولیت راهبری کالن شرکت را به‬
‫عهده دارند‬
‫مسئولیت اصای هیئت مدیره اداره‬
‫کسب و کار جهت نیل به موفقیت و‬
‫حفظ حقوق ذینفعان می باشد‬
‫اسا ي ترين و مهم رين جزء نظام حاکميت‬
‫شرکتي‪ ،‬هيات مديره است‪.‬‬
An effective Board is the heart
and the brain of good governance
‫ویژگی های هیئت مدیره‬
‫ تركيب‬‫ خصوصيات‬‫ ساختار‬‫‪ -‬فرايند‬
‫ویژگی های هیئت مدیره‬
‫تركيب‬
‫تركيب هيات مديره مربوط به تعداد اعضاي هيات مديره‪ ،‬اعضاء‬
‫موظف‪ /‬غیرموظف‪ ،‬زن‪/‬مرد‪ ،‬خارجي‪/‬محلي بودن و درجه وابستگي‬
‫اعضا با شرکت ها و ‪ ...‬می باشد‬
‫ویژگی های هیئت مدیره‬
‫خصوصيات‬
‫در برگیرنده سوابق اعضا مانند تجربه‪ ،‬مدت تصدي پست‪ ،‬سوابق‬
‫كاركردي‪ ،‬استقالل‪ ،‬مالكيت سهم و ساير متغیرهايي است كه بر منافع‬
‫و عملكرد اعضاء تأثیرگذار است‪.‬‬
‫ویژگی های هیئت مدیره‬
‫ساختار‬
‫ساختار هيات مديره شامل سازماندهي هيات مديره‪ ،‬نقش هيات مديره‬
‫هاي وابسته در شرکت هاي هلدينگ‪ ،‬كميته هاي هيات مديره‪ ،‬رهبري‬
‫هيات مديره‪ ،‬جريان اطالعات در هيات مديره و ‪ ...‬مي باشد‬
‫ویژگی های هیئت مدیره‬
‫فرایند‬
‫منعكس كننده فعاليت هاي تصميم گیري‪ ،‬سبک هاي هيات مديره‪،‬‬
‫تعداد و مدت جلسات هيات مديره‪ ،‬رعايت تشريفات برنامه هاي‬
‫هيات مديره و فرهنگ هيات مديره در خصوص ارزشيابي عملكرد‬
‫مدیران می باشد‪.‬‬
‫مهم رین وفایف هیئت مدیره‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫تبیین چشم انداز‪ ،‬ماموریت‪ ،‬اهداف و استراتژی های شرکت‬
‫اعمال مدیریت عالی‪ ،‬ارزیابی و کنترل فعالیت در سطح کالن شرکت‬
‫انتخاب‪ ،‬جبران خدمات و جایگزینی مدیران ارشد اجرایی‬
‫اتخاذ تصمیم در مورد طرح های توسعه آتی شرکت‬
‫ارزیابی مداوم عملکرد مالی با ایجاد فرایندی شفاف از طریق کمیته مستقل‬
‫حسابرس ی داخلی‬
‫تشکیل کمیته های تصمیم سازی ذیل هیئت مدیره‬
‫ارائه بازخورد به سهامداران و اخذ انتظارات به صورت مداوم و تالش جهت‬
‫تحقق بازده مورد انتظار‬
‫تصمیم گیری در خصوص موارد قانونی مرتبط به کسب و کار‬
‫باید توجه نمود که هیئت مدیره مسئول اداره کالن شرکت‬
‫بوده در حالی که تیم اجرایی مسئول مدیریت شرکت می باشد‪.‬‬
‫دو نقش کلیدی موثر در کارایی‬
‫هیئت مدیره شرکت‪ ،‬مدیریت‬
‫عامل و ریاست هیئت مدیره می‬
‫باشد‪.‬‬
‫تفاوت بین مسئولیت های رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل‬
‫چیست؟‬
‫آیا باید یک فرد مسئولیت هر دو سمت را در شرکت ایفا‬
‫نماید؟‬
‫رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل‬
‫مهم رین نقش رئیس هیئت مدیره‪ ،‬مدیریت و اداره هیئت‬
‫مدیره می باشد در حالی که مهم رین نقش مدیر عامل‪،‬‬
‫مدیریت و اداره شرکت می باشد‪.‬‬
‫مهم رین وفایف رئیس هیئت مدیره‬
‫‪ -1‬اطمینان حاصل نمودن از اینکه هیئت مدیره استراتژی و جهت شرکت را به درستی تبیین و اجرا می‬
‫نماید‪.‬‬
‫‪ -2‬راهبری هیئت مدیره از طریق‪:‬‬
‫‪ ‬برنامه ریزی برگزاری جلسات هیئت مدیره‬
‫‪ ‬اطمینان حاصل نمودن از دریافت اطالعات صحیح توسع اعضاء هیئت مدیره‬
‫‪ ‬اداره جلسات هیئت مدیره‬
‫‪ ‬اطمینان حاصل نمودن از مشارکت تمامی افراد در جلسات هیئت مدیره‬
‫‪ ‬مدیریت بحث ها در جهت ایجاد توافق‬
‫‪ -3‬تعیین ساختار و ترکیب هیئت مدیره‬
‫‪ -4‬اداره جلسات سهامداران(مجامع)‬
‫‪ -5‬ایفاء نقش به عنوان مهمترین نماینده در خارج از شرکت شامل بیان اهداف‪ ،‬استراتژی ها‪،‬‬
‫سیاست ها و ‪...‬‬
‫مهم رین وفایف مدیرعامل‬
‫‪ -1‬مسئول عملکرد شرکت منطبق با استراتژی تدوین شده توسط هیئت مدیره‬
‫‪ -2‬توسعه و تبیین اهداف‪ ،‬سیاست ها و اولویت ها‬
‫‪ -3‬پذیرش مسئولیت و پاسخگویی کامل به هیئت مدیره در قبل عملکرد و فعالیت شرکت‬
‫‪ -4‬مشارکت با رئیس هیئت مدیره در جهت اداره مطلوب شرکت‬
‫‪ -5‬ایجاد و توسعه تیم اجرایی مطلوب و موثر‬
‫‪ -6‬ایجاد فرایندها و سیستم های برنامه ریزی مناسب عملیاتی و کنترل های مالی‬
‫‪ -7‬کنترل مداوم نتایج عملکرد حوزه های مختلف در تطابق با برنامه و بودجه شرکت‬
‫‪ -8‬ارائه و معرفی شرکت به مشتریان و نهادهای حرفه ای‬
‫تمایز بین رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل در کشورهای مختلف‬
‫‪Source : The McKinsey‬‬
‫مزایای ایجاد تمایز‬
‫• استقالل بیش ر هیئت مدیره با انتخاب رئیس هیئت مدیره‬
‫مستقل‬
‫• کاهش قدرت مدیر عامل در اتخاذ تصمیمات کلیدی به تنهایی‬
‫• افزایش قدرت پاسخگویی‬
‫• ایجاد شفافیت بیش ر در عملکرد‬
‫• حفظ حقوق سهامداران شرکت در بلند مدت‬
‫کمیته های تخصص ی هیئت مدیره‬
‫‪Board Committees‬‬
‫تحول ساختار نظام تصمیم سازی و تصمیم گیری در شرکت ها‬
‫ایجاد کمیته های تخصص ی تصمیم سازی ذیل هیئت مدیره‬
‫بهبود فرایند تصمیم گیری در هیئت مدیره‬
‫• کمیته استراتژی و حاکمیت شرکتی‬
‫• کمیته حسابرس ی داخلی‬
‫• کمیته جبران خدمت‬
‫• کمیته انتخاب افراد‬
‫• کمیته مالی و ریسک‬
‫• کمیته توسعه مدیریت‬
‫نحوه طراحی یک ساختار هیئت‬
‫مدیره موثر‬
‫نکات کلیدی در طراحی ساختار هیئت مدیره موثر‬
‫•‬
‫تعریف و تبیین صحیح رابطه مالکیت و مدیریت‬
‫مدیره (تخصص‪ ،‬تحصیالت‪ ،‬جنسیت و ‪)...‬‬
‫•‬
‫ترکیب متنوع افراد در هیئت‬
‫•‬
‫تبیین صحیح جایگاه رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل‬
‫•‬
‫استفاده از افراد با تجربه کافی و نگاه استراتژیک در صنعت مربوطه‬
‫•‬
‫ایجاد و توسعه فرایند مدیریت دانش‬
‫•‬
‫متناسب سازی جبران خدمت اعضاء با مسولیت ها‬
‫نکات کلیدی در طراحی ساختار هیئت مدیره موثر‬
‫•‬
‫توجه به پرورش افراد جایگزین در هیئت مدیره‬
‫•‬
‫مسئولیت پذیری و اختصاص زمان کافی توسط اعضاء هیئت مدیره‬
‫•‬
‫استفاده از کمیته های تخصص ی تصمیم سازی ذیل هیئت مدیره‬
‫استفاده از افراد غیرموظف و مستقل در ترکیب هیئت مدیره‬
‫•‬
‫ایجاد نظام ارزیابی عملکرد هیئت مدیره‬
‫•‬
‫مهمترین موانع اثربخش ی هیئت مدیره‬
‫‪FRANK MARTINELLI‬‬
‫‪‬‬
‫گرایش به مدیریت در سطح خرد‬
‫‪‬‬
‫ساختار ناکارآمد فرآیند نتخاب افراد برای عضویت هیات مدیره‬
‫فقدان برنامه چرخش افراد در ترکیب هیات مدیره‬
‫فقدان برنامه ارزیابی عملکرد هیات مدیره و خارج نمودن افراد ناکارآمد‬
‫تعداد اندک افراد در هیات مدیره‬
‫فقدان ساختار مناسب در کمیته ها و فرایند تصمیم سازی‬
‫عدم وجود برنامه استراتژیک‬
‫عدم وجود ساختار و فرایند مناسب جهت توسعه دانش هیات مدیره‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫عدم توجه به وجود ترکیبی از افراد جدید و قدیمی در ترکیب‬
‫چالش های یک هیئت مدیره در شرکت‬
‫های ایرانی‬
‫جایگاه هیئت مدیره در قانون تجارت ایران‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫مهمترین قانون حاکم بر اداره کسب و کار‬
‫قانون تجارت ایران در برگیرنده ‪ ۳۰۰‬ماده و ‪ ۲۸‬تبصره می باشد‪.‬‬
‫بخش ‪ ۶‬قانون از ماده ‪ ۱۰۷‬تا ماده ‪ ۱۴۳‬به طور اختصاص ی به‬
‫مباحث و موضوعات مرتبط با هیئت مدیره می باشد‪.‬‬
‫این ‪ ۳۶‬ماده به نحوه انتصاب اعضاء هیئت مدیره‪،‬ترکیب‪ ،‬وظایف‬
‫رئیس هیئت مدیره‪ ،‬انتخاب مدیرعامل‪ ،‬گزارش دهی‪ ،‬جبران خدمت و‬
‫‪ ...‬می پردازد‪.‬‬
‫در تحلیل مهمترین چالش های هیئت مدیره‬
‫های ایرانی از نتایج مطالعه در شرکت‬
‫اکتشافی صورت گرفته از ‪۲۹‬عضو هیئت‬
‫های مختلف نیز استفاده شده مدیره شرکت‬
‫است‪.‬‬
‫مهم رین چالش های یک هیئت مدیره در شرکت های ایرانی‬
‫•‬
‫عدم تبیین صحیح رابطه مالکیت و مدیریت در بسیاری از شرکت ها‬
‫•‬
‫فقدان وجود نقشه راه و برنامه استراتژیک در شرکت ها‬
‫•‬
‫عدم تبیین صحیح جایگاه‪ ،‬مسئولیت ها و نقش افراد و تمرکز قدرت در مدیریت عامل یا رئیس هیئت مدیره‬
‫•‬
‫گرایش هیئت مدیره شرکت ها به مدیریت در سطح خرد و عملیاتی و رها نمودن مدیریت کالن‪ ،‬راهبردی و استراتژیک‬
‫•‬
‫عدم استفاده از تخصص های مختلف و مورد نیاز در ترکیب افراد حاضر در هیئت مدیره‬
‫•‬
‫عدم اعتقاد بسیاری از مدیران و سهامداران به استفاده از کمیته های تخصص ی متناسب با چالش ها و نیازهای‬
‫کسب و کار‬
‫•‬
‫بهره گیری اندک از افراد مستقل و غیرموظف در ترکیب هیئت مدیره‬
‫مهم رین چالش های یک هیئت مدیره در شرکت های ایرانی‬
‫•‬
‫عدم وجود نظام ارزیابی عملکرد هیئت مدیره‬
‫•‬
‫عدم اختصاص زمان کافی توسط اعضاء هیئت مدیره و رویکرد انفعالی به مسائل‬
‫•‬
‫عدم وجود ساز و کار و مکانیزم مشخص ی جهت انتقال تجربیات‪ ،‬آموزش و نیز توسعه دانش اعضاء هیئت مدیره‬
‫شرکت ها با توجه به تحوالت در محیط صنعت و کالن کشور‬
‫•‬
‫فقدان روحیه کار تیمی و جهت گیری استراتژیک در بین افراد‬
‫•‬
‫عدم وجود نظام جبران خدمت متناسب‬
‫•‬
‫ضعف مستند سازی و فرایند پیگیری مصوبات و ارائه بازخورد‬
‫‪Sir Adrian Cadbury:‬‬
‫‪Chairman; Cadbury-Schweppes‬‬
‫یک عضو هیئت مدیره خوب نیازمند داشتن هوش‪،‬‬
‫صداقت و شجاعت می باشد‪ .‬در این بین شجاعت‬
‫مهمترین است که بدون آن‪ ،‬دو ویژگی دیگر بی فایده‬
‫است‪.‬‬
‫نمونه هایی از نظام حاکمیت شرکتی و ترکیب‬
‫هیئت مدیره در شرکت های برتر‬