Transcript راهبری شرکتی

‫راهبری شرکتی‪:‬‬
‫مفاهیم و مورد کاوی‬
‫دکتر بیتا مشایخی‬
‫‪LOGO‬‬
‫بخش سوم‪ :‬چشمانداز راهبری شرکتی‬
‫بخش های اصلی کتاب‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫بخش اول‪ :‬راهبری شرکتی‪ -‬ساختار و اهداف‬
‫بخش دوم‪ :‬مسئولیتهای هیأتمدیره‬
‫بخش سوم‪ :‬چشمانداز راهبری شرکتی‬
‫فهرست فصول‬
‫فصل اول‪ -‬راهبری شرکتی‪ :‬پل ارتباطی شرکتها و جامعه‬
‫فصل دوم‪ -‬راهبری و پاسخگویی‬
‫فصل سوم‪ -‬هیأت مدیره‪ :‬نقش و ترکیب‬
‫فصل چهارم‪ -‬اصالحات اخیر در اصول راهبری شرکتی‬
‫فصل پنجم‪ -‬انتخاب مدیرعامل و برنامه جایگزینی‬
‫فصل ششم‪ -‬نقش مدیران در رعایت‪ ،‬نظارت و مدیریت ریسک‬
‫فصل هفتم‪ -‬نقش هیأتمدیره در تدوین استراتژی‬
‫فصل هشتم‪ -‬ارزیابی عملکرد؛ حقوق‪ ،‬مزایا و پاداش مدیران اجرایی‬
‫فصل نهم‪ -‬مواجهه با رویدادهای غیر منتظره و فشارهای تحمیلی بر شرکت‬
‫فصل دهم‪ -‬تشکیل هیأتمدیره اثربخش‬
‫فصل یازدهم‪ -‬آینده راهبری شرکتی‬
‫فصل اول‬
‫راهبری شرکتی‪:‬‬
‫پل ارتباطی شرکتها و جامعه‬
‫چارچوب نظری‬
‫راهبری شرکتی‬
‫گسترش مالکیت‬
‫شرکتها‬
‫واسپاری اداره‬
‫امور شرکت‬
‫افزایش ارزش‬
‫در بلندمدت‬
‫لزوم کاهش یا تعدیل‬
‫تضاد منافع‬
‫تضاد منافع میان‬
‫مالکان و مدیران‬
‫ظهور هزینههای‬
‫نمایندگی‬
‫تعاریف راهبری شرکتی‬
‫رضایی‪2008 ،‬‬
‫‪ ‬راهبری شرکتی به مجموع روابط و تقسیم‬
‫قدرت میان مدیریت اجرایی‪ ،‬هیأتمدیره‪،‬‬
‫سهامداران و دیگر ذینفعان شرکت اطالق‬
‫میشود که از یک سو شامل روشهای‬
‫نظارت هیأتمدیره بر نحوه اداره شرکت‬
‫توسط مدیریت اجرایی بوده و از سوی‬
‫دیگر به چگونگی پاسخگویی اعضای‬
‫هیأتمدیره به سهامداران و شرکت‬
‫مربوط میشود‪.‬‬
‫کالیور‪2009 ،‬‬
‫‪ ‬مجموعهای از مسئولیتهای امانی و‬
‫مدیریتی که اعضای هیأتمدیره‪ ،‬مدیران‬
‫اجرایی و مالکان شرکت را در فضایی‬
‫وسیعتر احاطه نموده؛ که این فضا از‬
‫مجموعهای از نیروهای قانونی‪ ،‬مقرراتی‪،‬‬
‫رقابتی‪ ،‬اقتصادی‪ ،‬اخالقی و دیگر نیروهای‬
‫اجتماعی تشکیل شدهاست‪.‬‬
‫تعاریف راهبری شرکتی‬
‫سازمان همکاری و توسعه اقتصادی‬
‫فدراسیون بیناملللی حسابداران )‪(IFAC‬‬
‫)‪(OECD‬‬
‫‪ ‬مجموعهای از مسئولیتها و شیوههای ‪ ‬رویهها و فرآیندهایی که طبق آنها‬
‫سازمان هدایت و کنترل میشود‪ .‬مطابق‬
‫بهکار گرفته شده توسط هیأتمدیره و‬
‫مدیران اجرایی که با هدف تعیین مسیر‬
‫این تعریف‪ ،‬ساختار راهبری‬
‫استراتژیک شرکت برای دستیابی به‬
‫شرکتی توزیع حقوق و مسئولیتها بین‬
‫اهداف‪ ،‬مدیریت ریسک و مصرف بهینه و‬
‫فعاالن مختلف سازمان‪ ،‬از جمله هیأت‬
‫مدیره‪ ،‬مدیران اجرایی‪ ،‬سهامداران‪ ،‬و‬
‫مسئوالنه منابع شرکت بهکار گرفته‬
‫دیگر ذینفعان را مشخص کرده و‬
‫میشود‪.‬‬
‫قواعد و رویههایی را برای تصمیمسازی‬
‫مشخص میکند‪.‬‬
‫نظارت هیات مدیره‬
‫مدیریت اجرایی‬
‫امانت داری‬
‫حسابرس ی مستقل‬
‫پایداری‬
‫وظایف‬
‫حسابرس ی داخلی‬
‫راهبری شرکتی‬
‫مشاوران‪ /‬وکال‬
‫پاسخگویی‬
‫شفافیت‬
‫رعایت‬
‫نظارت سهامداران‬
‫اصول‬
‫مکانیزمها‬
‫مکانیزم های داخلی‬
‫مکانیزم های خارجی‬
‫ساختار راهبری شرکتی‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫سهامداران‬
‫هیأت مدیره‬
‫قوانین و حکومت مرکزی و ایالتی‬
‫کمیسیون بورس اوراق بهادار‬
‫بورسهای اوراق بهادار‬
‫خط نگهداران‪ :‬حسابرسان‪ ،‬تحلیلگران اوراق بهادار‪ ،‬بانکداران و‬
‫موسسات تعیین رتبه اعتباری‬
‫سهامداران‬
‫هدف اصلی‬
‫شرکتها همانا‬
‫حداکثر کردن‬
‫ثروت سهامداران‬
‫است‪.‬‬
‫سهامداران اقلیت‬
‫سهامداران عمده‬
‫سهامداران نهادی‬
‫سهامداران نهادی‬
‫سهامداران نهادی بلندمدت‪:‬‬
‫بر عملکرد مدیریت شرکت‬
‫نظارتی جدی داشته و به‬
‫جای اهداف سودآوری‬
‫شرکت در کوتاهمدت‪ ،‬بر‬
‫حداکثر کردن ارزش شرکت‬
‫در بلندمدت تمرکز خواهند‬
‫کرد‪.‬‬
‫سهامداران نهادی‬
‫کوتاهمدت‪:‬‬
‫حضور سهامداران نهادی‬
‫کمکی به بهبود راهبری‬
‫شرکتی از طریق کاهش‬
‫هزینههای نمایندگی نخواهد‬
‫کرد‪.‬‬
‫وظایف و نقشهای هیأتمدیره‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫راهنمائی و حمایت از مدیریت اجرائی شرکت‬
‫اطمینان از سالمت عملکرد شرکت‬
‫انتخاب مدیران اجرائی‪ ،‬نظارت بر عملکرد آنها و پرداخت حقوق‪ ،‬مزایا و پاداش به ایشان و نیز جایگزینی‬
‫آنان در صورت نیاز‪.‬‬
‫تدوین اصول صحیح اخالقی و حرفهای در سطوح باالی سازمان و ایجاد فرهنگ مناسب در سطح‬
‫شرکت‪.‬‬
‫همکاری با مدیریت اجرائی در فرموله کردن استراتژیهای شرکت‪.‬‬
‫حصول اطمینان از صحت و سالمت فرهنگ سازمانی‪ ،‬استراتژی مناسب‪ ،‬طرحهای مفید انگیزش ی‬
‫مدیران‪ ،‬رویههای حسابداری و حسابرس ی شرکت‪ ،‬کنترلهای داخلی کافی و افشای مناسب‪.‬‬
‫کمک به مدیریت اجرائی در درک صحیح انتظارات سهامداران و قانونگذاران‪.‬‬
‫قوانین و حکومت مرکزی و ایالتی‬
‫قانون اوراق بهادار‬
‫سال ‪1933‬‬
‫قانون بورس اوراق‬
‫بهادار سال ‪1934‬‬
‫ایجاد کمیسیون بورس‬
‫اوراق بهادار سال ‪1934‬‬
‫سقوط بازار سهام‬
‫آمریکا سال ‪1929‬‬
‫قانون داد‪ -‬فرانک‬
‫سال ‪2009‬‬
‫قانون ساربنز‪-‬آکسلی‬
‫سال ‪2002‬‬
‫حسابرسان‬
‫موسسات تعیین‬
‫رتبه اعتباری‬
‫تحلیلگران‬
‫اوراق بهادار‬
‫خط نگهداران‬
‫وکال و‬
‫مشاوران‬
‫بانکداران‬
‫راهبری شرکتی در آمریکا‬
‫آغاز تجدید‬
‫ساختار و تصاحب‬
‫مالکیت شرکتها‬
‫تحصیل های اهرمی ‪ ،‬تحصیل‬
‫تهاجمی‪ ،‬سم مهلک‬
‫و اوراق قرضه بنجل‬
‫کنترل موثر‬
‫سازمان توسط‬
‫مدیران منتخب‬
‫تسلط سرمایهداران‬
‫با نفوذ و ثروتمند‬
‫سرمایهداری مدیریتی‬
‫سرمایهداری کارآفرینانه‬
‫راهبری شرکتی در سایر نقاط جهان‬
‫ساختار راهبری شرکتی در‬
‫کشورهای مختلف به فراخور‬
‫نگرش های سیاس ی‪،‬‬
‫اقتصادی و اجتماعی پیرامون‬
‫حقوق ذینفعان و شرکت‬
‫متفاوت است‪.‬‬
‫ایران‬
‫ژاپن‬
‫کشورهای‬
‫آنگوالساکسون‬
‫آملان‬
‫راهبری شرکتی در آملان‬
‫ساختار هیأتمدیره دو الیهای‬
‫نقش نظارت استراتژیکی‬
‫(شامل کارکنان و گاهی تامین کنندگان)‬
‫نقش نظارت مدیریتی‬
‫(مدیران اجرایی ارشد)‬
‫تصاحب مالکیت شرکتها‬
‫حمایت از منافع‬
‫تشکیالت اقتصادی‪،‬‬
‫کلیه ذینفعان و‬
‫جامعه به طور کلی‬
‫بانک مادر‪ /‬سهام بی نام‬
‫مالکیت سهام توسط بانکها و شرکتها‬
‫راهبری شرکتی در ژاپن‬
‫پایین بودن کیفیت‬
‫افشا اطالعات‬
‫ساختار هیأتمدیره یک الیهای‬
‫اکثریت اعضای هیأتمدیره‬
‫متشکل از مدیران ارشد‬
‫فعلی و یا پیشین شرکت‬
‫کایرتسو‬
‫بانکهای بزرگ‬
‫(حداکثر ‪ 5‬درصد)‬
‫عدم وجود قوانینی بر علیه مبادالت‬
‫بر اساس اطالعات محرمانه و‬
‫رویههای انحصاری در شرکتها‬
‫عدم عضویت افراد خارجی‬
‫در هیات مدیره شرکتها‬
‫کایرتسو شبکههایی از شرکتها که فعالیتهای تجاری مرتبط و‬
‫سهامداران مشترک دارند‪.‬‬
‫راهبری شرکتی در ژاپن‬
‫‪3‬‬
‫جلوگیری از نوسانات‬
‫قیمت سهام و نیز‬
‫برتری یافتن مالکیت‬
‫یک شرکت بر‬
‫دیگری توسط مدیریت‪/‬‬
‫عدم نگرانی از بابت‬
‫خطر تحصیل از سوی‬
‫دیگر شرکتها‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫کایرتسوهای افقی‪:‬‬
‫شبکهای از‬
‫شرکتهایی که در‬
‫بازارهای محصول‬
‫مشابه قرار دارند‪.‬‬
‫کایرتسوهای عمودی‪:‬‬
‫شبکهای از شرکتهایی‬
‫که پیرامون‬
‫تامینکنندگان‪،‬‬
‫تولیدکنندگان و توزیع‬
‫کنندگان یک صنعت‬
‫شکل گرفتهاند‪.‬‬
‫راهبری شرکتی در ایران‬
‫‪1392‬‬
‫پیشنویس‬
‫دستورالعمل راهبری‬
‫شرکتی برای‬
‫شرکتهای بورس ی و‬
‫فرا بورس ی جهت‬
‫نظرخواهی عمومی در‬
‫سامانه اطالعاتی‬
‫بورس اوراق بهادار‬
‫قرار گرفته شد‬
‫‪1386‬‬
‫شرکت بورس اوراق بهادار تهران‬
‫با تشکیل کارگروهی تحت عنوان‬
‫کارگروه حاکمیت شرکتی شروع‬
‫به تدوین دستورالعملی برای‬
‫بهکارگیری اصول راهبری شرکتی‬
‫توسط شرکتهای پذیرفته شده‬
‫در بورس نمود‪.‬‬
‫‪1383‬‬
‫مرکز تحقیقات و توسعه‬
‫بازار سرمایه سازمان بورس‬
‫اوراق بهادار‪ ،‬اولین ویرایش‬
‫آئین نامه راهبری شرکتی را‬
‫تنظیم و در سامانه‬
‫اطالعاتی بورس اوراق‬
‫بهادار تهران قرار داد‪.‬‬
‫فروپاش ی بازار سرمایه در ایاالت متحده و سایر نقاط جهان‬
‫‪2002‬‬
‫تصویب قانون‬
‫ساربنز‪ -‬آکسلی در‬
‫کنگره ایاالت متحده‬
‫‪2002-2001‬‬
‫رسوایی های‬
‫ویوندی در‬
‫فرانسه‪ ،‬اهولد در‬
‫هلند‪ ،‬پارماالت در‬
‫ایتالیا و آ‪.‬ب‪.‬ب در‬
‫سویس و سوئد‬
‫ژوئن ‪2002‬‬
‫شرکت ورلدکام‪:‬‬
‫کاهش مصنوعی در‬
‫هزینهها برای‬
‫سودآور جلوه‬
‫دادن‬
‫دسامبر ‪2001‬‬
‫شرکت انرون‪ :‬افشای‬
‫گزارشات کذب در مورد‬
‫سودآوری و عدم استفاده‬
‫از روشهای پذیرفته شده‬
‫حسابداری‪ /‬ضعف‬
‫کنترلهای داخلی و‬
‫نظارتهای خارج از شرکت‬
‫بحران مالی ‪ 2008‬و نواقص راهبری شرکتی‬
‫اثرات بحران‬
‫‪ ‬افزایش نرخ تورم و بیکاری‪ ،‬کاهش قیمت‬
‫مسکن‪ ،‬زیانهای بیسابقه بانکها‪ ،‬افزایش‬
‫کسری بودجه و بدهی ملی ‪ 10‬تریلیون دالری‬
‫دولت آمریکا‪ ،‬بیخانمان شدن میلیونها‬
‫خانواده آمریکایی‪ ،‬شمار فزاینده ورشکستگی‬
‫بانکها و دیگر موسسات مالی‬
‫تداوم مشاهده سوء استفاده ها‬
‫‪ ‬رئیس هیأتمدیره شرکت فردیمک که ‪5/14‬‬
‫میلیون دالر در سال ‪ 2007‬پاداش گرفت و یا‬
‫مدیر عامل شرکت فنیمای که ‪ 2/14‬میلیون دالر‬
‫در همان سال از شرکت دریافت کرد‪.‬‬
LOGO