Transcript להורדת המצגת לחצו כאן

‫עיקרים במיסוי השקעות נדל"ן בחו"ל‬
‫מרצה‪ :‬עו"ד (רו"ח) מאורי עמפלי‬
‫מאי ‪2014‬‬
‫אין באמור במצגת זו כדי להוות חוות דעת ו‪/‬או ייעוץ משפטי בסוגיות‬
‫הנידונות ובכל אופן מומלץ להתייעץ עם מומחה מס לפני נקיטת‬
‫צעדים משפטיים ו‪/‬או אחרים המסתמכים על מצגת זו‪.‬‬
‫נושאי המצגת‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫שיקולים מסחריים‬
‫מישור המס בישראל‬
‫מישור המס עם מדינת אמנה‪ -‬אמנת מודל‬
‫מישור המס הזר‬
‫מיסים נוספים‬
‫דוגמאות‪ -‬ארה"ב‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ספרד‬
‫שיקולים מסחריים‬
‫מטרות ההשקעה‪:‬‬
‫משקיע יכול לרכוש נדל"ן לשם מספר מטרות‪:‬‬
‫• רכישת נכס מקרקעין לשימוש עצמי‪.‬‬
‫• רכישת נכס מקרקעין לשם השבחתו ומכירתו בפרק זמן קצוב (להלן‪:‬‬
‫"רווח הון")‪.‬‬
‫• רכישת נכס מקרקעין והשכרתו (קנייה‪ ,‬שיפוץ‪ ,‬השבחה) ("נדל"ן מניב")‪.‬‬
‫• רכישת נכסים נוספים באמצעות מימון מחדש )‪(Refinancing‬‬
‫המודל העסקי‪:‬‬
‫• רכישה באופן ישיר (קלות בתפעול‪/‬חשיפה במישור האישי)‪.‬‬
‫• רכישה על ידי חברה (דרישה רגולטורית‪ /‬הגנה במישור האישי)‪.‬‬
‫• רכישה באופן מאורגן במסגרת קבוצה‪.‬‬
‫שיקולים מסחריים‬
‫מימון ההשקעה‬
‫• הון עצמי (אקוויטי‪ ,‬הלוואת בעלים)‬
‫• הון זר (משכנתה במדינת היעד)‬
‫• שילוב‬
‫ניהול הנכסים‬
‫• באופן עצמאי‬
‫• שותף מקומי‬
‫• חברת ניהול‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫יחיד‪/‬שותפות‪/‬חברה שקופה (משפחתית‪/‬בית)‬
‫• הכנסות שכירות‬
‫‪ ‬סעיף ‪ )6(2‬לפקודה‪ :‬מס שולי (ככלל החל מ‪ – )30% -‬חישוב מס רגיל‬
‫(בכפוף להתאמות לעומת חישוב המס שחושב במדינת המקור)‪.‬‬
‫‪ ‬סעיף ‪122‬א לפקודה‪ :‬חלופת מס בשיעור ‪ - 15%‬לא ניתן לנכות‬
‫הוצאות ולבקש זיכוי ממס זר (למעט פחת)‪ .‬דגש‪ :‬חל על כל סוגי‬
‫המקרקעין‪.‬‬
‫• רווח הון‬
‫‪ ‬במועד מכירת הנדל"ן ייווצר רווח הון החייב‪ ,‬ככלל‪ ,‬במס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫יחיד‪/‬שותפות‪/‬חברה שקופה (משפחתית‪/‬בית)‬
‫• קיזוז הפסדים‬
‫‪ ‬סעיף ‪ )1(29‬לפקודה – הפסד פאסיבי שמקורו בפחת יקוזז כנגד רווח‬
‫הון ממכירת אותו בנין‬
‫‪ ‬סעיף ‪ )3(92‬לפקודה – הפסד הון‬
‫• העברת הכספים למדינת היעד וסוגיית ניכוי המס במקור‬
‫• יש לבחון האם ההשקעות של המשקיע בנדל"ן מגיעות לכדי עסק על פי‬
‫מבחני הפסיקה (למשל‪ :‬ע"א ‪ ,111/83‬ע"א ‪ ,9412/03‬ע"מ ‪38937-01-‬‬
‫‪.)10‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫• השקעה בנדל"ן באמצעות חברה ישראלית‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫חבות המס של חברה הן לגבי הכנסות מעסק והן לגבי הכנסות‬
‫משכירות תהא בשיעור מס חברות (‪.)26.5%‬‬
‫בעת מכירת הנדל"ן בחו"ל ייווצר רווח הון בידי החברה אשר חייב‬
‫בשיעור מס החברות (‪.)26.5%‬‬
‫במידה ונוצר הפסד פירותי‪ ,‬יחולו הוראות הקיזוז תחת סעיף ‪29‬‬
‫לפקודה‪.‬‬
‫במידה ונוצר הפסד הוני‪ ,‬יחולו הוראות סעיף ‪ )3(92‬לפקודה‪.‬‬
‫בעת חלוקת חלוקת דיבידנד למשקיע‪ ,‬החלוקה תתחייב בשיעור של‬
‫‪ 25%‬או ‪( 30%‬אם המשקיע הינו בעל מניות מהותי)‪.‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫• סוגיות נוספות ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 1‬לפקודה‪ :‬תושבות חברה לצרכי מס (מבחן השליטה והניהול)‪.‬‬
‫סעיף ‪75‬ב לפקודה‪ :‬חברה נשלטת זרה – מיסוי דיבידנד רעיוני‬
‫תיקון סעיף ‪ 96‬לפקודה – שיחלוף נכסים (תיקון ‪ :)197‬הסדר מיוחד‬
‫לזכויות במקרקעין מחוץ לישראל (מנגנון זיכוי מס זר)‪.‬‬
‫זיכוי מס זר (סעיפים ‪ 199-210‬לפקודה)‪.‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫• סוגיות נוספות ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫סעיף ‪ 1‬לפקודה‪ :‬תושבות חברה לצרכי מס (מבחן השליטה והניהול)‪.‬‬
‫סעיף ‪75‬ב לפקודה‪ :‬חברה נשלטת זרה – מיסוי דיבידנד רעיוני‪.‬‬
‫תיקון סעיף ‪ 96‬לפקודה – שיחלוף נכסים (תיקון ‪ :)197‬הסדר מיוחד‬
‫לזכויות במקרקעין מחוץ לישראל (מנגנון זיכוי מס זר)‪.‬‬
‫זיכוי מס זר (סעיפים ‪ 199-210‬לפקודה)‪.‬‬
‫שימוש בחברות שקופות (חברת בית‪ ,‬חברה משפחתית) – בעיית זיכוי‬
‫מס זר‪.‬‬
‫ניכוי הוצאות מימון‪ /‬מיסוי הכנסות מימון‪/‬הפרשי הצמדה‪.‬‬
‫מחירי העברה‪.‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫• שליטה וניהול (עניין ינקו וייס ‪ -‬ע"מ ‪)1090-06‬‬
‫‪ ‬חבר בני אדם" (לענייננו חברה) מוגדר בסעיף ‪ 1‬לפקודה כתושב‬
‫ישראל לצרכי מס אם התקיים בו אחד מאלה‪ )1( :‬הוא התאגד‬
‫בישראל; (‪ )2‬השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים מישראל‪...‬‬
‫‪" ‬מקום שהמדיניות העסקית וההחלטות האסטרטגיות של חברה‬
‫מתקבלות בפועל בישראל וההחלטות המהותיות הנוגעות לניהול‬
‫עסקי החברה השוטפים מתקבלות אף הן בישראל‪ ,‬אזי ניתן לקבוע‬
‫שמדובר בחברה שהשליטה והניהול בה מופעלים בישראל‪".‬‬
‫‪" ‬ואין הדברים פשוטים בעידן זה שבו באמצעים הטכנולוגיים‬
‫במרחק יד ניתן להיות בקשר רציף גם ממרחק של אלפי‬
‫קילומטרים‪ .‬יכולות אילו מעלות את רף נטל ההוכחה כשמדובר במי‬
‫שהוא תושב ישראל ומבקש להוכיח כי לא ניהל ממנה את החברה‬
‫בחו"ל מישראל‪ .‬על הנישום יהיה לגבור על עמדה אפשרית של‬
‫המשיב כי גיחותיו מחוץ לישראל נועדו להסוות ניהול מישראל‪".‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫• שליטה וניהול (עניין ינקו וייס ‪ -‬ע"מ ‪ – )1090-06‬המשך‪:‬‬
‫לגופו של עניין‪:‬‬
‫‪ ‬מעורבות בעלי השליטה בפעילות הנדל"ן לצד מעורבותם הטכנית‬
‫בלבד של המנהלים הזרים‪.‬‬
‫‪ ‬זכויות החתימה של בעלי השליטה הישראלים ואישור הוצאות מעל‬
‫סכום זניח‪.‬‬
‫‪" ‬ממסכת הראיות ‪ ,...‬עולה כי מר ינקו ומר וייס אשר שלטו בעסקי‬
‫המערערת וניהלו בפועל עסקים אלה‪ ,‬שכרו אנשי מקצוע מקומיים‬
‫שיסייעו להם בכל הקשור ברכישת נכסי נדל"ן והשכרתם ובכל‬
‫הקשור להתנהלות הפיננסית הכרוכה בכך‪ .‬בתמורה שילמה‬
‫המערערת לכל אחד מהמנהלים הבלגיים ‪ 3,000‬יורו בשנה‪...‬‬
‫דהיינו ‪ 250‬יורו בחודש‪ ,‬סכום אשר על פניו אינו הולם שכר של‬
‫מנהלים המחזיקים בידם שליטה וניהול של עסקי המערערת‪ .‬סיוע‬
‫זה של המנהלים הבלגיים אינו מגיע כדי שליטה וניהול‪ ,‬ואלה נותרו‬
‫בידי מר ינקו ומר וייס בישראל‪ .‬כפועל יוצא מכך יש לראות‬
‫במערערת כתושבת ישראל בשנת המס ‪".2000‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫סעיף ‪ 96‬לפקודה – הצרת מנגנון השיחלוף בגין נכסי נדל"ן בחו"ל‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הכלל ‪( : -‬א) נבע לנישום ריווח הון ממכירת נכס בר‪-‬פחת‪ ,‬ותוך תקופה של‬
‫שנים עשר חדשים לאחר יום המכירה‪ ,‬או של ארבעה חדשים לפניו‪ ,‬רכש נכס‬
‫אחר לחילוף הנכס שמכר‪ ,‬במחיר העולה על יתרת המחיר המקורי של הנכס‬
‫שמכר‪ ,‬רשאי הנישום לתבוע שייחשב כריווח הון רק הסכום שבו עודפת‬
‫התמורה שנתקבלה בעד הנכס שמכר על מחיר הנכס שרכש ורשאי הוא‬
‫לעשות כן לגבי ריווח ההון כולו או לגבי ריווח ההון הריאלי בלבד;‪...‬‬
‫החריג ‪( : -‬ב) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו לגבי רווח הון ממכירת נכס‬
‫שהוא אחד מאלה‪" :‬זכות במקרקעין הנמצאים מחוץ לישראל;‬
‫החריג לחריג –‪( :‬ג) נבע לנישום רווח הון ריאלי ממכירת זכות במקרקעין‬
‫הנמצאים מחוץ לישראל כאמור בסעיף קטן (ב)(‪( )2‬להלן ‪ -‬המקרקעין‬
‫הנמכרים)‪ ,‬ובמדינה שבה נמצאים המקרקעין הנמכרים לא שולם מס חוץ‪,‬‬
‫כהגדרתו בסעיף ‪ ,199‬רק בשל הוראות הדין הזר ביחס לדחיית רווח הון‬
‫בחילוף המקרקעין הנמכרים במקרקעין אחרים הנמצאים באותה מדינה (להלן‬
‫‪ -‬המקרקעין הנרכשים)‪ ,‬יחולו הוראות אלה‪:‬‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫סעיף ‪ 96‬לפקודה – הצרת מנגנון השחלוף (המשך)‪:‬‬
‫• המנגנון (זיכוי מדורג)‪ )1( :‬שולמו מסי חוץ כהגדרתם בסעיף ‪,199‬‬
‫במדינת החוץ שבה נמצאים המקרקעין הנרכשים בשל מכירתם‪ ,‬יינתן‬
‫זיכוי בשל מסי החוץ ששולמו על חלק רווח ההון שנדחה‪ ,‬כנגד המס‬
‫החל על הנישום בשנת המס שבה שולמו מסי החוץ‪ ,‬תחילה בשל רווח‬
‫הון שהופק מחוץ לישראל‪ ,‬והיתרה כנגד הכנסות אחרות שהופקו או‬
‫נצמחו מחוץ לישראל; לא ניתן היה לקבל זיכוי כנגד הכנסות חוץ‬
‫כאמור‪ ,‬יינתן הזיכוי כנגד המס החל על הכנסות שהופקו או נצמחו‬
‫בישראל מכל מקור שהוא; סכום שלא ניתן לקזזו‪ ,‬כולו או מקצתו‪ ,‬כנגד‬
‫מסי החוץ ששולמו בשל המקרקעין הנרכשים‪ ,‬יוחזר לנישום בתום‬
‫שנת המס שבה נמכרו המקרקעין הנרכשים;‬
‫מישור המס הישראלי‬
‫סעיף ‪ 96‬לפקודה – הצרת מנגנון השחלוף (המשך)‪:‬‬
‫התנאים לזיכוי‪:‬‬
‫• על חילוף המקרקעין היו חלות הוראות סעיף זה אילו המקרקעין הנמכרים לא היו נכס‬
‫שהוא מקרקעין מחוץ לישראל;‬
‫• הנישום הוכיח להנחת דעתו של פקיד השומה‪ ,‬שחילוף המקרקעין במדינת החוץ לא‬
‫התחייב במס בשל הוראות הדין הזר במדינת המקור הדומות במהותן להוראות סעיף‬
‫זה;‬
‫אופן חישוב סכום הזיכוי‬
‫• סכום הזיכוי כאמור בפסקה (‪ )1‬לא יעלה על מסי החוץ שהיה ניתן לקבל בשלהם זיכוי‬
‫לפי הוראות חלק י'‪ ,‬פרק שלישי‪ ,‬סימן ב' בשל רווח ההון הנדחה אשר נבע‬
‫מהמקרקעין הנמכרים‪ ,‬או על סכום המס ששולם בישראל בשל רווח ההון הנדחה‬
‫אשר נבע מהמקרקעין הנמכרים‪ ,‬כשהוא מתואם לפי שיעור עליית המדד מתום ‪30‬‬
‫ימים לאחר מכירת המקרקעין הנמכרים ועד תום שנת המס שבה נמכרו המקרקעין‬
‫הנרכשים;‬
‫סעיף עוללות‪:‬‬
‫• נותרה יתרה של מסי החוץ אשר לא ניתן בשלה זיכוי לפי הוראות פסקאות (‪ )2‬ו‪,)3(-‬‬
‫יחולו עליה הוראות חלק י'‪ ,‬פרק שלישי‪ ,‬סימן ב'‪.‬‬
‫פסיקה‪:‬‬
‫• עמ"ה ‪ 12214-12-09‬אמות השקעות בע"מ (‪)1.10.2013‬‬
‫מישור אמנת המס‬
)"‫ "אמנת המודל‬:‫ (להלן‬OECD ‫אמנת מס מודל‬
‫ – לרבות הכנסות‬Income From Immoveable Property :‫ לאמנת המודל‬6 ‫סעיף‬
:‫ זכות מיסוי ראשונית למדינת המקור‬:‫שכירות‬
•
"Income derived by a resident of a Contracting State from
immovable property (including income from agriculture or
forestry) situated in the other Contracting State may be taxed
in that other State.”
‫ ריווח הון ממכירת נדל"ן (לרבות‬- Capital Gain :‫) לאמנת המודל‬1( 13 ‫סעיף‬
‫ מערכן נובע מנדל"ן) – זכות מיסוי ראשונית למדינת‬50% -‫מכירת מניות שיותר מ‬
:‫המקור‬
•
"Gains derived by a resident of a Contracting State from the
alienation of immovable property referred to in Article 6 and
situated in the other Contracting State may be taxed in that
other State.”
)46256-08-11 ‫ עניין טמרס (ו"ע‬- ‫ אמנת המס עם דנמרק‬- ‫חריג‬
•
‫מישור אמנת המס‬
)"‫ "אמנת המודל‬:‫ (להלן‬OECD ‫אמנת מס מודל‬
‫ – מס‬Taxation Of Capital : )‫) לאמנת המודל (פרק רביעי‬1( 22 ‫• סעיף‬
:‫ זכות מיסוי ראשונית למדינת המקור‬:‫המוטל על הון‬
"Capital represented by immovable property referred to
in Article 6, owned by a resident of a Contracting State and
situated in the other Contracting State, may be taxed in that
other State”.
‫מישור המס הזר‬
‫בדיקה פרטנית מול מומחה זר‪:‬‬
‫• שיעור מיסוי דמי שכירות‪/‬רווח הון על יחידים‪.‬‬
‫• שיעור מס חברות‪.‬‬
‫• האם קיימת בדין חברה שקופה‪.‬‬
‫• הטבות מס‪ /‬הקלות מס ספציפיות‪.‬‬
‫• הגבלת ניכוי הוצאות (למשל‪ :‬מימון דק)‬
‫• פטור ממס רווח הון על מכירה‪.‬‬
‫• מיסים מדינתיים‪.‬‬
‫• מיסים מוניציפליים‪.‬‬
‫• סוגיות מע"מ‪.‬‬
‫• מס עיזבון‪.‬‬
‫דוגמאות‪ :‬מיסוי השקעה בנדל"ן בארצות הברית‬
‫סקירה קצרה על ההבדלים בין סוגי התאגידים בארצות הברית‪:‬‬
‫• חברת ‪ LLC‬ושותפות ‪ LP‬הינם גופים שקופים אשר חבות המס בגינן‬
‫נעשית ברמת החברים (‪ )Members‬או השותפים שלה‪.‬‬
‫• חברת ‪ – S-corp‬חברה רגילה השקופה לצרכי מס (מיסוי ברמת בעלי‬
‫המניות)‪.‬‬
‫• חברת ‪ - Inc‬חברה הממוסה ‪ -‬ברמת החברה וחלוקת כספים לבעלי‬
‫המניות ממוסה ככלל כדיבידנד‪.‬‬
‫דוגמאות‪ :‬ארצות הברית‬
‫• הכנסות משכירות ליחיד חייבות במס פדרלי בארה"ב תחת אחד מן‬
‫המסלולים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬שיעור של ‪30%‬‬
‫‪ ‬שיעור מס שולי בהתאם למדרגות המס (בכפוף להגשת דוח מס‬
‫בארצות הברית)‪.‬‬
‫• הכנסות מרווח הון ליחיד ממכירה של נכס נדל"ן‪:‬‬
‫‪ ‬שיעור של ‪ 20%- 25%‬על רווחים מהחזקות מעל שנה ( ‪Long term‬‬
‫‪.)Capital Gain‬‬
‫• מס ירושה לזרים (‪:)Estate Tax NRA‬‬
‫‪ ‬פטור עד ‪ 60,000‬דולר (במקום ‪ 5‬מיליון דולר לאזרחים ותושבים‬
‫אמריקאים)‪.‬‬
‫‪ ‬חבות במס עיזבון בשיעור של ‪.40%‬‬
‫דוגמאות‪ :‬ארצות הברית‬
‫• החזקה בנדל"ן באמצעות יחיד ‪: llc/ LP /‬‬
‫שיעור מס ריווח הון והכנסות משכירות ליחיד חייבות במס פדרלי‬
‫בארה"ב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ ‬ריווח הון‪ :‬בכפוף לגובה ריווח ההון המופק‪ ,‬שיעור מס של ‪20%‬‬
‫בתוספת השלמה למס ריווח הון בישראל (חוזר ‪ – 5/2004‬ייחוס‬
‫ההכנסה החייבת של ה‪ llc -‬ליחיד לצרכי מס בישראל)‪.‬‬
‫‪ ‬הכנסות שכירות‪ :‬שיעור מס שולי בישראל על הכנסות השכירות‬
‫בזיכוי המס האמריקאי או בחירה בחלופה של ‪ 15%‬ללא זיכוי‬
‫מס זר‪.‬‬
‫‪ ‬חיסרון‪ :‬חשיפה למס עיזבון בארצות הברית‪.‬‬
‫דוגמאות‪ :‬ארצות הברית‬
‫• החזקה בנדל"ן באמצעות חברה (‪ /)INC‬חברה זרה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מס חברות פדראלי (שיעור פרוגרסיבי)‪ -‬שיעור מקסימלי של ‪.38.5%‬‬
‫מיסוי דיבידנד בעת חלוקת רווחים לבעלי המניות (מס סניף)‪.‬‬
‫יתרון‪ :‬הגנה מפני מס עיזבון‪.‬‬
‫פתרון אפשרי‪ :‬מכירת המניות של החברה‪.‬‬
‫שליטה וניהול מחוץ לישראל‪.‬‬
‫חנ"ז‪.‬‬
‫• החזקה באמצעות נאמנות‪:‬‬
‫‪ ‬יתרון‪ :‬הגנה מפני מס עיזבון‪.‬‬
‫‪ ‬חיסרון‪ :‬עלות גבוהה‪.‬‬
‫ארצות הברית‬
‫החלטת מיסוי ‪:4554/12‬‬
‫• קביעת היבטי מיסוי בעניין השקעה בבניין בארה"ב‪ -‬החלטת מיסוי‬
‫בהסכם‬
‫‪ ‬תושב ישראל החליט להשקיע בבניין בארצות הברית יחד עם ארבעה משקיעים‬
‫אמריקאים ושני משקיעים ישראלים נוספים‪.‬‬
‫ארצות הברית‬
‫החלטת מיסוי ‪( 4554/12‬המשך)‪:‬‬
‫•‬
‫עובדות נוספות‪:‬‬
‫‪ ‬חברה בת – ‪ LLC‬שקופה לצרכי מס בארה"ב‪.‬‬
‫‪ ‬חברת אם – שקופה לצרכי מס בארה"ב‪.‬‬
‫• הבקשה‪:‬‬
‫‪ ‬בעת קביעת ההכנסה החייבת של הנישום הנובעת מהחברה האם ומהחברה‬
‫הבת‪ ,‬מבוקש‪ ,‬כי יראו בחברה האם ובחברה הבת כגופים שקופים‪ ,‬שהכנסתן‬
‫החייבת תעלה בשקיפות באמצעות החברות המשפחתיות לנישום עצמו‪ ,‬תוך‬
‫מתן זיכוי של מלוא המס המשולם בארה"ב‪.‬‬
‫‪ ‬סיווג ההכנסה העולה מהחברה האם ומהחברה הבת לבעלי המניות לא‬
‫ישונה לרבות בעת מכירתו של הבניין‪ ,‬היינו הרווח במכירת הבניין יסווג כרווח‬
‫הון בידי בעלי הזכויות ב‪ LLC-‬ולפיכך יוכל הנישום להמסות בהתאם להוראות‬
‫חלק ה' לפקודה בידי הנישום‪.‬‬
‫ארצות הברית‬
‫החלטת מיסוי ‪( 4554/12‬המשך)‪:‬‬
‫•‬
‫ההחלטה‪:‬‬
‫‪ ‬הנישום יפעל בהתאם לאמור בחוזר (‪ ,)5/2004‬וידרוש זיכוי בגין מס זר‬
‫אמריקאי שישולם ע"י החברות המשפחתיות‪.‬‬
‫‪ ‬ההכנסות המיוחסות לנישום מהחברה הבת‪ ,‬יישמרו על אופיין כפי שהיו‬
‫בחברה בה נוצרו (בחברה האם ו‪/‬או בחברה הבת) בהתאם לסעיף ‪ 7‬לחוזר‪.‬‬
‫‪ ‬הזיכוי שיינתן לנישום בהתאם להוראות החוזר‪ ,‬בגין פעילות החברה הבת‪,‬‬
‫יהיה כנמוך מבין שתי החלופות הבאות‪:‬‬
‫ המס הזר ששולם בפועל ע"י החברות המשפחתיות‪.‬‬‫ המס הזר שהיה משולם בארה"ב ע"י הנישום אילו החזיק את חברה האם‬‫ישירות‪ ,‬ולא באמצעות החברות המשפחתיות‪.‬‬
‫דוגמאות‪ :‬ארצות הברית‬
‫החלטת מיסוי ‪ :2536/12‬זיכוי עקיף ‪ -‬החלטת מיסוי שלא בהסכם‬
‫‪ ‬חברה פרטית תושבת ישראל מחזיקה בחברה פרטית תושבת ארה"ב‬
‫אשר מחזיקה בשיעור של ‪ 49%‬בחברת ‪ LLC‬ביחד עם שותף‬
‫אמריקאי‪ .‬לצרכי המס בארה"ב‪ ,‬הכנסות חברת ה‪ LLC -‬נחשבות‬
‫כהכנסות החברה האמריקאית‪.‬‬
‫‪ ‬החברה הישראלית ביקשה להחיל על עצמה את הוראות סעיף‬
‫‪(126‬ג) לפקודה בעת קבלת דיבידנד מהחברה האמריקאית גם לעניין‬
‫המס ששולם על הכנסות חברת ה‪ .LLC -‬אחת הטענות שהועלתה‬
‫היתה לראות בחברת ‪ LLC‬כישות משפטית שקופה או כשותפות לצרכי‬
‫המס בישראל‪.‬‬
‫‪ ‬על פי החלטת המיסוי‪ ,‬חברת ‪ LLC‬נחשבת לפי דיני המס בישראל‬
‫כחברה‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬הכנסות חברת ה‪ LLC -‬הינן הכנסותיה שלה על‬
‫אף שהן נזקפות לחברה האמריקאית על פי דיני המס בארה"ב‪.‬‬
‫דוגמה‪ :‬ספרד (ברצלונה)‬
‫נתונים‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫השקעה בבית מגורים ב‪ 2 -‬מיליון אירו‬
‫הון עצמי ‪40%‬‬
‫צפי הכנסות שכירות ‪ 120‬אלף אירו לשנה‬
‫השבחה והחזקה במשך ‪ 7‬שנים‪.‬‬
‫הוצאות שוטפות (לרבות מיסים מקומיים) – ‪ 30‬אלף אירו בשנה‬
‫הוצאות מימון – ‪ 20‬אלף אירו‬
‫פחת (‪ 30,000 – )2%‬אירו (מרכיב קרקע)‬
‫דוגמה‪ :‬ספרד (ברצלונה)‬
‫שיעורי המס‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫מס רכישה ‪10%‬‬
‫מיסוי שוטף על שכירות ליחיד זר‪ /‬חברה זרה‪24.75% :‬‬
‫מיסוי שוטף לחברה ספרדית על דמי שכירות נטו‪25% :‬‬
‫רווח הון‪ :‬יחיד זר‪/‬חברה זרה‪21% :‬‬
‫רווח הון חברה ספרדית‪25% :‬‬
‫פטור ממע"מ על דמי שכירות מהשכרה למגורים (לא ניתן לנכות תשומות)‬
‫הנחות מוצא‪:‬‬
‫• ללא התחשבות בשיעורי אינפלציה‪ /‬שע"ח‬
‫דוגמה‪ :‬ספרד (ברצלונה) – חישוב מס שוטף‬
‫באירו‬
‫יחיד תושב‬
‫ישראל‬
‫(חישוב‬
‫רגיל)‬
‫יחיד‬
‫תושב‬
‫ישראל (‪-‬‬
‫‪)15%‬‬
‫השקעה‬
‫באמצעות‬
‫חברה‬
‫ישראלית‬
‫השקעה‬
‫באמצעות‬
‫חברה‬
‫ספרדית‬
‫מס‬
‫בספרד‬
‫‪ 120‬אלף *‬
‫‪=24.75%‬‬
‫‪29,700‬‬
‫‪120‬אלף * ‪120‬אלף *‬
‫‪=24.75%‬‬
‫‪24.75%‬‬
‫‪29,700‬‬
‫‪29,700‬‬
‫‪ 40‬אלף *‬
‫‪=25%‬‬
‫‪10,000‬‬
‫מס‬
‫בישראל‬
‫‪ 40‬אלף‬
‫*‪48%‬‬
‫=זיכוי מס‬
‫זר בישראל‬
‫‪ 90‬אלף *‬
‫‪= 15%‬‬
‫‪13,500‬‬
‫‪40‬‬
‫אלף*‪26.5‬‬
‫‪ = %‬זיכוי‬
‫מס‬
‫בישראל‬
‫‪( 0‬בכפוף‬
‫לשליטה‬
‫וניהול)‬
‫סה"כ מס‬
‫‪29,700‬‬
‫‪43,200‬‬
‫‪29,700‬‬
‫‪10,000‬‬
‫דוגמה‪ :‬ספרד (ברצלונה)‬
‫מסקנות‪:‬‬
‫• השקעת יחיד מסלול רגיל‪ /‬חברה ספרדית‪.‬‬
‫• רווח הון ‪ -‬משיכת דיבידנד‪.‬‬
‫• חברה שקופה ישראלית – בעיית זיכוי מס זר‪.‬‬
‫דוגמה‪ :‬גרמניה‬
‫החזקה באמצעות יחיד‪:‬‬
‫• הכנסות שכירות‪-‬‬
‫‪ ‬שיעור מס פרוגרסיבי לפי מדרגות מס שנעות בין ‪.14%-45%‬‬
‫‪ ‬ניתן לדרוש הוצאות בגין תשלומי הריבית על ההלוואה‪ ,‬הוצאות נסיעה‬
‫לגרמניה‪ ,‬עלויות עריכת דוחות כספיים בגרמניה ופחת שנתי של ‪-2%‬‬
‫‪( 2.5%‬שמחושב רק על המרכיב של המבנה בנטרול הקרקע‪ ,‬דהיינו‬
‫הערך לצרכי פחת יהיה בקירוב כ‪ 80% -‬מעלות הרכישה)‪.‬‬
‫‪ ‬לרוב‪ ,‬שיעור המס השוטף האפקטיבי בגין הכנסת שכירות מדירה‬
‫בברלין הינו ‪ 10%-5%‬מגובה ההכנסה‪.‬‬
‫• רווח בעת מימוש הנכס‪-‬‬
‫‪ ‬שיעור המס הינו לפי מדרגות שנעות בין ‪ ,14%-45%‬על פי ההכנסה‬
‫החייבת באותה שנה‪.‬‬
‫‪ ‬לאחר החזקת נדל"ן במשך ‪ 10‬שנים קיים פטור ממס רווח הון‬
‫בגרמניה‪.‬‬
‫דוגמה‪ :‬גרמניה‬
‫החזקה באמצעות חברה‪:‬‬
‫• הכנסות שכירות‪-‬‬
‫‪ ‬מס חברות בשיעור של ‪.15.83%‬‬
‫• רווח בעת מימוש הנכס‪-‬‬
‫‪ ‬מס חברות בשיעור של ‪.15.83%‬‬
‫‪ ‬מס מסחר (‪ – )Trade Tax‬בשיעור של בין ‪ 7%-17.5%‬עלול להתווסף‬
‫עם המכירה נערכה בסמוך לרכישת הנכס‪.‬‬
‫מבנה החזקה מקובל להשקעה במסגרת של קבוצה‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫שותפות מוגבלת גרמנית (‪ )KG‬עם שותף כללי חברה ושותפים‬
‫מוגבלים זרים‪.‬‬
‫מיסוי המשקיעים הישראלים ברמת היחיד‪.‬‬
‫חשיפה ל‪.Trade Tax -‬‬
‫מיסוי השקעות נדל"ן בחו"ל ‪ -‬סיכום‬
‫• אסטרגיית השקעה‬
‫• היקף השקעה וסוג נכס‬
‫• מיסוי ישראלי‬
‫• אמנת מס‬
‫•‬
‫מיסוי מדינת המקור (סיוע במומחה מיסוי במדינת המקור)‬
‫• ייעוץ מס פרטני לכל סוג השקעה בנדל"ן‬
? ‫שאלות‬
! ‫תודה‬
054-2651516
[email protected]
http://www.ampeli-tax.co.il/