Transcript جناب حامد سلطانی نژاد: حاکمیت شرکتی و مساله شفافیت

‫حاکمیت شرکتی و مسأله شفافیت‬
‫نگاهی به نقش شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه‬
‫حامد سلطانی‌نژاد‬
‫مدیرعامل‬
‫‪[email protected]‬‬
‫آذر ماه ‪1393‬‬
‫فهرست مطالب‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫مسئولیت اجتماعی شرکت‬
‫حاکمیت شرکتی‬
‫شفافیت‬
‫مدل رابطه شفافیت و ارزش شرکت‬
‫سمات زیرساختی برای‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫شفافیت‬
‫یکپارچگی پایدار‬
‫نظارت‌پذیری بازار‬
‫حمایت از سرمایه‌گذاران خرد‬
‫تعریف مسئولیت اجتماعی شرکت‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫مسئولیت در قبال جامعه‪ ،‬افراد و محیط‬
‫فراتر از مالحظات اقتصادی‬
‫فراتر از حداقل‌های قوانین و مقررات تجاری‬
‫تبیین یک چارچوب اخالقی برای رفتارها و اقدامات شرکت‬
‫یک شرکت به ‌مثابه یک شهروند‬
‫– فعالیت پاک و عدم تخریب محیط زیست‬
‫• مسئولیت اجتماعی ‪ :‬مسئولیت در برابر جامعه‬
‫حاکمیت شرکتی‬
‫• «مسئولیت اجتماعی» در مقایسه با «حاکمیت شرکتی»‬
‫• حاکمیت شرکتی‪:‬‬
‫– گفتمان حقوقی و حرفه‌ای برای داوری و انصاف میان شرکت و ذی‌نفعان شرکت‬
‫– سیستم هایی جهت اطمینان سهامدار از داشتن بازدهی مناسب از سرمایه گذاری‬
‫• (تعریف مقاله حاکمیت شرکتی و شفافیت بهینه)‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫کارآیی در استفاده از منابع‬
‫پاسخگو بودن در خصوص منابع در اختیار‬
‫تعادل میان اهداف اقتصادی و اجتماعی‬
‫تعادل میان اهداف فردی و جمعی‬
‫خاستگاه حاکمیت شرکتی‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫انگلستان‪ ،‬خاستگاه مبحث حاكميت شركتي‪:‬‬
‫ي» (‪ )Cadbury Committee‬در سال ‪1991‬‬
‫– تشکیل «كميته كدبر ‌‬
‫– ت دددویت دس ددتورالعمل ه ددا و ت ددالش در جه ددت کنت ددرل هم دده جانب دده ام ددور ش ددرکت در س ددال‬
‫‪1991‬‬
‫– الزامات حاکمیت شرکتی جزئی از ضوابط پدذیرش شدرکت‌ها در بدورن لنددن در سدال‬
‫‪1994‬‬
‫تصددویب و اج درای قددانون حاکمیددت شددرکتی در سددال ‪ 2001‬بدده دلیددل تقلددب در بددازار سددرمایه‬
‫آمریکا‬
‫ده دده ‪ ،1990‬توج دده وی ددژت هم دده اقتص ددادهاي توس ددعه هافت دده و در ح ددال توس ددعه ب دده حاكمي ددت‬
‫شركتي‬
‫ت د دداكنون ح د دددود همص د ددد كش د ددور ب د ددا انج د ددام مطالع د ددات ون د ددا ون اق د دددام ب د دده هي د دده و اب د ددال‬
‫دستورالعمل حاكميت شركتي براي شركت‌هاي سهامي عام نموده‌اند‪.‬‬
‫رویکردهای نظری موجود در زمینه حاکمیت شرکتی‬
‫ارائه دهنده‬
‫رویکرد نظری‌‬
‫تعريف حاكميت شركتي‬
‫پاركينسون‌‬
‫تأكيد بر اهميت حقوق شركت‌ها (قوانین و‬
‫مقررات ناظر بر شركت‌ها) در تأمین منافع‬
‫سهامداران‬
‫ً‬
‫(صرفا حقوقي)‬
‫در‬
‫ق شركت‌ها اقدامات مدهران را ‌‬
‫مجموعه قوانین ‌و مقرراتي كه تحت عنوان حقو ‌‬
‫راستاي منافع سهامداران تنظيم نموده ‌و نشان مي‌دهد كه شركت باهد به نفع چه‬
‫كساني اداره شود‪( .‬پاركينسون‪)1995 ،‬‬
‫دستورالعمل جامع‬
‫حاكميت شركتي‬
‫(انگلستان)‬
‫راهكارهاي كنترل داخلي در پيشگیري از‬
‫تعارض منافع مدهران اجرايي‬
‫ً‬
‫(صرفا حسابداري و مالی)‬
‫نظامي كه شركت‌ها با آن هداهت ‌و كنتر ‌ل مي‌شوند (كدبري‪ ،1992 ،‬ص ‪ )14‬شامل‬
‫در‬
‫در تعيین حقوق‌ ‌و مزاهاي مدهران اجرايي ‌‬
‫شناسايي رويه‌هاي عملي مناسب ‌‬
‫شركت‌هاي سهامي عام (گرينبري‌‪ ،1996 ،‬ص ‪)9‬‬
‫كیزي و دهگران‬
‫تمركز بر موفقيت شركت‬
‫ً‬
‫(صرفا اقتصادي)‬
‫در‬
‫‌آمیز سازمان را ‌‬
‫ساختارها‪ ،‬فرآهندها‪ ،‬فرهنگ‌ها ‌و سازوكارهايي كه عمليات موفقيت ‌‬
‫پي دارد‪.‬‬
‫(كیزي‌ ‌و دهگران‪)1997 ،‬‬
‫تریکر‬
‫تمركز بر‬
‫مسئوليت اجتماعي شركت‬
‫حاكميت شركتي تنها به اداره عمليات شركت مربوط نيست بلمه به هداهت شركت‪،‬‬
‫نظارت ‌و اعمال كنتر ‌ل ‌بر فعاليت مدهران ‌و پاسخگويي آن‌ها به همه ذي‌نفعان شركت‬
‫ارتباط دارد‪( .‬تريمر‪ ،2012 ،‬ص ‪)224‬‬
‫شفافیت‬
‫• تعریف فرهنگ وبستر‪:‬‬
‫باز بودن یا گشود ی سازمان‌ها (میزان نظارت افراد داخل سازمان به وسیله افراد خارج‬
‫– ‌‬
‫آشکار بودن‪ ،‬صداقت ‌و درک پذیری‌ آسان‬
‫‌‬
‫سازمان)‪،‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫در‬
‫افزایش جریان به موقع ‌و درخور‌ اتکای اطالعات اقتصادی‪ ،‬اجتماعی ‌و سیاس ی که ‌‬
‫دسترس ی همه ذینفعان مربوط باشد‪.‬‬
‫در حوزه نظام راهبری‌ شرکتی‬
‫‌‬
‫در دسترن بودن اطالعات برای ذینفعان شرکت‪ ،‬به ویژه مواردی که منافع آنان را تحت‬
‫‌‬
‫تاثیر قر ‌ار می دهد (بارف ‌و شیپر‪)2008 ،‬‬
‫‌‬
‫در خصوص نتایج عملکرد‪ ،‬وضعیت‬
‫در دسترن بودن گستره اطالعات مربوط ‌و قابل اتکا ‌‬
‫‌‬
‫مالی‪ ،‬ریسک ها ‌و فرصت های سرمایه گذاری‌ (بوشمت ‌و همکاران‪)2004 ،‬‬
‫در حوزه بازارهای مالی‬
‫‌‬
‫انتشار تمام اطالعات مرتبط با شرکت‬
‫‌‬
‫عدم وجود تقارن‌ اطالعاتی؛‬
‫در باز ‌ار است‪.‬‬
‫کارایی بازار‪ ،‬منوط به شفافیت اطالعاتی ‌‬
‫شفافیت در بازار سرمایه‬
‫در حوزه بورن اوراق بهادار (فروتست ‌و مانزانو‪)2002 ،‬‬
‫• ‌‬
‫‪ .1‬شفافیت قبل ‌از معامله‬
‫‪ .2‬شفافیت بعد ‌از معامله‬
‫• شفافیت کلیه اطالعات مربوط به سهام شرکت‌های پذیرفته شده د ‌ر‬
‫بورن‌ها‬
‫در باز ‌ار سرمایه موجب؛‬
‫• شفافیت ‌‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫در بازار (‪)Fair Market‬‬
‫رقابت سالم ‌و عادالنه ‌‬
‫کاهش هزینه مبادالتی‬
‫کاهش فساد اقتصادی ‌و بهبود حاکمیت قوانین مقررات‬
‫در تخصیص بهینة منابع‬
‫کاهش ناتوانی باز ‌ار ‌‬
‫کاهش برو ‌ز بحران‌های مالی‬
‫در مجموع کارایی (‪ )Efficiency‬بازار‬
‫‌و ‌‬
‫حاکمیت شرکتی و شفافیت‬
‫• شفافیت عاملی اساس ی در حاکمیت شرکتی مؤثر و مطلوب است (بند ‪ 128‬اصل‬
‫‪ 14‬از اصول حاکمیت شرکتی بازل‌)‬
‫• اصو ‌ل اولیه حاکمیت شرکتی؛‬
‫ی‬
‫– انصاف‪ ،‬شفافیت ‌و مسئولیت پذیر ‌‬
‫• ‌از دید اه خرد‪( ،‬سرمایه گذاران ‌و سهامداران)‬
‫– حاکمیت شرکتی شامل شفافیت ساختارها ‌و عملیات شرکتی‬
‫• ‌از دید اه کالن‪( ،‬جامعه)‬
‫باز ‌و‬
‫در یک فضای ‌‬
‫– حاکمیت شرکتی یعنی شفافیت عملیات شرکت ‌‬
‫در جامعه شود‪.‬‬
‫صادقانه که سبب ایجاد اعتماد ‌‬
‫آیا شفافیت دارای حد بهینه است؟‬
• CORPORATE GOVERNANCE AND OPTIMAL
TRANSPARENCY
• TOM BERGLUND
• OXFORD PRESS
‫مدلی برای تبیین ارتباط میان حاکمیت شرکتی و شفافیت‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫ایجاد شفافیت یکی ‌از اجزای الزم برای استقر ‌ار حاکمیت شرکتی‬
‫وجود رابطه میان میزان شفافیت اطالعات ‌و حاکمیت شرکتی‬
‫انتشار ‌و شفافیت اطالعات‬
‫‌‬
‫وجود مقداری‌ بهینه برای‬
‫افشای برخی ‌از اطالعات موجب تضعیف حقوق‌ سهامداری‌‬
‫انتشار ‌و افشای اطالعات‬
‫‌‬
‫طراحی مدل تبیین میزان بهینه‬
‫انتشار اطالعات برای ذینفعان‬
‫‌‬
‫مدل روابط حاکمیت شرکتی ‌و میزان شفافیت ‌و‬
‫در ارزش خالص شرکت‬
‫تأثیر مجموعه ایت عوامل ‌‬
‫‌‬
‫مقدار بهینه شفافیت ‌و افشای اطالعاتی ارزش سهم ‌و شرکت را با ‌ال می برد‪.‬‬
‫‌‬
‫تشریح مدل‬
‫• ایت مدل نشان می دهد که شفافیت تا حدی در کاراتر کردن حاکمیت شرکتی نقش‬
‫دارد و بیش از آن می‌تواند به ضرر سهامداران و سایر ذینفعان بینجامد‪.‬‬
‫• تحقق حاکمیت شرکتی به دو طریق متفاوت می‌تواند برای شرکت ایجاد ارزش کند‪:‬‬
‫– از طریق تدابیر و اقداماتی که با ارتقای شفافیت باعث کاهش هزینه‌های شرکت شود‬
‫– از طریق تدابیر و اقدامات دیگری که ارتباطی به شفافیت ندارد و در جهت بهبود حاکمیت شرکتی‬
‫است‪.‬‬
‫• ‪ :NV‬خالص ارزش قابل ایجاد برای سهامداران شرکت‬
‫• ‪ :t‬مخارج الزم برای ایجاد شفافیت‬
‫• ‪ :z‬مخارج الزم برای سایر اقدامات ّ‬
‫مقوم حاکمیت شرکتی غیر از شفافیت‬
‫‪NV = V(g (t, z) , t) -t - z‬‬
‫شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه‬
‫(سمات)‬
‫شمای کلی‬
‫‪13‬‬
‫نقش شرکتهای سپرده گذاری در دنیا‬
‫• زیرساخت شکل گیری فنی‪-‬عملیاتی بازار‬
‫– مفهوم زیرساخت بازار‬
‫– مدل سرویس‬
‫• ارائه سرویسها‬
‫– ثبت‬
‫– سپرده گذاری و امین‬
‫– مدیریت ریسک‬
‫– ‪CCP‬‬
‫‪14‬‬
‫سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه‬
‫(سمات)‬
‫• زمینه ساز شفافیت‬
‫• زیرساخت استقرار حاکمیت شرکتی‬
‫• توسعه دهنده کارایی‬
‫– شخص ثالث بی طرف‬
‫• راستی آزمایی (‪)verification‬‬
‫• مرجعیت اطالعاتی (‪)Trustee‬‬
‫– فراهم کننده یکپارچگی‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫ثبت‬
‫اطالع رسانی مجاز‬
‫تسویه‬
‫ارائه سرویس های ارزش افزوده‬
‫سمات‪ :‬زمینه ساز شفافیت‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫حافظ توامان شفافیت و محرمانگی‬
‫یگانه نهاد ثبتی در بازار سرمایه ایران (‪)Central Registry‬‬
‫مرجددع و منبددع انتشددار اطالعددات سددرمایه‌گذاران‪ ،‬ناش دران و دارایی‌هددای مددالی در بددازار سد ‌درمایه‬
‫ایران (‪)Golden Source of Data‬‬
‫‪Data‬‬
‫انتشد ددار اطالعد ددات یکد ددی از وظد ددایف ذاتد ددی نهادهد ددای سد ددپرده‌گذاری و ثبد ددت مرکد ددزی (‬
‫‪)Dissemination‬‬
‫اهمیت صالحیت‌ها در دسترس ی به اطالعات (‪)Data accessibility‬‬
‫شرکت سپرده‌گذاری مرکزی دارای نقش امین در بازار سرمایه (‪)Trustee‬‬
‫اهمیت دسترس ی آسان و کم هزینه به اطالعات‬
‫– اهمیت غیرکاغذی سازی ‪Dematerialization‬‬
‫– کاربر پسند بودن خدمات و دسترس ی‌ها ‪User Friendly‬‬
‫سمات‪ :‬زیرساخت استقرار حاکمیت شرکتی‬
‫• ایجد د د دداد یکپد د د ددارچگی اطالعد د د دداتی (‪ )Integration‬توس د د د ددط سد د د ددپرده‌گذاری نقد د د ددش مد د د ددؤثری در بهب د د د ددود‬
‫استراتژی‌های مبتنی بر حاکمیت شرکتی دارد‪.‬‬
‫• پایددداری (‪ )sustainability‬در ارائددة خدددمات در عددین یکپددارچگی اسددتراتژی مددؤثری در جهددت کیفی دت‬
‫بهتر در خدمت‌رسانی است‪.‬‬
‫• طبق تعریف ‪ Alena Kocmanová‬و همکاران‪:‬‬
‫– راهبرد پایداری (‪ )Sustainability strategy‬شامل رویکدرد وسدیعی اسدت کده در تدالش بدرای‬
‫ایجاد یکپارچگی در ابعاد ونا ون اقتصادی‪ ،‬محیطی و اجتماعی است‪.‬‬
‫• یک ددی از راهبرده ددای ش ددرکت س ددپرده‌گذاری در ارائ ددة خ دددمات پای دددار‪ ،‬بهینه‌س ددازی (‪)Optimization‬‬
‫ارائه سرویس‌ها‬
‫• شددرکت سددپرده‌گذاری بدده دلیددل سددطد پوشدش‌دهند ی خدددماتش (تمددام بورن‌هددا و بازارهددا) و بدا توجدده‬
‫صددرفه بدده مقیددان (‪ )Economic of scale‬از یددک سددو و همرنددین صددرفه‌جویی نا د ی از تنددوع‬
‫(‪ )Economic of scope‬بده دلیدل تندوع خدمت‌رسدانی‪ ،‬در مسدیر دسدتیابی بده بهینه‌سدازی خددمات‬
‫است‪.‬‬
‫سمات‪ :‬توسعه دهنده کارایی ‪ -‬ادامه‬
‫• شخص ثالث بی طرف‬
‫• راستی آزمایی (‪ – )verification‬اشاره به ساختار ‪CUSTODY‬‬
‫• مرجعیت اطالعاتی (‪ – )Trustee‬برای مراجع نظارتی‪ -‬احقاق حق‬
‫• فراهم کننده یکپارچگی‬
‫• ثبت – امنیت‬
‫• تسویه – حتی تطبیق دوره های زمانی مختلف در تسویه‬
‫• ارائه سرویس های ارزش افزوده‬
‫– غیرکاغذی سازی‌‬
‫– حتی مدارک دانشگاهی‬
‫سمات‪ :‬تامین کننده کارایی‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫پ ددایش و نظ ددارت در بازاره ددای م ددالی یک ددی از مهمت ددریت راهبرده ددای پیش ددگیری از بحد دران و حف ددظ حق ددوق‬
‫سرمایه گذاران است‪.‬‬
‫نظارت؛‬
‫– داخلی؛ توسط خود شرکت‬
‫– خارجی؛ توسط نهاد (های) ناظر و حاکمیتی‬
‫نظ ددارت و پ ددایش م ددؤثر و مطل ددوب ج ددز ب ددا دسترسد د ی ب دده اطالع ددات د د ید (‪ )Accurate‬و ب دده هنگ ددام‬
‫(‪ )Timely‬مقدور نمی‌باشد‪.‬‬
‫یک د ددی از خ د دددمات شرکت‌س د ددپرده‌گذاری ارائ د ددة اطالع د ددات و گزارش‌ه د ددای یکپارچ د دده (از تم د ددام بازاره د ددا و‬
‫بورن‌ها) به ذینفعان و مراجع ذیصالح می‌باشد‪.‬‬
‫خدمات گزارش‌دهی (مبتنی بر طراحدی ماوول‌هدای اختصاید ی) شدرکت سدمات سدطد نظارت‌پدذیری را‬
‫در بازار سرمایه بهبود داده است‪.‬‬
‫دید اه مال در مقابل فروشگاه اختصای ی‬
‫سمات‪ :‬توسعه دهنده کارایی‬
‫•‬
‫اهمیت سرمایه گذاران حقیقی‬
‫•‬
‫حمایدت از سدرمایه‌گذاران (‪ )Investor protection‬یکدی از اهدداف اصدلی تمدام نهادهدای حداکمیتی‬
‫و همرنین ارکان بازارهای مالی در تمام کشورها می باشد‪.‬‬
‫ارائددة اطالعددات و خدددمات مددورد نیدداز بدده سددرمایه‌گذاران بدده ویددژه سددرمایه‌گذاران خددرد جایگدداه وید ‌دژه‌ای‬
‫در بازارهای سرمایه در اختیار دارد‪.‬‬
‫آی ددا دف دداتر ثب ددت س ددهام ش ددرکت‌ها می‌توانن ددد ارائ ددة اطالع ددات و خ دددمات مطل ددوب را ب دده س ددرمایه‌گذا ‌ران‬
‫تضمین نمایند؟‬
‫افشددای اطالعددات می‌بایسددت دقی ددق و د ید‪ ،‬شددفاف و قاب ددل فهددم باشددد ب دده ون ده‌ای کدده ذینفع ددان‬
‫بتوانند به آسانی از آن بهره‌مند شوند‪( .‬بند ‪ 131‬ماده ‪ 14‬اصول حاکمیت شرکتی بال)‬
‫شرکت سپرده‌گذاری مرکدزی بده عندوان جدایگزیت دفداتر ثبدت سدهام شدرکت‌ها در امدور ثبتدی بده دالیدل‬
‫پیش‌گفتده (مانندد صدرفه بده مقیدان‪ ،‬یکپدارچگی و بهینه‌سدازی‌) می‌تواندد در زمیندة افشدای اطالعدات و‬
‫ارائة خدمات در راستای حمایت از سرمایه‌گذاران عملکرد مناسب‌تری داشته باشد‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫با سپان از توجه شما‬