Transcript ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлага

Компанийн засаглалын тэргүүн
туршлагууд ба Компанийн тухай шинэ
хууль гарсантай холбогдуулан
тэдгээрийн гүйцэтгэх үүрэг
2011 оны 11-р сарын 30
Түншлэгч байгууллага:
Илтгэгч: Анар Алиев
ОУСК-ын Зөвлөх үйлчилгээ
Компанийн засаглал гэж юуг хэлэх
“Компанийн
засаглал гэж
компанийн үйл
ажиллагааг
хөдөлгөгч болон
хянагч механизмыг
хэлнэ….”
Н-н Адриан Кадбюри, Их Британи,
1992 он
2
Компанийн засаглалын тулгуур баганууд
ТАЙЛАГНАХ
ХАРИУЦЛАГА
ШУДРАГА БАЙХ
ЗАРЧИМ
ИЛ ТОД БАЙДАЛ
ҮҮРЭГ
ХАРИУЦЛАГА
Гүйцэтгэх
удирдлага ТУЗийн өмнө
хариуцлага
хүлээнэ
Хувьцаа
эзэмшигчдийн
эрхийн хамгаалал
Чухал
асуудлуудтай
холбогдох
мэдээллийг цаг
тухайд нь үнэн зөв
байдлаар ил
тодоор мэдээлэх:
үүнд санхүүгийн
нөхцөл байдал,
үйл ажиллагааны
үр дүн, өмчийн
өөрчлөлт,
компанийн
засаглал зэрэг
багтана
Оролцогч
талуудын эрхийг
хүлээн зөвшөөрөх
ТУЗ хувьцаа
эзэмшигчдийн
өмнө
хариуцлага
хүлээнэ
Жижиг хувьцаа
эзэмшигчдийг
оролцуулан бүх
хувьцаа эзэмшигчдэд
ижил тэгш хандах
Зөрчсөн тохиолдолд
хариуцлага тооцох
3
Нийгмийн баялаг,
ажлын байр,
эдийн засгийн
тогтвортой
байдлыг буй
болгохын төлөө
компани оролцогч
бусад талуудтай
хамтран ажиллах
ЭЗХАХБ-ын зарчмууд
I.
Компанийн засаглал үр дүнтэй хэрэгжих үндэс
суурийг бүрдүүлэх
II. Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашиг ба өмчлөлийн
үндсэн чиг үүргүүд
III. Хувьцаа эзэмшигчдийг үл ялгаварлах зарчим
IV. Компанийн засаглалд оролцогч талуудын
гүйцэтгэх үүрэг
V. Мэдээллийн нээлттэй байдал ба ил тод байдал
VI. ТУЗ-ийн үүрэг хариуцлага
4
•Компанийн засаглалын бизнесийн ач холбогдол
•Түвшин 2:
•Түвшин 3: КЗ-аар
КЗ-аа бэхжүүлэх
улсдаа тэргүүлэгч
•
хэмээн хүлээн
зорилгоор тодорхой
зөвшөөрөгдсөн
алхмуудыг хийсэн
•Түвшин 4: КЗ-аар
дэлхийд тэргүүлэгч
•
хэмээн хүлээн
зөвшөөрөгдсөн
•Компанийн нэр хүнд өндөрсөнө
•Капиталын олдоц сайжирна
•Зээлийн өртөг буурна
•Үйл ажиллагааны үр дүн сайжирна
•Хямралт байдал, шуугиант хэргүүд гарах магадлал буурна
5
•Нэмүү үнэлэмж бий болох
•Түвшин 1:
Наад захын
шаардлагыг
хангасан
MКЗ төсөл 2009-2014. Зорилтууд:
Компаниуд,
банкуудад
тогтсон практик
үйл ажиллагааг
сайжруулах
Хууль эрх зүй/
бодлогын
шинэтгэл
Компанийн
засаглал
Олон нийтийг
соён гэгээрүүлэх
6
Боловсролын
байгууллагуудын
чадавхийг
дээшлүүлэх
Компанийн засаглалын зохицуулалтын орчин
 Холбогдох хууль, тогтоомж
• Компанийн тухай хууль
 Компанийн засаглалын кодекс
• Ашиглагдах байдал нь хязгаарлагдмал
• Хууль тогтоомжоор тавигдах наад захын
шаардлагуудыг ахиулан нэмэлт шаардлага тавих
7
Дотоод тогтолцоо
 Компанийн дүрэм
•Ерөнхий шинж
чанартай
 Компанийн засаглалын кодекс
 Ёс зүйн дүрэм

•Тодорхой шинж
чанартай

Дараах асуудлуудад тусгайлан чиглэгдсэн дүрэм журмууд:
-
Компанийн удирдлага
-
Аудитын хороо
-
Салбарууд болон төлөөлөгчийн газрууд
-
Хувь нийлүүлэгчдийн хурал
-
ТУЗ
-
Дотоод хяналт, аудит
-
Компанийн нарийн бичгийн дарга
-
ТУЗ-ийн дэргэдэх хороод
Дараах асуудлын тал дээрхи компанийн бодлого, процесс:
-
ногдол ашиг
-
мэдээллийн нээлттэй байдал
-
дотоод хяналт
-
эрсдэлийн удирдлага
8
Харгалзах хүчин зүйлүүд
• ТУЗ
• Гүйцэтгэх удирдлагын бүтэц зохион байгуулалт
• Компанийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга (Компанийн
засаглалын ажилтан)
• Хувь нийлүүлэгчдийн хурал, хувьцаа эзэмшигчдийн эрх
ашиг
• Компанийн зүгээс авч хэрэгжүүлэх гол арга хэмжээнүүд
• Мэдээллийн нээлттэй байдал
• Компанийн санхүүгийн болон ерөнхий хяналт шалгалт
9
Компанийн засаглал ба ТУЗ
 Гүйцэтгэх удирдлага/ТУЗ-ийн бүтэц зохион байгуулалт ямар
болох
 ТУЗ-ийн үүрэг хариуцлага юу болох
 Нэг шатлалт, аль эсхүл хоёр шатлалт бүтэцтэй
 ТУЗ-ийн бүрэлдэхүүн ямар болох
 ТУЗ-ийн гишүүдийн тоонд дээд, доод хязгаар бий эсэх
10
ТУЗ-ийн үндсэн чиг үүрэг
• Компанийн бодлого стратегийг хянах, удирдан чиглүүлэх
• Ач холбогдол бүхий үйл ажиллагааны хөтөлбөрийг батлах
• Эрсдэлийн талаарх компанийн бодлогыг батлах
• Жилийн төсөв, бизнесийн төлөвлөгөөг батлах
• Үйл ажиллагааны зорилтот үрд дүнг тодорхойлох
• Хяналт шалгалтыг хэрэгжүүлэх
• Чухал хөрөнгийн зардал, худалдан авалт, хасалтад
хяналт тавих
• Гол албан тушаалтнуудыг сонгон шалгаруулах, цалин
хөлсийг нь тогтоох, хянах, үүрэгт ажлаас чөлөөлөх болон
залгамж бэлтгэх төлөвлөлтөд хяналт тавих
11
Компанийн засаглал ба ТУЗ
• Сонгож үл болох ТУЗ-ийн гишүүн гэсэн хязгаарлалт бий
эсэх
• Хараат бус гишүүдтэй холбогдох тусгай шаардлага
тавигддаг эсэх
• ТУЗ-ийн тодорхой хэсэг хараат бус гишүүдээс бүрдэх
шаардлагатай эсэх. Хэрэв тийм бол хэдэн хувь
• Хараат бусыг нотлох ямар шалгуур байдаг, ямар
гишүүнийг хараат бус гэх
• ТУЗ-ийн гишүүдийг хэрхэн нэр дэвшүүлэх
12
ТУЗ-ийн бүрэлдэхүүн
• Гүйцэтгэх албан тушаал бүхий гишүүд/Гүйцэтгэх
албан тушаал хашдаггүй гишүүд
• Хараат бус гишүүд
• Зохих чадвар, мэдлэг, туршлага, зан чанар бүхий
13
Хараат бус гишүүнд тавигдах шаардлага
•
Олон улсын жишгээр тавигдах шаардлагууд болон
тухайн улс орны шаардлагууд
•
Компанийн аль ч ТУЗ-ийн гишүүн, өндөр албан
тушаалтан болон зөвлөхтэй садан төрлийн холбоогүй
•
ТУЗ-ийн гишүүний үүргийг солибон хашдаггүй, өөр
бусад компани, байгууллагын ТУЗ-ийн гишүүдтэй шууд
холбоогүй
•
Олон тооны хувьцаа эзэмшдэггүй
•
Тус ТУЗ-д удаан хугацаагаар гишүүн байгаагүй
14
Хараат бус гишүүнд тавигдах шаардлага
Ойрын хугацаанд тус компанид ажиллаагүй
• Компанитай ойрын хугацаанд бизнесийн хэлцэл
хийгээгүй
• Компаниас дараах олговроос бусад төрлийн
олговрыг өмнө болон одоо аваагүй:
 ТУЗ-ийн гишүүний цалин
 Хувьцаа эзэмших эрх
 Үйл ажиллагааны үр дүнгээр олгох олговрууд
 Тэтгэвэр
•
15
ТУЗ-ийн гишүүний томилолт, сонгон
шалгаруулалт
• Олонхийн саналаар
 Нэг хувьцаа – 1 санал
• Кумулятив сонгууль – нэвтрүүлвэл зохих олон
улсын туршлага
• ТУЗ-ийн гишүүдийн сонгуульд ашиглагдана:
 Жижиг хувьцаа эзэмшигчид төлөөллөө ТУЗ-д
оруулах боломжийг сайжруулна
 1 хувьцаа – “X” санал (X – ТУЗ дахь суудлын
тоо)
16
Компанийн засаглал ба ТУЗ
• Гишүүдийн хүлээх үүргийн цар хүрээ болон компани,
хувьцаа эзэмшигчид, гуравдагч талуудын өмнө хүлээж
болох хариуцлагын цар хүрээ ямар байх
• ТУЗ-ийн гишүүдэд тавигдах хязгаарлалт бий юу, жишээ нь
ТУЗ-ийн дарга, Гүйцэтгэх захирлын ажлыг нэг хүн хашиж
болох уу
• Гишүүдийг томилдог байдал – хувьцаа эзэмшигчдийн
зөвшөөрөл шаарддаг эсэх
• Гишүүдийг ажлаас нь чөлөөлөх
• Гишүүний бүрэн эрхийн хугацаанд хязгаарлалт тавьдаг эсэх
17
ТУЗ-ийн үйл ажиллагааг үр дүнтэй болгох нь
ТУЗ-ийн чиг үүргийг дараах чиглэлээр тодорхойлох
 ТУЗ-ийн дарга
 ТУЗ-ийн гишүүд – гүйцэтгэх албан тушаал хашдаг бөгөөд
хашдаггүй
ТУЗ-ийн засаглалын зарчмыг тодорхойлох
 Шийдвэр гаргалтад ТУЗ-ийн хороодын гүйцэтгэх үүрэг
 Процессийг дэмжих үүрэгтэй туслах үйл ажиллагаа
 Нэгдмэл сонирхлын асуудалд хамаарах журмууд г.м.ТУЗ-ийн
дүрэм, журам
Хяналт шалгалтыг зохистой төвшинд байлгах
 Удирдлагын тайлагнал ба олон нийтэд гаргах мэдэгдлүүд
 Санхүүгийн тайланг баталгаажуулах ба хянах
•
18
Компанийн засаглал ба ТУЗ
• ТУЗ-ийн гишүүд компанийн ажилтан байх эсэх
• ТУЗ-ийн гишүүн тус бүртэй хийсэн гэрээг хувьцаа эзэмшигчид
үзэж танилцах боломжтой эсэх
• ТУЗ-ийн гишүүд компанийн хувьцааг эзэмших эрхтэй, аль эсвэл
шаардлагатай эсэх
• ТУЗ-ийн гишүүдийн цалин урамшууллыг хэрхэн тогтоодог
• Цалин урамшууллын талаарх мэдээлэл нээлттэй байх
шаардлагатай эсэх
• Хувь нийлүүлэгчдийн хурлаар баталдаг эсэх
19
Компанийн засаглал компанийн удирдлагын чиг
үүрэг, эрх мэдлийн хүрээтэй хэрхэн уялдах
• ТУЗ-ийн гишүүд компанийн бүрэн эрхийг төлөөлөх эсэх
Аливаа хязгаарлалт бий юу
• ТУЗ-ийн гишүүдийн бүрэн эрхийг хязгаарлах хүчин зүйлс бий
юу?
• Зарим нэг чиг үүргийг төлөөлөн хэрэгжүүлэхээр аль нэг
гишүүн, эсвэл ТУЗ-ийн дэргэдэх хороонд даатгах эрх ТУЗ-д бий
юу?
• ТУЗ-д үзүүлэх дэмжлэг хэрхэн хэрэгждэг вэ? Компанид
Компанийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга/Компанийн
засаглалын орон тооны ажилтан байдаг эсэх?
20
ТУЗ-ийн дэргэдэх хороод
• ТУЗ-ийг орлох бус, дэмжлэг туслалцаа үзүүлэх
• Гүйцэтгэх эрх мэдэл гол төлөв байдаггүй
• Зөвхөн тодорхой хүрээний үүрэг хариуцлага бүхий
• Хороодын дарга, гишүүд гол төлөв хараат бус статустай
• Хороодын төрлүүд:
• Хяналт шалгалтын хороо
• Цалин урамшууллын хороо
• Нэр дэвшүүлэх хороо
21
Нарийн бичгийн дарга
•ТУЗ-ийн хурлыг зохион
байгуулах асуудлыг хариуцна
•Холбогдох хууль тогтоомж,
•Компани болон гүйцэтгэх албан
компанийн дүрэм, журмын
тушаал бус гишүүдийн хоорондын
дагуу тавигдах шаардлагуудын
«гүүр» болж ажиллана
тайллыг гаргана
•ТУЗ-ийн хэлэлцэх
асуудлын талаар ТУЗ-ийн
•Шинээр томилогдсон
дарга болон Гүйцэтгэх
ТУЗ-ийн гишүүдэд чиг
ерөнхий захиралтай
баримжаа олгох
хамтран ажиллана
сургалтыг зохион
•Хувь нийлүүлэгчдийн хурал болон
байгуулна
бусад онц чухал хурлыг зохион
•ТУЗ-ийн баримтын
байгуулах ажлыг хариуцна
хөтлөлтийг хариуцаж
•ТУЗ-ийн дотоод журмын
илтгэлүүдийг уялдуулан
биелэлтийг хангана
зохицуулна
•ТУЗ-ийн хурлын
тэмдэглэлийг хөтлөнө
•
22
ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлага
Компани, хувьцаа эзэмшигчид, гуравдагч талын өмнө ТУЗ-ийн
гишүүдийн хүлээх хариуцлагын хүрээ
Ерөнхий шинж чанартай хариуцлага:
•Үнэнч биш байдлаар асуудалд хандсан тохиолдолд хүлээх
хариуцлага
•Ёс бус зорилго агуулсан тохиолдолд хүлээх хариуцлага
•Хувийн ашиг хөөсөн тохиолдолд хүлээх хаиуцлага
•Ашиг сонирхлын зөрчлийг ил тодоор мэдээлээгүй тохиолдолд хүлээх
хариуцлага
•Мэдээллийн нууцлалыг алдагдуулсан тохиолдолд хүлээх хариуцлага
23
ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлага
ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлагыг шинэ хуульд
тодотгон заасан
Ерөнхий үүргүүд:
• Эрх мэдлийнхээ хүрээнд үйл ажиллагаа явуулах
• Компанийн амжилтын төлөө хичээн зүтгэх
• Хараат бус байдлаар асуудалд хандах
24
ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлага
• Асуудалд хянуур, ул суурьтай хандаж мэдлэг туршлагаа
дайчлан ажиллах
• Ашиг сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийх
• Гуравдагч этгээдээс бараа үйлчилгээг хүлээн авахаас
татгалзах
• Сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн талаар ил тодоор мэдээлэх
25
Хариуцлагын нөхцөл байдал үүсэх түгээмэл жишээнүүд
• Хувийн ашиг сонирхолд үйлчилсэн ажил гүйлгээ, өөр хоорондоо
өрссөн үйлдлүүд хийгдэх
• Санхүүгийн үйл ажиллагаанд тавих хяналтыг алдагдуулах, ажил
гүйлгээг алдаатай үнэлэх
• Төөрөгдүүлсэн мэдээ мэдээлэл, үүнд компанийн хөрөнгийн биржийн
танилцуулга (prospectus) багтана
• Нууц мэдээллийг задлах
• Зориудын дампууруулалт
• Шударга өрсөлдөөний болон бусад хууль тогтоомжийг зөрчих
• ТУЗ-ийн бусад гишүүдэд хяналтгүй хандах
26
Ашиг сонирхлын зөрчил/Холбоотой талуудын ажил
гүйлгээ
•
Компани болон түүний ажиллагсад, менежерүүд, ТУЗ-ийн
гишүүд хооронд үүсч болох ашиг сонирхлын зрчлийг
зохицуулах дүрэм горим бий эсэх

•
ТУЗ-ийн гишүүд болон гүйцэтгэх удирдлагын үүрэг
хариуцлага
Компани болон түүнтэй холбоотой этгээдийн хооронд хийгдэж
үл болох ажил гүйлгээний талаар зохицуулалт бий эсэх

Нэгдмэл сонирхолтой талуудын ажил гүйлгээний
зохицуулалт
27
Компанийн засаглал ба хурлууд
• Компани хувь нийлүүлэгчдийн хурлыг жил бүр
зохион байгуулах үүрэгтэй юу?
• Ямар төрлийн асуудлуудыг хэлэлцэн батлах
үүрэгтэй вэ?
• Хувьцаа эзэмшигчид өөрийн зүгээс хурлыг зарлах
эрхтэй юу?
28
Жилийн эцсийн тайлангийн хурлууд
• Хурлын бэлтгэл ажил
 Хурлын хэлэлцэх асуудлын товъёог
 Хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалт
 Холбогдох материал
• Хурлын ажиллагаа
• Хурлын дараах үйл ажиллагаа
 Гарсан шийдвэрүүдийг ил тод болгох
 Хурлын протоколыг толилуулах
 Хурлын материалын хадгалалт
29
Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийн асуудал
• Компанийн үйл ажиллагаа алдагдсан гэж үзсэн жижиг
хувьцаа эзэмшигч ямар арга хэмжээг авах боломжтой
вэ?
• Ийм арга хэмжээг авахад хувьцааны доод хэмжээг
заадаг эсэх
• Ногдол ашиг?
30
Дотоод хяналт шалгалт ба аудит
• Санхүүгийн аудитын талаар тавих шаардлага
• ТУЗ болон Аудитын хорооны дотоод хяналт, эрсдэлийн тал
дээрхи үүрэг роль
• Компанийн аудиторуудыг хэрхэн сонгодог
• Компанийн аудитор хэн байж болох тал дээр хязгаарлалт бий
эсэх
• Санхүүгийн аудиторуудын үйл ажиллагаанд тавигдах
хязгаарлалтууд бий эсэх
31
Дотоод хяналт шалгалт ба аудит
• Мэргэшсэн/хараат бус аудиторт тавигдах шаардлагууд
• Аудитын хорооны зүгээс чанарын хяналтын дотоод журамд хяналт
тавьж аливаа бодит болон боломжит зөрчлийг аудитын компанид
шилжүүлэн шийдвэрлүүлэх
• Аудиторуудтай тогтмол харилцаатай ажиллаж хяналтын механизм,
ялангуяа аудитын хорооны оролцоотой хяналтын механизмыг тууштай
сайжруулах
• ТУЗ эсвэл түүний дэргэдэх Аудитын хороо (дотоод аудитын оролцоотой
бол бүр сайн) дотоод хяналтын системийн үр ашигт үнэлгээ өгөх
үүргийг хүлээх
32
Анар Алиев
Үйл ажиллагаа хариуцсан мэргэжилтэн
ОУСК Компанийн засаглалыг дэмжих төсөл
E-mail: [email protected]
33