Transcript ТУЗ-ийн чиг үүрэг - компанийн засаглалын хөгжлийн төв

Компанийн засаглалын шилдэг туршлагуудыг
хэрэгжүүлэх ач холбогдол
2011 оны 11-р сарын 30
Хамтран зохион байгуулагч
Илтгэгч: Хуан Карлос Фернандес Зара
ОУСК-ын Зөвлөх үйлчилгээ
Tойм
Компанийн засаглал гэж юу вэ?
Компанийн засаглал яагаад чухал вэ?
Компанийн сайн засаглал гэж юу вэ?
Үр дүн бүхий ТУЗ-ийг хэрхэн бүрдүүлэх вэ?
2
Компанийн засаглал танай компанид чухам юу авчрах вэ?
БУСАД ОРОЛЦОГЧ
ИЛ ТОД БАЙДЛЫГ
КОМПАНИЙН ДОТООД БОЛОН
ТАЛУУДТАЙ ИЛҮҮ
ОЙЛГОЛЦОЛТОЙ БОЛСНООР ХУВЬЦАА
ЭЗЭМШИГЧДЭД ҮНЭ ЦЭНИЙГ АВЧРАХ
ЗОРИЛГОДОО ОЙРТОНО
ҮҮСВЭРҮҮД НЭЭГДЭХ
ГАДНА ХҮРЭЭНД БИЙ
БОЛГОНО
БҮГДИЙГ ХАМАРСАН
ХАРИУЦЛАГЫН
ТОГТОЛЦООГ КОМПАНИЙН
ХЭМЖЭЭНД БИЙ БОЛГОНО
ХӨРӨНГИЙН ШИНЭ ЭХ
МАГАДЛАЛ НЭМЭГДЭНЭ
КОМПАНИЙН
САЙН
ЗАСАГЛАЛ
ХУВЬЦАА ЭЗЭМШИГЧИД
БОЛОН ТУЗ/ГҮЙЦЭТГЭХ
ШИЙДВЭР ГАРГАХ
ПРОЦЕСС ИЛҮҮ ҮР ДҮНТЭЙ
БОЛСНООР КОМПАНИЙН
ҮЙЛ АЖИЛЛАГАА БҮХЭЛДЭЭ
САЙЖИРНА
КОМПАНИЙН НЭР ХҮНД
ДЭЭШИЛЖ ХҮНИЙ НӨӨЦИЙН
ЧАНАР, ТОГТВОР СУУРЬШИЛ
САЙЖИРНА
УДИРДЛАГЫН АШИГ
СОНИРХЛЫН НЭГДЛИЙГ БИЙ
БОЛГОНО
3
Компанийн засаглалын үр өгөөжийг хэрхэн хүртэх вэ ?
КЗ-аас шалтгаалсан хямралууд – мөчлөгийн шинж чанар
Хөрөнгө оруулалтын түвшин
Хяналтын түвшин
Компанийн сайн засаглал дараах хүчин зүйлсээс
хамаарна
Бизнесийн
орчин Итгэлцлийн
талаарх ойлголт
Компани
• Мэдээллийн
найдвартай байдал
• Удирдлагын ур
чадвар
Институцын
тогтолцоо
Шүүхийн систем
•Хөрөнгө оруулагчдын
эрх ашгийг хамгаалдаг
байдал
•Шүүхийн шийдвэр
хэрэгжих байдал
• Идэвхитэй дэмжлэг
үзүүлэх чадвар
• Үр дүнтэй хяналтыг
хэрэгжүүлэх чадвар
Дээрхи параметруудаас шалтгаалан Компанийн засаглалын гүйцэтгэх үүрэг
харилцан адилгүй байна
5
Бизнесийн орчин: итгэлцлийн талаарх ойлголт
6
Бизнесийн орчин: итгэлцлийн талаарх ойлголт
RUSSIA
2.1
KAZAKHSTAN
2.9
CHINA
3.5
THAILAND
3.5
SINGAPORE
9.3
7
КЗ-ын ялгаатай байдал
Компани
Бизнесийн
орчин
Бизнесийн
орчин
Институцы
н
тогтолцоо
Эрх гйн
орчин
Институцийн
тогтолцоо
ТУЗ
Швейцарь
Монгол
Шүүх
Компаниуд
ДЭМЖЛЭГ ҮЗҮҮЛЭХ УЧИРТАЙ ИНСТИТУЦЫН ТОГТОЛЦОО СУЛ БАЙХАД
КОМПАНИУД КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛАА ТЭР ДУНДАА ХАРИЛЦААГАА
САЙЖРУУЛАХ ТАЛ ДЭЭР АНХААРЧ ЭХЭЛДЭГ
8
КЗ-ын ялгаатай байдал
Компани
Институцы
н
тогтолцоо
Бизнесийн
орчин
Эрх гйн
орчин
БИЗНЕСИЙН ОРЧИН / ИНСТИТУЦЫН ТОГТОЛЦОО / ШҮҮХИЙН СИСТЕМ НЬ СУЛ, АЛЬ
ЭСВЭЛ ҮҮРГЭЭ БҮРЭН ДҮҮРЭН ГҮЙЦЭТГЭХ ЧАДВАРГҮЙ ГЭЖ ҮЗЭЖ БОЛОХ УЛС
ОРНУУДАД КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛЫГ ШААРДЛАГАД НИЙЦСЭН ГЭСЭН ҮНЭЛГЭЭ
АВАХЫН ТӨЛӨӨ НЭР ТӨДИЙ ХЭРЭГЖҮҮЛДГЭЭС КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛЫН
БИЗНЕСИЙН БАЙГУУЛЛАГУУДАД ҮЗҮҮЛЭХ ЭЕРЭГ НӨЛӨӨ НЬ ХЯЗГААРЛАГМАЛ
ЭСВЭЛ ОГТ ҮГҮЙ БАЙНА
9
Тойм
Компанийн засаглал гэж юу вэ?
Компанийн засаглал яагаад чухал вэ?
Компанийн сайн засаглал гэж юу вэ?
Үр дүн бүхий ТУЗ-ийг хэрхэн бүрдүүлэх вэ?
10
Компанийн засаглалыг үнэлэх ОУСК-ын
аргачлал
ОУСК-аас банк, санхүүгийн байгууллагуудад зориулан боловсруулсан КОМПАНИЙН ЗАСАГЛАЛЫН АХИЦ
ДЭВШЛИЙН МАТРИЦ
ТӨВШИН 1
Компанийн зохистой
засаглалыг
хэвшүүлэгч
A. КОМПАНИЙН
ТӨВШИН
2
Компанийн
сайн
засаглалыг
хэвшүүлэх
тал
дээр
илүү
чармайлттай ажиллагч
БАЙГУУЛАЛТ, ҮЙЛ АЖИЛЛАГАА
ХЭРЭГЖҮҮЛДЭГ МЕХАНИЗМ, ОРОЛЦОХ ПРОЦЕССҮҮД
D. ИЛ ТОД БАЙДАЛ,
E. ЖИЖИГ
3
Компанийн засаглалыг улс орны
хэмжээнд сайжруулахад чухал хувь
нэмэр оруулагч
ЗАСАГЛАЛЫН АСУУДАЛД ХАРИУЦЛАГАТАЙ ХАНДДАГ БАЙДАЛ
B. ТУЗ-ИЙН БҮТЭЦ ЗОХИОН
C. ХЯНАЛТЫГ
ТӨВШИН
МЭДЭЭЛЛИЙН НЭЭЛТТЭЙ БАЙДАЛ
ХУВЬЦАА ЭЗЭМШИГЧДИЙН ЭРХ АШГИЙГ ХАМГААЛДАГ БАЙДАЛ
11
ТӨВШИН
4
Манлайлагч
Тойм
Компанийн засаглал гэж юу вэ?
Компанийн засаглал яагаад чухал вэ?
Компанийн сайн засаглал гэж юу вэ?
Үр дүн бүхий ТУЗ-ийг хэрхэн бүрдүүлэх вэ?
ТУЗ-ийн чиг үүрэг
Бүрэлдэхүүн
Үйл ажиллагааг бэхжүүлэгч механизм
12
ТУЗ-ийн чиг үүрэг
Стратегийн хараа,
хяналт
Хяналт, мэдээллийн
нээлттэй, ил тод
байдал
Хувьцаа
эзэмшигчдийн эрх
ашиг
Компанийн дүрмийн
сан ба актив
• Компанийн стратегийн чиг хандлагыг тодорхойлж , хөгжлийн зорилтыг
тогтоох
• Компанийн бизнесийн төлөвлөгөөг тодорхойлж улмаар батлах
• Гүйцэтгэх удирдлагын гишүүдийг томилох, үүрэгт ажлаас нь чөлөөлөх
үүргийг хүлээх
• Гүйцэтгэх удирдлагын болон захиргааны ажлын үр дүнд хяналт тавих
• Хувь нийлүүлэгчдийн хурлын шийдвэрийн гүйцэтгэлд хяналт тавих
• Санхүү нягтлан бодох бүртгэлийн нийт тайлан, мэдээллийн үнэн зөв
байдалд хяналт тавих
• Компанийн чухал үйл явдлуудын талаарх тайланг батлах
• Дотоод хяналт, эрсдэлийн удирдлагын механизмыг бий болгох
• Хувь нийлүүлэгчдийн хуралд санхүүгийн тайлан, удирдлагын тайлан,
аудитын тайлан, компанийн засаглалын тайлан зэргийг батлах санал
оруулах
• Хувь нийлүүлэгчдийн хурлыг зохион байгуулах
• Холбогдох этггээдийн хэлцэл гүйлгээг батлах
• Зөрчил үүссэн бол шийдлийг хариуцах
• Тогтоосон хэмжээнд багтааж дүрмийн санг нэмэгдүүлэх
• Компанийн дүрэм болон холбогдох хууль журамд нийцүүлэн
компанийн бонд болон бусад үнэт цаасыг гаргах
13
Тойм
Компанийн засаглал гэж юу вэ?
Компанийн засаглал яагаад чухал вэ?
Компанийн сайн засаглал гэж юу вэ?
Үр дүн бүхий ТУЗ-ийг хэрхэн бүрдүүлэх вэ?
ТУЗ-ийн чиг үүрэг
Бүрэлдэхүүн
Үйл ажиллагааг бэхжүүлэгч механизм
14
ТУЗ-ийн бүтцийн талаарх Компанийн засаглалын
онол
Хувьцаа эзэмшигчид
Төлөөлөгчийн онол
Дотоод–гадаад болон хараат бус –
хараат гэх ойлголтод чиглэгдсэн
ТУЗ
Нөөцийн хамаарлын онол
Нөөцийн
хүртэмж
•Зөвлөгөө өгөх чиг үүрэг
•Хууль ёсны байх
Хууль ёсны байх
Бүтэц зохион байгуулалт
нийгмийн асуудалд
туршигдсан бөгөөд
институцчлагдсан аргуудыг
баримтлах
Нийгмийн сүлжээний онол
Хяналт, мониторинг
Менежмент
• Компанийн мэдээллийн
гадагш урсгалын сувгууд
• Компанийн гаднаас
нийлүүлэгдэх нөөцийн
нийлүүлэлтийн тал дээрхи
дэмжлэг туслалцаа
Институцын онол
Итгэлцэл
Гол гол оролцогч
талуудын хооронд
нийгмийн сүлжээ бий
болгоход анхаарна
Тэргүүллийн онол
Компанийн чухал нийлүүлэлтүүдийг
тасралтгүй явуулахад нөлөөлөхүйц
гишүүд
Зөвлөх
үүрэг
Дотоод-гадаад хүчин зүйлс
болон мэдээллийн
хүртэмжид чиглэгдсэн
15
Танай ТУЗ ямархуу вэ?
•Оролцоо сул
Идэвхгүй
ТУЗ
•Захирлуудын
явдаг
үгээр
•Үйл ажиллагаанд
оролцох нь
хязгаарлагдмал
•Хариуцлагыг бүрэн
хүлээдэггүй
•Гүйцэтгэх удирдлагын
гаргасан шийдвэрийг
батлах хэмжээнд
•Оролцоо сайтай
Баталгаа
гаргагч
ТУЗ
•Гүйцэтгэх захирлууд
шаардлага хангаж
байгаа тухай хувьцаа
эзэмшигчдэд баталгаа
өгдөг
•Залруулах арга
хэмжээг зөвхөн
шаардлагатай гэж
үзсэн тохиолдолд
авдаг
Оролцоо
бүхий ТУЗ
•Гүйцэтгэх удирдлагад
зөвлөгөө өгч, дэмжлэг
үзүүлдэг
•Гүйцэтгэх удирдлагын
ажлыг хянах
үүрэгтэйгээ сайтар
ойлгодог
•Гүйцэтгэх захирлуудыг
удирдан чиглүүлж,
тэдэнд хяналт тавьдаг
•Хараат бус гишүүдийн
ач холбогдлыг
ойлгодог
•Үнэ цэнийг авчрахуйц
төрөл бүрийн мэдлэг
туршлага бүхий
•Захирлуудын ажлын
талаар ойлголт сайн
•ТУЗ, гүйцэтгэх
удирдлагын үүрэг,
хариуцлагыг ялгаж
салгаж чаддаг
•Залгамж бэлтгэх
төлөвлөгөө бүхий
16
Интервенц
бүхий ТУЗ
•Гол гол
асуудлуудаар
шийдвэр гаргах
явцад маш
оролцоотой
ажилладаг
•Маш ажил хэрэгч
байдалтай
хурлуудыг ойр
давтамжтай,
гэнэтийн
байдалтай ч
зохион байгуулдаг
Ажилладаг
ТУЗ
•Гол гол
шийдвэрүүдийг
гаргах бөгөөд
тэдгээрийг нь
гүйцэтгэх удирдлага
гүйцэтгэнэ
•Гүйцэтгэх
удирдлагын “дутууг
нөхнө”
•Source: HBR, David A. Nadler,
Building Better Boards
Тойм
Компанийн засаглал гэж юу вэ?
Компанийн засаглал яагаад чухал вэ?
Компанийн сайн засаглал гэж юу вэ?
Үр дүн бүхий ТУЗ-ийг хэрхэн бүрдүүлэх вэ?
ТУЗ-ийн чиг үүрэг
Бүрэлдэхүүн
Үйл ажиллагааг бэхжүүлэгч механизм
17
ТУЗ-ийг илүү үр дүнтэй болгох 10 арга
Үнэлэмжийг нэмэгдүүлэхэд гүйцэтгэх үүрэг
Эрсдэлийн зохистой
удирдлагыг нэвтрүүлэх
Бодлого стратегийг
судлах
Компанийн үйл
ажиллагааны үр дүнд
хяналт тавих
Удирдлагыг бэхжүүлэх
Компанийн болон ТУЗийн ёс зүйн үнэ зүйлсийг
тодорхойлох
Хараат бус өөрийн
удирдлага
Үйл ажиллагааг бэхжүүлэгч механизм
•Эрсдлийн төлөв шинжийг хянамгай судлаж сайтар ойлгох
•Бодит үүрэг, хариуцлага, эрх мэдэл бүхий аудитын болон эрсдэийн
хороодыг үүсгэн байгуудах
•Компанийн стратеги төлөвлөгөөг хэлэлцэх, батлах, үе үе хянах
(биелэлтийг үнэлэх, шаардлагатай гэж үзвэл өөрчлөлт оруулах)
•Компанийн үйл ажиллагаа сайн, эрүүл байгаа эсэхэд байнга хяналт тавих
үүднээс чухал хэмжүүрүүд бүхий боловсронгуй «хяналтын самбар»-ыг
бий болгох
•Жил бүр 2-4 удаа салбар нэгжүүд болон бусад цэгүүдээр явж ажиллах
•Гүйцэтгэх ерөнхий захирал болон удирдах бусад албан тушаалуудад нэр
дэвшигчдийг сайтар судлаж үнэлэх, ажилд авах эцсийн шийдвэрийг
гаргах, залгамж бэлтгэх төлөвлөгөө боловсруулах
•Ёс зүйн журмыг боловсруулж бусдад үлгэр дуурайлал үзүүлэх
•ТУЗ-ийн бүрэлдэхүүнийг зохистой, үйл ажиллагааг нь үр дүнтэй байлгах
•Хараат бус гишүүд болон ТУЗ-ийн дэргэдэх хороодын гишүүдийг нэр
дэвшүүлэх үүрэгтэй Нэр дэвшүүлэх хороог байгуулах
•Захиргааны ажилбаруудыг тууштай бөгөөд үр дүнтэй байлгах
18