Transcript төлөөлөн удирдах зөвлөлийн

Санхүүгийн зохицуулах хороо
Ахлах хянан шалгагч
Т.Жамбаажамц
2011.11.30


Төрийн болон орон нутгийн өмчийн оролцоотой
компанийн улирдлагын үйл ажиллагаанд
зарчмын өөрчлөлт орсон. Энэ өөрчлөлт
орсноор төрийн өмчийн компаниудын
удирдлага, засаглал // сайжирснаар үйл
ажиллагаа нь ил тод, нэgovernanceэлттэй
болох боломж хууль зүйн хувьд бүрдсэн.
Төрийн өмчийн компанийн ТУЗ-д хараат бус
гишүүд заавал ажиллах шаардлагатай болсон.
Өөрөөр хэлбэл ХК-д тавигддаг шаардлага нэг
адил тавигдахаар заасан.
•
Охин компани толгой компанитайгаа нэгдсэн тайлан
гаргах зохицуулалтыг тодохой болгосон.
•
Толгой ба охин компани хоорондын харилцаа, үйл
ажиллагаанаас үүсэх үр дагавар, хүлээх хариуцлагын
зохицуулалтыг өөрчилсөн. Тухайлбал, толгой
компанийн шийдвэрийн улмаас охин компани
төлбөрийн чадваргүй болсон бол толгой компани
хамтран хариуцана.
Толгой компанийн шийдвэрээс алдагдалд орсон бол
охин копмани үүнийгээ төлүүлэхээр шүүхэд хандах
эрхтэй байхаар зохицуулсан.
•
•
•
Компанийн бүртгэлийн ажиллагааг хялбарчлах,
тавигдах шаардлагыг багасгасан.
Компанийн дүрэмд түүний оршин буй газрын хаягыг
заахгүй зөвхөн улсын бүртгэллд өөрчлөлтөө
бүртгүүлж байхаар зохицуулсан. Учир нь компанийн
байр өөрчлөгдөх болгонд дүрэмд өөрчлөлт ордог
одоогийн зохицуулалт компаниудад нилээд
хүндрэлтэй байдаг.
•
•
Ээлжит хурлыг зохих хугацаанд нь хийгээгүй
тохиолдолд ТУЗ-ийн хурал зарлан
хуралдуулахаас бусад бүрэн эрх дуусгавар
болно. ХК-ийн хувьд хурлаа дээрх хугацаанд
хийгээгүй бол тухайн компанийн ТУЗ бүрэн
эрхгүй болсон тухай нийтэд мэдээлнэ.
Хурал зарлах шийдвэр, түүнийг нийтэд
мэдээлэх журам зэрэгт хувьцаа эзэмшигчдэд
бүрэн мэдээлэл авах боломжтой болсноор
хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, санал
өгөх эрхээ эдлэх бүрэн боломж бүрдсэн.
•
•
•
Ээлжит бус хурлыг ТУЗ-ийн 2-оос доошгүй
хараат бус гишүүний санаачлагаар зарлан
хуралдуулах боломжтой болсон.
ХЭ-ийн ээлжит хурлаар хэлэлцэх асуудалд
компанийн жилийн эцсийн тайлан, дараа
жилийн төлөвлөлгөө зэрэг асуудлыг заавал
хэлэлцэхээр тусгасан
Хурлын явцыг видео бичлэгээр бичиж болох
зохицуулалтыг тусгаж өгсөн.


Хуралд оролцоогүй, эсхүл эсрэг саналтай байсан
хувьцаа эзэмшигч шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй
байхаар зохицуулсан:
◦ Хурлыг хууль болон эрх бүхий байгууллагаас
тогтоосон журмын дагуу хурлаа зарлаагүй;
◦ Хурлын шийдвэр гарснаас хойш хуралдах өдөр,
газрыг өөрчилсөн;
◦ Хурлаар хэлэлцэхээр товлоогүй асуудлыг
хэлэлцсэн.
ХК-ийн хувьд дээрх үндэслэлээр хувьцаа эзэмшигч
нь Хороонд гомдол гаргах эрхтэй.




Олон улсын компанийн засаглалын гол зарчим болох
ТУЗ-ийн хэвийн, тасралтгүй үйл ажиллагаа, хараат
бус гишүүдийн эрх хэмжээг тодорхой болгосон.
Хувьцаат компани болон төрийн өмчийн компанийн
төлөөлөн удирдах зөвлөл нь 9 буюу түүнээс дээш
гишүүнтэй байна.
Тэдгээрийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат
бус гишүүн байна. Энэ шаардлагыг заавал хангана.
Хараат бус гишүүнд тавигдах шаардлага, тэдгээрийн
эрх үүргийг тодорхой болгосон.



ТУЗ-ийн хурлын тэмдэглэлд хуралд оролцсон гишүүд
түүнтэй танилцан гарын үсэг зурах заалт оруулсан.
ТУЗ-ийн гишүүн болон ТУЗ-ийн нарийн бичгийн
даргад компанийн засаглалын шаардлага тавигдсан.
ТУЗ-ийн гишүүнийг орлон түр томилогдож байгаа
этгээд нь хараат бус гишүүний шаардлага хангасан
байна.



Компанийн удирдлагаас гаргасан бодлого, шийдвэр нь
компанийн эрх ашигт сөргөөр нөлөөлсөн эсэх үйл
ажиллагаа нь холбогдох хууль тогтоомжийн дагуу явагдаж
байгаад хяналт тавих, урьдчилан сэргийлэх, зөрчлийг
арилгахыг холбогдох этгээдээс шаардах, ТУЗ-д тавьж
шийдвэрлүүлэх, ХЭХ-ыг зарлан хуралдуулах шаардлага
гаргах,
Компанийн үйл ажиллагааны ил тод, нээлттэй байдлыг
хангах талаар гүйцэтгэх удирдлагад үүрэг өгч,
хэрэгжилтийг хянах, холбогдох этгээдээс шаардах;
ХЭХ-д биечлэн оролцох, ТУЗ-ийн шийдвэрт өөрийн байр
суурыг шаардлагатай бол илэрхийлэх, тодруулга өгөх,

Төрийн болон орон нутгийн өмчит компани, 50
буюу түүнээс дээш хувийн төрийн болон орон
нутгийн оролцоотой компанийн ТУЗ-ийн хараат
бус гишүүн нь дараахь нэмэлт үүргийг
гүйцэтгэнэ:
◦ Компанийн худалдан авалтын талаарх санал
боловсруулах,
◦ гүйцэтгэх удирдлага энэхүү ажиллагааг холбогдох
хуулийн дагуу үр ашигтай зохион байгуулаж байгаа
эсэхэд хяналт тавих




Компанийн ТУЗ-д мэргэжлийн чиглэлийн
хороотой байх шинэ зохицуулалт оруулж ирсэн.
Ялангуяа хувьцаат компани заавал 3 / аудитын,
нэр дэвшүүлэх, цалин урамшууллын/ хороотой
байхаар тусгасан.
Хороодын гишүүдийн 2/3-аас доошгүй нь хараат
бус гишүүн байхаар хуульчилсан.
Хороодын үйл ажиллагааны чиглэл эрх үүргийг
тодорхой болгож нарийвчлан зохицуулж өгсөн.
ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргын гүйцэтгэх үүрэг,
үйл ажиллагааны хүрээ, эрх үүргийг тогтоосон
шинэ зохицуулалт оруулж ирсэн.

Аудитын хорооны дарга нь хараат бус гишүүн
байна.
◦ компанийн нягтлан бодох бүртгэлийг олон улсын стандартад
нийцүүлэх, дотоод хяналтын болон эрсдэлийн удирдлагын
үйл ажиллагаа, санхүүгийн тайлан, санхүү, эдийн засгийн
бусад мэдээллийн үнэн бодит байдалд хяналт тавих;
◦ дотоод хяналтын албаны удирдлага, ажилтныг томилох,
цалин урамшууллыг тогтоох санал боловсруулах;
◦ аудитын байгууллагыгсонгох,түүнийажлын хөлсний хэмжээг
тогтоох талаар санал боловсруулах;
◦ их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хяналт
тавих, дүгнэлт гаргах;
◦ компанийн дүрэмд заасан болон төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс
шаардлагатай гэж үзсэн бусад асуудал.
◦ компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон
гүйцэтгэх удирдлагад нэр дэвшигчид тавих шаардлагыг
тодорхойлж, ур чадвар, мэдлэг, боловсрол, ажлын туршлага
зэргийг үнэлэх шалгуурыг тогтоох;
◦ төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх
удирдлагад нэр дэвшигчийн ур чадвар, мэдлэг, боловсрол,
ажлын туршлага, харин хараат бус гишүүний хуульд заасан
шаардлагыг хангаж байгаа эсэхэд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх;
◦ төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшигчийг бүртгэн
сонгон шалгаруулалт хийж, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд
шууд нэр дэвшүүлэх;
◦ төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх удирдлагын
гишүүдийн үйл ажиллагаанд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх;
◦ .
◦ гүйцэтгэх удирдлагатай байгуулах гэрээний нөхцөлийг
боловсруулах;
◦ төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээсбусад
компанийн эрх бүхий албан тушаалтны ажлын
гүйцэтгэлд гүйцэтгэх удирдлагаас өгсөн үнэлгээнд
дүгнэлт гаргах;
◦ хуульд заасан үндэслэлээр төлөөлөн удирдах
зөвлөлийн бүрэн эрх нь дуусгавар болсноос хойш 3
жилийн хугацаанд тухайн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн
гишүүн байсан этгээдийн нэрийг аливаа хувьцаат
компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд
дэвшүүлэхээс татгалзах.
◦ компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн,
гүйцэтгэх удирдлага болон бусад эрх бүхий албан
тушаалтны цалин, урамшууллын талаар баримтлах
бодлогыг батлах, түүний хэрэгжилтэд хяналт тавих;
◦ төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх
удирдлага, бусад эрх бүхий албан тушаалтанд
олгох цалин урамшууллын дээд хязгаарыг тогтоох,
тогтоосон хэмжээнд багтаан цалин, урамшуулал
олгох санал боловсруулах;
◦ компанид мөрдөж байгаа ажлын үр дүнтэй
холбогдсон компанийн урамшууллын системийн
зорилгыг тодорхойлж, үр дүнг үнэлэх;
◦ .
ТУЗ-ийн даргын санал болгосноор ТУЗ-аас томилсон этгээд байх ба
дараахь үүргийг хэрэгжүүлнэ.
◦ хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын болон төлөөлөн удирдах зөвлөлийн
бичиг хэргийг хариуцан хөтлөх, хувьцаа эзэмшигчид мэдээлэл
хүргэх;
◦ хувьцаа эзэмшигчдийн болон төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлын
бэлтгэлийг хангах, хурлын зар, хэлэлцэх асуудалтай холбоотой
мэдээлэл болон гарах шийдвэрийн төсөл, бусад баримт бичгийг
зохих журмын дагуу бэлтгэх, хүргэх ажлыг зохион байгуулах;
◦ хувьцаа эзэмшигчдийн болон төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс гарах
шийдвэрийг зохих журмын дагуу баталгаажуулах, хэрэгжилтэд
хяналт тавих;
◦ хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, төлөөлөн удирдах зөвлөл, гүйцэтгэх
захирал болон бусад оролцогч талуудын хоорондын үйл
ажиллагааны уялдааг хангах ажлыг зохион байгуулах;

Гүйцэтгэх захиралтай ТУЗ нь гэрээ байгуулж
ажиллуулна. Өмнөх хуульд зөвхөн хөлсөөр ажиллах
гэрээний хэлбэрээр ажиллуулах зохицуулалт байсан
бол шинэ хуулиар компани өөрийнхөө онцлогт
тохируулан ямар төрлийн гэрээ байгуулах эсэхээ
өөрөө шийдэх боломжтой болсон /хөлсөөр ажиллах,
ажил гүйцэтгэх, контракт, хөдөлмөрийн гэрээ г.м./

Эрх бүхий албан тушаалны зохицуулалтад нилээд
өөрчлөлт орсон.
◦ Эрх бүхий албан тушаалтаны жагсаалтад ТУЗ-ийн
нарийн бичгийн дарга нэмэгдсэн.
◦ Хуульд өөрөөр заагаагүй бол төрийн захиргааны
байгууллага, цэрэг, цагдаа, шүүх, прокурорын
байгууллагад удирдах албан тушаал хашдаг, ял эдэлж
байгаа этгээдийг компанийн эрх бүхий албан
тушаалтнаар ажиллуулахыг хориглосон.
Эрх бүхий албан тушаалтны үүрэг, хариуцлагыг тодорхой
болгосон. Тухайлбал:
◦ - эрх мэдлээ хууль болон дүрэмд заасан эрх хэмжээний
хүрээнд хэрэгжүүлэх
◦ - үйл ажиллагаандаа компанийн эрх ашгийг дээдлэх
зарчмыг баримталж, энэ хууль болон компанийн дүрмээр
тогтоосон үүргээ чанд биелүүлэх;
◦ - компанийн эрх ашигт нийцүүлэн үндэслэлтэй шийдвэр
гаргах;
◦ -шийдвэр гаргахдаа ашиг сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийж
сонирхлын зөрчил үүсэхээр бол энэ тухайгаа мэдэгдэх;
◦ - өөрийн чиг үүргээ хэрэгжүүлэхдээ хөндлөнгийн этгээдээс
бэлэг, урамшуулал авахгүй байх;
◦ - компанийн нууцад хамаарах мэдээллийг бусдад
задруулах, хувийн ашиг сонирхлын зорилгоор ашиглахгүй
байх. /тухайн албан тушаалтнаас өөрчлөгдсөнөөс хойш 3
жилийн хугацаанд энэ үүргийг биелүүлнэ/



Дээрх үүргээ зөрчиж компанид хохирол учруулсан бол
тухайн этгээд өөрийн хөрөнгөөр хариуцлага хүлээх ба энэ
талаар компанийн аливаа нэг хувьцаа эзэмшигч шүүхэд
гомдол гаргах эрхтэй.
ТУЗ-ийн шийдвэрийн улмаас компанид хохирол учирсан
бол уг шийдвэрийн эсрэг саналтай байсан болон тухайн
асуудлыг шийдвэрлсэн хуралд оролцоогүй гишүүн
хариуцлагаас чөлөөлөгдөнө.
Эрх бүхий албан тушаалтан нь томилогдсоноос хойш 10
хоногийн дотор өөрийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдийн
талаарх мэдээллийг ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргад
гаргах өгөх үүрэгтэй. Өөрчлөлт орсон тухай бүр мөн
мэдэгдэнэ. /10 хоногийн дотор/


Компанийн хяналтын зөвлөл гэсэн хяналтын
бүтэц зохион байгуулалтыг бүхэлд байхгүй
болгосон.
Дэлхийн нийтлэг хандалгын дагуу ТУЗ-ийн
дэргэдэх аудитын хороо хяналтын зөвлөлийн
гүйцэтгэх чиг үүрэг, хяналтыг хэрэгжүүлдэг
байхаар тусгагдсан.


Хуулийг хэрэгжүүлэд ихээхэн чухал үүрэгтэй
хариуцлагын зохицуулалтыг шинээр хуульд
тусгасан. Өмнөх хууль хариуцлагын ямар
нэгэн зохицуулалтгүй байсан.
Хориглосон, үүрэг болгосон, мэдээлэх
тайлагнах, мэдэгдэх үүргээ биелүүлээгүй
хувьцаат компанийн эрх бүхий албан
тушаалтныг ихээхэн хэмжээгээр торгох
зохицуулалтыг тусгасан.
Анхаарал тавьсанд баярлалаа
[email protected]