Transcript bejo_agnes_jalsovszky_0211(2)

Rugalmasabb, egyszerűbb
befektetések márciustól
Dr. Bejó Ágnes
Új Ptk.
–
Nagy kihívás
–
Páratlan lehetőségek
2
Társasági jogi szabályok
1. Ptk. általános rendelkezései
2. Jogi személyekre vonatkozó általános szabályok
3. Társaságok közös szabályai
4. Egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
5. Külön jogszabályok (átalakulás, cégtörvény)
3
A társasági jogi szabályok
DISZPOZITÍVAK
„A jogi személy szervezetét és működési szabályait a tagok maguk
állapíthatják meg”
→ a társaságok tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog
szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat a maguk elképzelése szerint
szabályozzák.
„A jogi személy tagjai az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk,
valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a
létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályaitól” → lehetőségek tárházát kínálja a gazdasági élet szereplőinek!
4
A diszpozivitás korlátai
a)
az eltérést maga a törvény tiltja
b)
az eltérés a jogi személy
–
hitelezőinek
–
munkavállalóinak
–
tagok kisebbségének
jogait nyilvánvalóan sérti
c)
5
az eltérés a törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza
A társaság szervezete
•
legfőbb szerv (közgyűlés, taggyűlés)
•
felügyelőbizottság
•
vezető tisztségviselő (ügyvezető, igazgatóság)
HATÁSKÖRÜK, STRUKTÚRÁJUK NEM KŐBE VÉSETT!
6
A társaság szervezete
•
7
Egyéb társasági szervek hozhatók létre
(pl. auditbizottság, jelölőbizottság, stb.)
–
hatáskörük: létesítő okiratban szabályozandó
–
társasági jogi hatály
Kft. törzsbetétei
• Minimum-értéktől ezentúl el lehet térni
• Oszthatósági követelmény megszűnik
• Rugalmasabb struktúrákra ad lehetőséget!
8
Pótbefizetés
•
tőkénél jobb, mert nem igényel cégbírósági eljárást
•
hitelnél jobb, mert flexibilisebb, nincs kamatfizetési kötelezettség
•
eddigi korlátok:
– csak veszteség esetén
– ha a társaság nyereséges, visszafizetendő
– csak kft.-nél lehet
EZEKTŐL EL LEHET TÉRNI
9
Részvényfajták
•
Gt: körülhatárolt részvényfajták és részvényosztályok hozhatók létre
– a részvényfajtákhoz rendelt jogok korlátozottak
•
10
új Ptk: flexibilisen kialakíthatók a részvényfajták és a hozzájuk fűződő jogok
Szindikátusi szerződés v. társasági
szerződés
•
Szindikátusi szerződés
– tagok egymás közötti polgári jogi megállapodásai
– mindaz, ami nem volt megoldható a társasági szerződés keretein belül
•
Új Ptk. egyes szindikátusi rendelkezések átemelhetőek
DE:
– üzleti titok védelme
– az új Ptk. egyes korlátozásai figyelembe veendőek
11
Vezető tisztségviselők
•
Jogi személy is lehet
•
Hatásköri szabályok - mozgástér
•
Továbbra is bármikor indokolás nélkül visszahívható
•
Megbízási vagy munkajogviszony
•
Továbbra sem utasítható, kivéve egyszemélyes társaság esetén
•
Korlátozott hatáskörű cégvezető intézménye (akár nem munkaviszonyban
álló is)
•
Felelősségi kérdések szerződéses rendezése nagyobb hangsúlyt kaphat
12
Két lépés előre, egy hátra?
• Operatív működést néhány új szabály
megnehezíti
– Eredeti és megismételt taggyűlés közötti időtartam
meghosszabbodhat
– Közbenső mérlegre vonatkozó szabályok
terhesebbek
– Üzletrész felosztása: újra kell taggyűlés
• Viszont néhány könnyítés:
– Osztalékelőleg fizetése: nem kell hozzá külön
felhatalmazás a társasági szerződésben
– Írásbeli tagi döntések: korlátlanul
13
Kapcsolat
Dr. Jalsovszky Pál
irodavezető partner
E-mail: [email protected]
Dr. Bejó Ágnes
Ügyvéd
E-mail: [email protected]
Irodánk elérhetősége:
1124 Budapest, Csörsz u. 41.
Tel: +36 (1) 889 2800
Efficiently Yours.