Transcript Társas vállalkozások

6. tétel
TÁRSAS VÁLLALKOZÁSOK
Jogi személyiség
 A jogi személyiség fogalma azt jelenti, hogy ezek a
társaságok tagjaiktól elkülönült gazdálkodó szervezetek,
tagjaiktól elkülönült vagyonnal és jogképességgel
rendelkeznek, amely kiterjed mindazokra a jogokra és
kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az
emberhez fűződnek.
 Jogi személyiség nélküli vállalkozási formák:
 - közkereseti társaság (KKT),
 - betéti társaság (BT)
 Jogi személyiségű vállalkozási formák:
 - korlátolt felelősségű társaság (KFT)
 - részvénytársaság (RT)
Valamennyi gazdasági
társaságra jellemző
 az üzletszerű közös gazdasági tevékenység
végzése;
 vagyoni hozzájárulás a működéshez
 a tagok közös kockázatvállalása, és
 a saját cégnév alatti jogalanyiság,
jogképesség.
A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS
SZAKASZAI:
 1. A cégbejegyzési illetve változásbejegyzési
kérelmet a létesítő okirat illetve módosító okirat
aláírásától számított 30 napon belül kell
előterjeszteni a cég székhelye szerint illetékes
cégbíróságon.
 2. A cégbíróság a kérelem előterjesztését követő 2
napon belül előrögzíti a
cégjegyzéknyomtatványon lévő cégjegyzéki
adatokat.
 3. A cégbíróság a kérelmet az előterjesztéstől
számított 8 napon belül megvizsgálja
 A cégbíróság eljárása jogi személyiség nélküli cégek
esetében:
 A cégbíróság eljárása csak a cégjegyzéki adatok, a
mellékletek és az illeték vizsgálatára terjed ki. A társasági
szerződést a cégbíróság csak abból a szempontból
vizsgálja, hogy az a jogszabályoknak megfelelően
tartalmazza-e a cégjegyzéki adatokat, a társasági
szerződés cégjegyzéki adatokon túli tartalmára a vizsgálat
nem terjed ki.
 A cégbíróság eljárása jogi személyiséggel rendelkező
cégek esetében:
 A cégbíróság eljárása a cégjegyzéki adatok, a mellékletek,
az illeték és a társasági szerződés teljes tartalmi
vizsgálatára terjed ki. A cégbíróság vizsgálja, hogy a
társasági szerződés teljes terjedelmében megfelel-e a
jogszabályok, különös tekintettel a Gt. rendelkezéseinek.
Társasági szerződés
tartalmazza
 • a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét
• a gazdasági társaság tagjait, nevük
(cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük)
• a gazdasági társaság tevékenységi körét
• a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke
rendelkezésre bocsátásának módját és idejét
• a cégjegyzés módját
• a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét
• a gazdasági társaság időtartamát, ha a
társaságot határozott időre alapítják
Cégbejegyzés
 A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza:
a. a cég cégjegyzékszámát,
b. a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az
érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi
fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a
külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,
c. a cég nevét,
d. a cég székhelyét,
e. a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a
továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,
f. a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a
Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint,
g. a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli
hozzájárulás mértékét,
h. a cégjegyzés módját,
i. a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
valamint tisztségét,
j. a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét,
k. a cégbejegyzés időpontját.
KKT
 A közkereseti társaságban a kis létszámú
társaság tagjai arra vállalnak
kötelezettséget, hogy magánvagyonukkal
közös gazdasági tevékenységet
folytassanak.
 Tevékenységüket korlátlan és egyetemleges
felelősségük mellett végzik. A nyereséget
és veszteséget közösen, a vagyoni
hozzájárulásuk arányában osztják meg.
KKT




Előnyök:
legegyszerűbb gazdasági társasági forma;
személyes ismeretségre, barátságra alapozott;
az irányítás demokratikus.
 Hátrányok:
 korlátlan felelősség;
 bizalmi alapon való szerveződés előnye egyben
hátrány is lehet;
 a Kkt nem jogi személy;
 kötelező a közreműködés
BT
 Olyan gazdasági tevékenység folytatására
létrehozott társaság, ahol legalább egy tag a
felelőssége korlátlan, aki
magánvagyonával is felel – ez a beltag – és
van legalább egy másik tag is, akinek
felelőssége korlátozott – ez pedig a kültag.
BT









Előnyök:
kültag számára korlátozott a felelősség;
a tőkét biztosító kültagok nem szerepelnek az irányításban;
további tőke bevonását is lehetővé tesz;
nincs kötelező alapítási vagyon.
Hátrányok:
beltag számára korlátlan a felelősség;
nagyobb kockázat;
a beltag nem lehet tag más korlátlan felelősséggel járó
vállalkozásban;
 a Bt nem jogi személy.
KFT
 A korlátolt felelősségű társaság a személy és




tőkeegyesítő társasági típusok ötvözete.
Jellemzően inkább kis taglétszámú, de tőkeerős
társaság.
A tagok a Kft alapításakor, illetve az abba való
belépéskor nem a teljes magánvagyonukat
kockáztatják, hanem „csak” a társaságba fektetett
vagyonukat
A tulajdonlás és az irányítás a Kft-ben tipikusan nem
válik el.
A Kft legfőbb szerve a taggyűlés.
Alapításához Ft kell.
KFT
 Előnyök:
 A törzstőkét a Kft tulajdonosai adják össze;
 a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétjének erejéig
és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyon,
vagy vagyoni értékű jog szolgáltatására terjed ki.
 a döntéshozatalra az alapító tagok törzstőkéjük részarányának
megfelelő mértékben vagy egyenlő mértékben jogosultak, a
társasági szerződés szerint;
 a vállalkozás eredménye, jövedelme az alapító tagokat illeti meg a
törzstőke arányában;
 a vállalkozás felszámolása során a kötelezettségek kifizetése után
maradó vagyont és törzstőkét osztják fel az alapítás arányában;
 a Kft tagja további tagságot vállalhat más Kft-ben, vagy más
korlátolt felelősségű társaságban, illetve egy korlátlan felelősségű
társaságban Bt-ben.
KFT
 Hátrányok:
 A Kft alapításához minimálisan előírt
alaptőke szükséges;
 kötelező könyvelőt alkalmazni;
 a felszámolása és átalakítása nehezebb
mint a Bt-é.
RT
 A részvénytársaság tipikusan tőkeegyesítő,
személytelen társasági forma. Egy, vagy
csak kis számú tulajdonos alapíthatja, de
célja a nagyszámú, egyenként kisebb
tőkeerővel rendelkező széles tulajdonosi
kör bevonása
 a tulajdonosi jogok értékpapírok formájában
jelennek meg.







A részvénytársaságok fő
jellemzői
törzstőkét
a részvényesek (részvényesek, fő részvényesek,
ill. ellenőrző pakett tulajdonosok) adják össze
A részvénytársaság alapításához minimálisan szükséges
alaptőkét (5 ill. 20 millió forintot) írnak elő,
részvénytulajdonos felelőssége a társasággal szemben
részvényeinek vásárláskori értékének erejéig terjed ki
közgyűlésen a részvényesek döntési jogköre csak
részvényeik számának megfelelő mértékig érvényes
A vállalkozás eredménye az osztalék
legfelsőbb szerve a közgyűlés,
A részvénytársaság ügyvezető szerve az igazgatóság.
RT
 Előnyök:
 nagy mennyiségű alaptőke összegyűjtése;
 a kisrészvényesek együttesen jelenthetnek nagy
tőkehányadot, melyek részvétele a döntéshozásban a
megosztottság miatt kisebb;
 a kisrészvényesek szempontjából előnyös, hogy érdekeiket
törvény védi;
 az előnyös piaci megítélés, növeli a részvények értékét és ezen
keresztül a cég értékét is.




Hátrányok:
a minimálisan előírt alaptőke magas;
nagy kockázat az árfolyam ingadozások miatt;
a korlátlanul forgalomképes részvények lehetővé teszik a
részvények felvásárlását, ezáltal a cég feletti ellenőrzés
megszerzését.
Gazdasági társaság
megszűnése
 A megszűnés okai
 A gazdasági társaságok az alább felsorolt okok valamelyike





miatt szűnnek meg:
a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy
más megszűnési feltétel megvalósult;
elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes
társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően
rendelkeznek;
a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt
megszünteti
 Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság
 társasági szerződésben meghatározott időtartam




eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult
társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság
megszűnését
társaság tagjainak száma egyre csökken
cégbíróság megszünteti
jogszabály így rendelkezik.
A gazdasági társaság jogutóddal történő
megszűnése
Társasági formaváltással: a gazdasági társaság
egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági
formát választ
Egyesüléssel: gazdasági társaságok egyesülése esetén
két vagy több gazdasági társaságból egyetlen gazdasági
társaság keletkezik. Az egyesülés történhet:
összeolvadással
beolvadással.
Szétválással: a gazdasági társaság két vagy több
gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet
különválással
kiválással.