Tananyag_gazdasági_társaságok
Download
Report
Transcript Tananyag_gazdasági_társaságok
TÁMOP-2.2.3-07/2-2F-2008-0032
A projekt neve: A Berettyó-Körös Térségi Integrált
Szakképző Központ modell létrehozása
A gazdasági társaságok
A gazdasági társaságok közös jellemzői
1.Az üzletszerű, közös gazdasági
tevékenység végzése.
2.A tagok vagyoni hozzájárulása az
alapításhoz, a működéshez.
3.A tagok közös kockázatvállalása.
Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló
gazdasági tevékenység folytatására is alapítható –
nonprofit gazdasági társaság – ezt a nevében minden
esetben fel kell tüntetni.
Vállalkozási formák választásnak szempontjai
A vállalkozási formák közötti választásnál az alábbi
szempontokat kell figyelembe venni:
• A létrehozás és későbbi megszüntetés idő és
költségigényét.
• A tulajdonos, a tulajdonosok által vállalt felelősséget,
a működésben rejlő kockázatokat.
• A könyvvezetését, és adózási szempontokat.
• A külső forrásszerzési, tőkebevonási lehetőségeket.
• A vállalkozó önállóságát, függetlenségét.
• A működéssel összefüggő döntéseket.
• A vállalkozásban való személyes közreműködést,
munkavégzés lehetőségét.
Gazdasági társaságok alapítása
Az alapítók lehetnek:
1) Természetes személyek
2) Jogi személyek
Az állam
Az önkormányzatok
Közhasznú szervezetek
Már meglévő gazdasági társaságok
Szövetkezetek
3) A jogi személyiséggel nem rendelkező
szervezetek
Gazdasági társaságok alapítása
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti
társaság (bt.).
Jogi személyiségű gazdasági társaság a
korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a
részvénytársaság (rt.).
Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel
rendelkezik.
Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt
felelősségű társaság és a részvénytársaság
kivételével - legalább két tag szükséges.
Gazdasági társaságok alapítása
Természetes személy egyidejűleg csak egy
gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős
tag.
Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság
korlátlanul felelős tagja.
Közkereseti és betéti társaság nem lehet
gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Egyszemélyes gazdasági társaság, - ha
törvény eltérően nem rendelkezik - újabb
egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági
társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.
Gazdasági társaságok alapítása
Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági
engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.
Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását
jogszabály hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör
gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági
társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában
kezdheti meg, illetve végezheti.
Képesítéshez kötött tevékenységet gazdasági társaság
csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen
közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társaság
javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy
van, aki a képesítési követelményeknek igazolt módon
megfelel.
A társasági szerződés
A gazdasági társaságok társasági szerződéssel, alapító
okirattal, alapszabállyal hozhatók létre.
A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit.
A társaság tagjainak nevét.
A társaság főtevékenységét, és feltüntetni kívánt egyéb
tevékenységeit.
A jegyzet tőkét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását,
a vagyon rendelkezésre bocsátásának formáját és idejét.
A társaság képviseletét, a cégjegyzés módját.
A vezető tisztségviselőket, a felügyelő-bizottság
tagjainak és a könyvvizsgálónak a nevét.
A működés időtartamát, abban az esetben, ha
meghatározott időre jött létre a gazdasági társaság.
A társasági szerződés
A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia.
A társasági szerződést közjegyző által készített
közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa
által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt
felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő
részvénytársaság esetén a társasági szerződés a 2006.
évi V. Tv. mellékletében lévő szerződésminta megfelelő
kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági
szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött
szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják, és
csak elektronikus úton kezdeményezhető a cégbejegyzés
jogi képviselő megbízásával – a kérelemről a cégbíróság
egy napon belül dönt.
A tag vagyoni hozzájárulása
A gazdasági társaság alapításához valamennyi
tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
szükséges.
A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása
pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok
(részvényesek) által a társaság javára
szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból
(apport) áll.
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni
értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz
fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog is lehet.
Cégbírósági bejegyzés
A gazdasági társaság alapítását a társasági
szerződés megkötésétől számított legfeljebb
harminc napon belül - bejegyzés és közzététel
végett - be kell jelenteni a területileg illetékes
cégbíróságnak.
Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási
engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az
engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon
belül kell teljesíteni.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való
bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
Cégalapítás költségei
A létesítő okirat ellenjegyzése, jogi képviselet
munkadíja a felek megállapodásától függ. Általában a kkt.
és bt. esetében 40 ezer forinttól, kft. estében 60 ezer
forinttól kezdődik.
Eljárási illeték alapítás esetén:
• kkt. és bt. esetén 50 ezer forint
• kft. és zrt. esetén 100 ezer forint
• szerződésminta esetén az előbbiek 15 ezer forint
Közzétételi díj
• kkt. és bt. esetén 14 ezer forint
• kft. és zrt. esetén 25 ezer forint
• elektronikus eljárás esetében egységesen 5 ezer forint
• szerződésmintával történő alapításnál ingyenes
Egyéb költségek: tulajdoni lap másolat, aláírási
címpéldány
A cégjegyzésről röviden
• A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cégbíróság 10
számjegyű cégjegyzékszámot ad a társaságnak.
• A cégbíróság az elektronikus kapcsolatrendszerén
keresztül beszerzi a cég
adószámát,
közösségi adószámát,
főtevékenysége alapján a statisztikai számjelét.
• Erről tanúsítványt állít, amely ezen kívül tartalmazza a
cég nevét és székhelyét is.
• Ha bejegyzést kérelmező az előzőekhez hiányzó
adatokat nem adta meg, akkor a kérelmezőnek kell az
adószámot az APEH-től a statisztikai számjelet pedig a
KSH-tól beszereznie.
Az előtársaság
A gazdasági társaság a társasági szerződés
ellenjegyzésének, vagy közokiratba foglalásának
napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság
cégbírósági bejegyzéséig előtársaságaként működhet.
Az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési
eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a
megkötött jogügyletek során a társaság
elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”)
toldattal kell jelezni.
Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet
csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti
kérelem benyújtását követően folytathat, de hatósági
engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A gazdasági társaság legfőbb szerve
• A közkereseti és betéti társaságoknál - a tagok
gyűlése.
• A korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés.
• A részvénytársaságnál a közgyűlés.
A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata
elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való
döntés, úgymint:
• Az éves beszámoló elfogadása, a nyereség felosztása,
• A vezető tisztségviselők, a felügyelő-bizottság, a
könyvvizsgáló megválasztása,visszahívása,
• Döntés a társasági szerződés módosításáról,
• Csődeljárás megindítása, végelszámolás, átalakulás
elhatározása,
• Döntés a tőkeemelésről, tőkecsökkentésről.
A gazdasági társaság legfőbb szerve
Működése:
• A legfőbb szerv a határozatait - ha törvény vagy
a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik ülésein hozza meg.
• A társasági szerződés meghatározhatja, hogy a
fentiek közül melyek azok az ügyek, melyekben a
tagok ülés nélkül írásban vagy más módon
dönthetnek.
• Lehetőség van arra, hogy a tagsági jogokat a
tagok elektronikus hírközlő eszközök
igénybevételével gyakorolják.
A társaság ügyvezetése
• A közkereseti és a betéti társaság
ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag
vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.
• A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését
egy vagy több ügyvezető látja el.
• A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a
zártkörűen működő részvénytársaság
alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy
vezető tisztségviselőre (vezérigazgató)
ruházta - az igazgatóság, mint testület látja
el.
A társaság ügyvezetése
• A társaság vezető tisztségviselői végzik az
operatív feladatokat, gyakorolják a munkáltatói
jogokat, képviselik a céget harmadik személlyel
szemben, a bíróságok és más hatóságok előtt.
• A vezető tisztségviselő csak természetes
személy lehet, kivéve a közkereseti társaság és a
betéti társaság.
• Az ügyvezetőt, az ügyvezető testületet
(igazgatóság) a legfőbb szerv választja
határozatlan vagy határozott időre (maximálisan
öt évre), és bármikor visszahívhatja.
Tulajdonosi ellenőrzés
1. Felügyelő bizottság
• Legfőbb szerv választja
• Megbízásuk az ügyvezetés idejére szól
(határozatlan, vagy határozott)
• Minimum három maximum 15 tagú testület.
Megválasztása kötelező, ha
• A nyilvánosan működő részvénytársaságnál /NYRT/
és a zártkörűen működő részvénytársaságnál
/ZRT/, ha a részvényesek 5 %-a ezt kéri,
• A társaság formájára és működési módjára tekintet
nélkül a köztulajdonban lévő cégeknél,
• Ha a társaság munkavállalóinak az éves átlagos
létszáma meghaladja a 200 főt.
Tulajdonosi ellenőrzés
Felügyelő bizottság feladatai:
• Ellenőrzi a gazdasági társaság ügyvezetésének a
tevékenységét.
• Az éves beszámolóról csak a Felügyelő Bizottság
írásbeli jelentése alapján dönthet a legfőbb szerv.
2. A könyvvizsgáló:
A közérdekvédelmi ellenőrzést látja el.
Nyilatkozik, hogy a társaság éves beszámolója
megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható,
valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi,
jövedelmi helyzetéről.
A könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja
maximum öt évre.
A gazdasági társaságok megszűnése
1. Jogutódlással
A vállalkozás akkor szűnik meg jogutódlással, ha a
vállalkozás korábbi formában nem működik
tovább, de tevékenységét egy új vállalkozási
formában folytatja, és teljes egészében átveszi
az előző vállalkozás szerzett jogait és vállalt
kötelezettségeit.
Formái:
• Átalakulás, más gazdasági társasággá,
• Egyesülés - összeolvadás vagy beolvadás
• Szétválás - külön válás vagy kiválás
A gazdasági társaságok megszűnése
2. Jogutód nélkül akkor szűnhet meg, ha:
• Ha letelik az időtartam, amelyre létrehozták
• A vállalkozás elhatározza a jogutód nélküli
megszűnést
• A tagok száma egy főre csökken, és nem
jelentenek be új tagot, kivéve az egyszemélyes
vállalkozásokat
• A cégbíróság megszűntnek nyilvánítja
• A bíróság felszámolási eljárás során megszünteti
A jogutódlás nélküli megszűnés lehet:
• Végelszámolás keretében
• Felszámolás keretében
A csődeljárás
A csődeljárás célja a fizetőképesség helyreállítása,
a vállalkozás újjászervezése, reorganizációja.
Az eljárás tehát nem a megszüntetésre irányul,
hanem a gazdasági helyzet rendezésére.
A csődeljárást a vállalkozások kezdeményezhetik
maguk ellen.
Az eljárásban az adós cég fizetési haladékot kér,
megpróbál a hitelezőivel megegyezni, itt 90
napos fizetési moratóriumot kaphat, melyet
kérelemre 60 nappal meghosszabbítható.
A közkereseti társaság
• A közkereseti társaság létesítésére irányuló
társasági szerződéssel a társaság tagjai arra
vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és
egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű
közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és
az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a
társaság rendelkezésére bocsátják.
• A közkereseti társaság elnevezést - vagy
annak „kkt.” rövidítését - a társaság
cégnevében fel kell tüntetni.
• Ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik, a nyereség és a veszteség a
tagok között a vagyoni hozzájárulásuk
arányában oszlik meg.
A közkereseti társaság
• Ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik, a társaság üzletvezetésére
mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül
jogosult.
• A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok
gyűlése, amelynek tevékenységében való
részvétel lehetőségét valamennyi tag
számára biztosítani kell.
• A Közkereseti társaság induló tőkenagyságára
nincs előírás, az induló tőke nagyságáról
kizárólag az alapítók döntenek.
A közkereseti társaság
• A társaság kötelezettségeiért elsősorban a
társaság felel vagyonával.
• Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a
társaság kötelezettségeiért a tagok saját
vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek!!!
Kinek ajánlható?
• A személyes közreműködési kötelezettség miatt,
családoknak, barátoknak, jó ismerősöknek.
• Illetve olyan személyeknek, akik a közeli
kapcsolatok miatt maximálisan megbíznak
egymásban – a közös felelősség miatt.
• Akik szeretnének egyúttal vezetők is lenni.
Betéti társaság
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági
szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös
gazdasági tevékenység folytatására vállalnak
kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag
(beltag) felelőssége a társasági vagyon által
nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a
többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy
másik tag (kültag) csak a társasági
szerződésben vállalt vagyoni betétje
szolgáltatására köteles, a társaság
kötelezettségeiért azonban nem felel.
A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.”
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell
tüntetni.
Betéti társaság
• A Betéti társaság induló tőkenagyságára
nincs előírás, az induló tőke nagyságáról
kizárólag az alapítók döntenek.
• A társaság ügyvezetésére és képviseletére a
beltag jogosult, ha csak egyedül van akkor
ezt időbeli korlátozás nélkül teheti.
• A társaság képviseletének ellátására a tagok
gyűlése meghatalmazást a kültag részére is
adhat.
• A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is
részt vesz.
Betéti társaság
• Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a
beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves
jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik
személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért,
amely e változás előtt keletkezett.
• Ha a társaságból valamennyi beltag, vagy valamennyi
kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az
utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos
jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a
társaság e határidőn belül a társasági szerződése
módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti
társaságként való működés törvényes feltételeit
megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak
bejelenti.
Betéti társaság
Kinek ajánlható?
• Amennyiben olyan személyek találkoznak, akik
közül vannak olyanok,
• Akik ötletekkel, kreativitással, vezetőkészséggel és
megfelelő felelősségtudattal, valamint
kockázatvállalással rendelkeznek, és személyesen is
közre szeretnének működni – ők lesznek a beltagok,
• És vannak olyanok, akik megfelelő tőkével
rendelkeznek, és azt be akarják fektetni, de a
tevékenységekben nem akarnak részt venni – ők a
kültagok.
• Egyszerűsített vállalkozási adózási módot
választhat a későbbiekben.
Korlátolt felelősségű társaság
Korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági
társaság, amely előre meghatározott összegű
törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett
tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége
a társasággal szemben csak törzsbetétének
szolgáltatására és a társasági szerződésben
esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására terjed ki. A társaság
kötelezettségeiért a tag nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság elnevezést vagy annak „kft.” rövidítését - a társaság
cégnevében fel kell tüntetni
Korlátolt felelősségű társaság
• Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni,
toborozni.
• A társasági szerződésben - a korábban
felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
• az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
• a szavazati jog mértékét.
• A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összessége,
összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.
• A tagok törzsbetét lehet pénzbeli és nem
pénzbeli hozzájárulás (apport).
• A tagok törzsbetétei különböző mértékűek
lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban
nem lehet kevesebb százezer forintnál.
Korlátolt felelősségű társaság
• Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy
törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet.
• A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet
sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább
a felét a társaság javára befizették.
• Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a
társaság alapításakor nem fizették be, akkor a
cégbejegyzésétől számított egy éven belül be kell
fizetni a fennmaradó pénzbeli hozzájárulást.
Korlátolt felelősségű társaság
• Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság
alapításakor nem bocsátották teljes egészében a
társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság
cégbejegyzésétől számított három éven belül
teljesíteni kell.
• A társaság fennállása alatt a tag az általa
teljesített vagyoni hozzájárulást - a
tőkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem
követelheti vissza.
Korlátolt felelősségű társaság
• A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést
legalább évente egyszer össze kell hívni.
• A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a számviteli törvény szerinti beszámoló
jóváhagyása;
osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
az üzletrész kívülálló személyre történő
átruházásánál a beleegyezés megadása;
eredménytelen árverés esetén döntés az
üzletrészről;
Korlátolt felelősségű társaság
üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész
bevonásának elrendelése;
a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
az ügyvezető megválasztása, visszahívása és
díjazásának megállapítása;
a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása,
visszahívása és díjazásának megállapítása;
a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és
díjazásának megállapítása;
olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a
társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli
hozzátartozójával, illetve élettársával köt;
a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok,
illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
Korlátolt felelősségű társaság
a társaság beszámolójának, ügyvezetésének,
gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő
megvizsgálásának elrendelése;
a társaság jogutód nélküli megszűnésének,
átalakulásának elhatározása;
a társasági szerződés módosítása;
a törzstőke felemelésének és leszállításának
elhatározása;
törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi
jogának kizárása;
Törzstőke emelés során az elsőbbségi jog
gyakorlására jogosultak kijelölése;
Korlátolt felelősségű társaság
törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog
gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való
eltérés megállapítása;
törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától
való eltérés megállapítása;
mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a
társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos
hatáskörébe utal.
Korlátolt felelősségű társaság
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke
legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége
képviselve van.
A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is
előírhat.
A taggyűlést - ha a társasági szerződés másként nem
rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít.
A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen
jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról
folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve).
Korlátolt felelősségű társaság
Az egyszemélyes társaság
Egy tag alapítja, vagy egy tag szerzi meg az összes
üzletrészt.
Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat
elfogadására van szükség.
Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz
történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a
társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve
rendelkezni lehet arról, hogy elegendő százezer forint
pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő
befizetése.
Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe
tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt.
Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes
társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a
tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
Korlátolt felelősségű társaság
Kinek ajánlható?
• Olyan személyeknek, akik egy nagyobb tőkeerős
vállalkozást szeretnének alapítani.
• Akik nem szeretnének esetleg személyesen
közreműködni – mivel nem kötelező.
• Nem szeretnék olyan kockázatot vállalni, amely a
teljes vagyonukat érinti – korlátozott
felelősségvállalás.
• Hátránya: az üzletrészek értékesítése nehézkes,
mivel a többi tagnak elővásárlási joga van, illetve
az új tag kiválasztásába is beleszólhatnak.
Részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság,
amely előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével)
alakul, és amelynél a tag (részvényes)
kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a
részvény névértékének vagy kibocsátási
értékének szolgáltatására terjed ki.
A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan
alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy
nyilvános.
A részvénytársaság elnevezést - a működési
forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy
„nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel
kell tüntetni.
Részvénytársaság
Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek:
– részvényeit tilos nyilvános felhívással gyűjteni,
– a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános
ajánlattétel útján már nem értékesítik (a szabályozott
piacról kivezették).
Nyilvánosan működik az a részvénytársaság,
amelynek:
– részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek
forgalomba (az értékpapírokra vonatkozó külön
törvényben meghatározott feltételek mellett),
– a nem nyilvánosan forgalomba hozatalt követően
nyilvános értékesítésre ajánlottak fel,
– a részvénytársaság részvényeit a szabályozott piacra
bevezették.
– Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg,
a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
Részvénytársaság
Alapítása
• alapszabállyal hozható létre, kivéve az
egyszemélyes részvénytársaságot, mely alapító
okirattal létesíthető,
• a zártkörű részvénytársaság szerződésmintával is
alapítható,
• a részvényesek vagyoni hozzájárulása készpénzből
és nem pénzbeli betétből (apportból) állhat,
• kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is
alapítható,
• az alaptőke nagyságának kötelező minimuma van
ZRT 5 millió,
NYRT 20 millió
• könyvvizsgáló választása kötelező.
Részvénytársaság
A vagyoni hozzájárulást az alapítóknak az
alábbiak szerint kell a cégbejegyzési kérelem
benyújtásáig a társaság rendelkezésére
bocsátani:
• pénzbeli betét: 25 %-át, a fennmaradó részt egy
éven belül,
• nem pénzbeli hozzájárulás
ha nem haladja meg az alaptőke 25 %-át a
bejegyzést követő öt éven belül,
ha meghaladja az alaptőke 25 %-át teljes egészében.
A Részvénytársaság
Részvényfajták
• törzsrészvény - nem térnek el az általánostól, a
részvény névértéke szerinti, arányos részvényesi
jogokra jogosít, meg kell, hogy haladja az alaptőke 50
%-át
• elsőbbségi részvény - a törzsrészvényesek
tulajdonosaihoz képest valamivel több joguk van az
ilyen részvények tulajdonosainak
osztalék elsőbbség - először ők jogosultak az osztalék
felvételére,
szavazat elsőbbség - a részvényhez több szavazati jog
kapcsolódik,
vezető tisztségviselők kijelölési elsőbbség,
elővásárlási jogot adó elsőbbség,
likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség.
Részvénytársaság
• dolgozói részvény - lehet törzsrészvény vagy
elsőbbségi részvény (osztalék elsőbbség), mértéke
a felemelt alaptőke 15 %-áig terjedhet,
• kamatozó részvény - a betét és részvény
kombinációja. Az osztalékhoz fűződő jog mellett az
adózott eredményből a részvényen feltüntetett
módon kamat is megilleti a részvénytulajdonost,
legfeljebb az alaptőke 10 %-áig terjedhet.
Részvénytársaság
A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés ,
amely a részvényesek összességéből áll. Az
igazgatóságnak a közgyűlést évente legalább
egyszer össze kell hívni.
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó
döntések:
az alapszabály elfogadása, módosítása,
a működési forma megváltoztatása,
átalakulás, jogutód nélküli megszűnés,
az igazgatóság, a vezérigazgató, a felügyelő
bizottság és a könyvvizsgáló megválasztása,
visszahívása, díjazásának megállapítása,
Részvénytársaság
az éves beszámoló jóváhagyása,
az osztalékelőleg fizetése, az osztalékelőleg
fizetése,
a papír alapú részvények átalakítása dematerizált
(elektronikus úton létrehozott) részvénnyé,
egyes részvényekhez kapcsolódó jogok
változtatása,
kötvénykibocsátás,
alaptőke felemelés, leszállítás,
minden más, amit az alapszabály a közgyűlés
hatáskörébe utal.
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazatok
több mint felét képviselő részvényes jelen van.
Részvénytársaság
Ügyvezetése
A részvénytársaság ügyvezető szervezete az
igazgatóság (ügyvezető testület), mely legalább
három, legfeljebb tizenegy természetes személy
tagból állhat.
Zártkörűen működő részvénytársaságnál lehetőség
van arra, hogy igazgatóságot nem választanak, annak
jogait az ügyvezető, a vezérigazgató gyakorolja.
Az igazgatóságot a közgyűlés választja, egyszemélyes
részvénytársaság esetén az alapító jelöli ki.
Az igazgatóság testületként gyakorolja a jogait, látja el
feladatait.
A tagok feladatmegosztásáról az igazgatóság ügyrendje
rendelkezik.
Részvénytársaság
Az európai részvénytársaság (SE Societas
Europea)
• Az Európai Uniós tagságunk óta hazánkban is
lehet európai részvénytársaságot alapítani.
• Az európai részvénytársaság /Societas Europea
SE/ az európai belső piacon tevékenykedő
multinacionális vállalatok olyan társasági
formája, amely nem az egyes tagállamok
társasági jogán, hanem a közösségi jogon
alapul.
• Szabályzásuk az egész unióban egységes, ez
lehetővé teszi a tagállamok közötti
mozgásukat.
Részvénytársaság
Az európai részvénytársaság alapításának,
működésének és megszűnésének jellemzői:
• alapítása a tagállamok területén lehetséges,
• alapításához legalább két, a tagállamok területén
bejegyzett gazdasági társaság részvétele
szükséges,
• tagjainak felelőssége korlátolt,
• alaptőkéjét euróban kell meghatározni, az alaptőke
minimuma 120 000 euró, a jegyzéskor a névérték
25 %-át be kell fizetni.
Az európai részvénytársaság legfontosabb gazdasági előnye,
hogy a létesítő okirat szerinti székhelyét az egyik
tagállamból a másik tagállamba áthelyezheti.
Részvénytársaság
Egyszemélyes részvénytársaság
• Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy
valamennyi részvényét egy személy, az alapító
részvényes veszi át.
• Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy
is, hogy már működő részvénytársaság
valamennyi részvényének tulajdonjogát egy
részvényes szerzi meg.
• Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes
szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen
működik tovább.
Részvénytársaság
Kinek ajánlható?
• Olyan személyeknek, akik egy nagyobb tőkeerős
vállalkozást szeretnének alapítani.
• Akik nem szeretnének esetleg személyesen
közreműködni – mivel nem kötelező.
• Nem szeretnék olyan kockázatot vállalni, amely a
teljes vagyonukat érinti – korlátozott
felelősségvállalás.
• További külső tőkét kívánnak bevonni.
• A tulajdonosi jogot könnyű átruházni, könnyen
eladható.
• Kis megtakarítások is bevonhatóak.
A gazdasági társaságok előnyei
Kisebb tőkével is részt lehet venni egy
vállalkozásban.
Jobb esélyekkel juthat pénzügyi forrásokhoz.
A vállalkozás tulajdonos váltás után is tovább
működhet.
A tulajdonosok felelőssége a Kkt. tag és a Bt.
beltagja kivételével korlátozott.
A vitás kérdések rendezése jogilag
szabályozottabb.
A gazdasági társaságok hátrányai
Több tulajdonos esetén a tagok között nagyobb a
konfliktus forrása.
A vállalkozás alapítása és megszűnése
időigényesebb,
bonyolultabb és költségesebb.
A vállalkozás, mint cég működése nyilvánosabb.
A működtetés nagyobb pénzügyi és gazdálkodási
felkészültséget igényel.
Az alapításhoz a jogszabály kötelező
tőkeminimumot ír elő.
Személyes konfliktusok lehetősége.