Transcript Tananyag_gazdasági_társaságok

TÁMOP-2.2.3-07/2-2F-2008-0032
A projekt neve: A Berettyó-Körös Térségi Integrált
Szakképző Központ modell létrehozása
A gazdasági társaságok
A gazdasági társaságok közös jellemzői
1.Az üzletszerű, közös gazdasági
tevékenység végzése.
2.A tagok vagyoni hozzájárulása az
alapításhoz, a működéshez.
3.A tagok közös kockázatvállalása.
Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló
gazdasági tevékenység folytatására is alapítható –
nonprofit gazdasági társaság – ezt a nevében minden
esetben fel kell tüntetni.
Vállalkozási formák választásnak szempontjai
A vállalkozási formák közötti választásnál az alábbi
szempontokat kell figyelembe venni:
• A létrehozás és későbbi megszüntetés idő és
költségigényét.
• A tulajdonos, a tulajdonosok által vállalt felelősséget,
a működésben rejlő kockázatokat.
• A könyvvezetését, és adózási szempontokat.
• A külső forrásszerzési, tőkebevonási lehetőségeket.
• A vállalkozó önállóságát, függetlenségét.
• A működéssel összefüggő döntéseket.
• A vállalkozásban való személyes közreműködést,
munkavégzés lehetőségét.
Gazdasági társaságok alapítása
Az alapítók lehetnek:
1) Természetes személyek
2) Jogi személyek
 Az állam
 Az önkormányzatok
 Közhasznú szervezetek
 Már meglévő gazdasági társaságok
 Szövetkezetek
3) A jogi személyiséggel nem rendelkező
szervezetek
Gazdasági társaságok alapítása
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti
társaság (bt.).
Jogi személyiségű gazdasági társaság a
korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a
részvénytársaság (rt.).
Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel
rendelkezik.
Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt
felelősségű társaság és a részvénytársaság
kivételével - legalább két tag szükséges.
Gazdasági társaságok alapítása
Természetes személy egyidejűleg csak egy
gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős
tag.
Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság
korlátlanul felelős tagja.
Közkereseti és betéti társaság nem lehet
gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Egyszemélyes gazdasági társaság, - ha
törvény eltérően nem rendelkezik - újabb
egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági
társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.
Gazdasági társaságok alapítása
 Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági
engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.
 Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását
jogszabály hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör
gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági
társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában
kezdheti meg, illetve végezheti.
 Képesítéshez kötött tevékenységet gazdasági társaság
csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen
közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társaság
javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy
van, aki a képesítési követelményeknek igazolt módon
megfelel.
A társasági szerződés
A gazdasági társaságok társasági szerződéssel, alapító
okirattal, alapszabállyal hozhatók létre.
A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
 A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit.
 A társaság tagjainak nevét.
 A társaság főtevékenységét, és feltüntetni kívánt egyéb
tevékenységeit.
 A jegyzet tőkét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását,
a vagyon rendelkezésre bocsátásának formáját és idejét.
 A társaság képviseletét, a cégjegyzés módját.
 A vezető tisztségviselőket, a felügyelő-bizottság
tagjainak és a könyvvizsgálónak a nevét.
 A működés időtartamát, abban az esetben, ha
meghatározott időre jött létre a gazdasági társaság.
A társasági szerződés
 A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia.
 A társasági szerződést közjegyző által készített
közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa
által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
 A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt
felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő
részvénytársaság esetén a társasági szerződés a 2006.
évi V. Tv. mellékletében lévő szerződésminta megfelelő
kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági
szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött
szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják, és
csak elektronikus úton kezdeményezhető a cégbejegyzés
jogi képviselő megbízásával – a kérelemről a cégbíróság
egy napon belül dönt.
A tag vagyoni hozzájárulása
A gazdasági társaság alapításához valamennyi
tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
szükséges.
A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása
pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok
(részvényesek) által a társaság javára
szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból
(apport) áll.
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni
értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz
fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog is lehet.
Cégbírósági bejegyzés
A gazdasági társaság alapítását a társasági
szerződés megkötésétől számított legfeljebb
harminc napon belül - bejegyzés és közzététel
végett - be kell jelenteni a területileg illetékes
cégbíróságnak.
Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási
engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az
engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon
belül kell teljesíteni.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való
bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.
Cégalapítás költségei
 A létesítő okirat ellenjegyzése, jogi képviselet
munkadíja a felek megállapodásától függ. Általában a kkt.
és bt. esetében 40 ezer forinttól, kft. estében 60 ezer
forinttól kezdődik.
 Eljárási illeték alapítás esetén:
• kkt. és bt. esetén 50 ezer forint
• kft. és zrt. esetén 100 ezer forint
• szerződésminta esetén az előbbiek 15 ezer forint
 Közzétételi díj
• kkt. és bt. esetén 14 ezer forint
• kft. és zrt. esetén 25 ezer forint
• elektronikus eljárás esetében egységesen 5 ezer forint
• szerződésmintával történő alapításnál ingyenes
 Egyéb költségek: tulajdoni lap másolat, aláírási
címpéldány
A cégjegyzésről röviden
• A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cégbíróság 10
számjegyű cégjegyzékszámot ad a társaságnak.
• A cégbíróság az elektronikus kapcsolatrendszerén
keresztül beszerzi a cég
 adószámát,
 közösségi adószámát,
 főtevékenysége alapján a statisztikai számjelét.
• Erről tanúsítványt állít, amely ezen kívül tartalmazza a
cég nevét és székhelyét is.
• Ha bejegyzést kérelmező az előzőekhez hiányzó
adatokat nem adta meg, akkor a kérelmezőnek kell az
adószámot az APEH-től a statisztikai számjelet pedig a
KSH-tól beszereznie.
Az előtársaság
 A gazdasági társaság a társasági szerződés
ellenjegyzésének, vagy közokiratba foglalásának
napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság
cégbírósági bejegyzéséig előtársaságaként működhet.
 Az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési
eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a
megkötött jogügyletek során a társaság
elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”)
toldattal kell jelezni.
 Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet
csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti
kérelem benyújtását követően folytathat, de hatósági
engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
A gazdasági társaság legfőbb szerve
• A közkereseti és betéti társaságoknál - a tagok
gyűlése.
• A korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés.
• A részvénytársaságnál a közgyűlés.
A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata
elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való
döntés, úgymint:
• Az éves beszámoló elfogadása, a nyereség felosztása,
• A vezető tisztségviselők, a felügyelő-bizottság, a
könyvvizsgáló megválasztása,visszahívása,
• Döntés a társasági szerződés módosításáról,
• Csődeljárás megindítása, végelszámolás, átalakulás
elhatározása,
• Döntés a tőkeemelésről, tőkecsökkentésről.
A gazdasági társaság legfőbb szerve
Működése:
• A legfőbb szerv a határozatait - ha törvény vagy
a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik ülésein hozza meg.
• A társasági szerződés meghatározhatja, hogy a
fentiek közül melyek azok az ügyek, melyekben a
tagok ülés nélkül írásban vagy más módon
dönthetnek.
• Lehetőség van arra, hogy a tagsági jogokat a
tagok elektronikus hírközlő eszközök
igénybevételével gyakorolják.
A társaság ügyvezetése
• A közkereseti és a betéti társaság
ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag
vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.
• A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését
egy vagy több ügyvezető látja el.
• A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a
zártkörűen működő részvénytársaság
alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy
vezető tisztségviselőre (vezérigazgató)
ruházta - az igazgatóság, mint testület látja
el.
A társaság ügyvezetése
• A társaság vezető tisztségviselői végzik az
operatív feladatokat, gyakorolják a munkáltatói
jogokat, képviselik a céget harmadik személlyel
szemben, a bíróságok és más hatóságok előtt.
• A vezető tisztségviselő csak természetes
személy lehet, kivéve a közkereseti társaság és a
betéti társaság.
• Az ügyvezetőt, az ügyvezető testületet
(igazgatóság) a legfőbb szerv választja
határozatlan vagy határozott időre (maximálisan
öt évre), és bármikor visszahívhatja.
Tulajdonosi ellenőrzés
1. Felügyelő bizottság
• Legfőbb szerv választja
• Megbízásuk az ügyvezetés idejére szól
(határozatlan, vagy határozott)
• Minimum három maximum 15 tagú testület.
Megválasztása kötelező, ha
• A nyilvánosan működő részvénytársaságnál /NYRT/
és a zártkörűen működő részvénytársaságnál
/ZRT/, ha a részvényesek 5 %-a ezt kéri,
• A társaság formájára és működési módjára tekintet
nélkül a köztulajdonban lévő cégeknél,
• Ha a társaság munkavállalóinak az éves átlagos
létszáma meghaladja a 200 főt.
Tulajdonosi ellenőrzés
Felügyelő bizottság feladatai:
• Ellenőrzi a gazdasági társaság ügyvezetésének a
tevékenységét.
• Az éves beszámolóról csak a Felügyelő Bizottság
írásbeli jelentése alapján dönthet a legfőbb szerv.
2. A könyvvizsgáló:
A közérdekvédelmi ellenőrzést látja el.
Nyilatkozik, hogy a társaság éves beszámolója
megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható,
valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi,
jövedelmi helyzetéről.
A könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja
maximum öt évre.
A gazdasági társaságok megszűnése
1. Jogutódlással
A vállalkozás akkor szűnik meg jogutódlással, ha a
vállalkozás korábbi formában nem működik
tovább, de tevékenységét egy új vállalkozási
formában folytatja, és teljes egészében átveszi
az előző vállalkozás szerzett jogait és vállalt
kötelezettségeit.
Formái:
• Átalakulás, más gazdasági társasággá,
• Egyesülés - összeolvadás vagy beolvadás
• Szétválás - külön válás vagy kiválás
A gazdasági társaságok megszűnése
2. Jogutód nélkül akkor szűnhet meg, ha:
• Ha letelik az időtartam, amelyre létrehozták
• A vállalkozás elhatározza a jogutód nélküli
megszűnést
• A tagok száma egy főre csökken, és nem
jelentenek be új tagot, kivéve az egyszemélyes
vállalkozásokat
• A cégbíróság megszűntnek nyilvánítja
• A bíróság felszámolási eljárás során megszünteti
A jogutódlás nélküli megszűnés lehet:
• Végelszámolás keretében
• Felszámolás keretében
A csődeljárás
A csődeljárás célja a fizetőképesség helyreállítása,
a vállalkozás újjászervezése, reorganizációja.
Az eljárás tehát nem a megszüntetésre irányul,
hanem a gazdasági helyzet rendezésére.
A csődeljárást a vállalkozások kezdeményezhetik
maguk ellen.
Az eljárásban az adós cég fizetési haladékot kér,
megpróbál a hitelezőivel megegyezni, itt 90
napos fizetési moratóriumot kaphat, melyet
kérelemre 60 nappal meghosszabbítható.
A közkereseti társaság
• A közkereseti társaság létesítésére irányuló
társasági szerződéssel a társaság tagjai arra
vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és
egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű
közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és
az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a
társaság rendelkezésére bocsátják.
• A közkereseti társaság elnevezést - vagy
annak „kkt.” rövidítését - a társaság
cégnevében fel kell tüntetni.
• Ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik, a nyereség és a veszteség a
tagok között a vagyoni hozzájárulásuk
arányában oszlik meg.
A közkereseti társaság
• Ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik, a társaság üzletvezetésére
mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül
jogosult.
• A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok
gyűlése, amelynek tevékenységében való
részvétel lehetőségét valamennyi tag
számára biztosítani kell.
• A Közkereseti társaság induló tőkenagyságára
nincs előírás, az induló tőke nagyságáról
kizárólag az alapítók döntenek.
A közkereseti társaság
• A társaság kötelezettségeiért elsősorban a
társaság felel vagyonával.
• Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a
társaság kötelezettségeiért a tagok saját
vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen
felelnek!!!
Kinek ajánlható?
• A személyes közreműködési kötelezettség miatt,
családoknak, barátoknak, jó ismerősöknek.
• Illetve olyan személyeknek, akik a közeli
kapcsolatok miatt maximálisan megbíznak
egymásban – a közös felelősség miatt.
• Akik szeretnének egyúttal vezetők is lenni.
Betéti társaság
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági
szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös
gazdasági tevékenység folytatására vállalnak
kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag
(beltag) felelőssége a társasági vagyon által
nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a
többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy
másik tag (kültag) csak a társasági
szerződésben vállalt vagyoni betétje
szolgáltatására köteles, a társaság
kötelezettségeiért azonban nem felel.
A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.”
rövidítését - a társaság cégnevében fel kell
tüntetni.
Betéti társaság
• A Betéti társaság induló tőkenagyságára
nincs előírás, az induló tőke nagyságáról
kizárólag az alapítók döntenek.
• A társaság ügyvezetésére és képviseletére a
beltag jogosult, ha csak egyedül van akkor
ezt időbeli korlátozás nélkül teheti.
• A társaság képviseletének ellátására a tagok
gyűlése meghatalmazást a kültag részére is
adhat.
• A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is
részt vesz.
Betéti társaság
• Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a
beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves
jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik
személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért,
amely e változás előtt keletkezett.
• Ha a társaságból valamennyi beltag, vagy valamennyi
kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az
utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos
jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a
társaság e határidőn belül a társasági szerződése
módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti
társaságként való működés törvényes feltételeit
megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak
bejelenti.
Betéti társaság
Kinek ajánlható?
• Amennyiben olyan személyek találkoznak, akik
közül vannak olyanok,
• Akik ötletekkel, kreativitással, vezetőkészséggel és
megfelelő felelősségtudattal, valamint
kockázatvállalással rendelkeznek, és személyesen is
közre szeretnének működni – ők lesznek a beltagok,
• És vannak olyanok, akik megfelelő tőkével
rendelkeznek, és azt be akarják fektetni, de a
tevékenységekben nem akarnak részt venni – ők a
kültagok.
• Egyszerűsített vállalkozási adózási módot
választhat a későbbiekben.
Korlátolt felelősségű társaság
Korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági
társaság, amely előre meghatározott összegű
törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett
tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége
a társasággal szemben csak törzsbetétének
szolgáltatására és a társasági szerződésben
esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására terjed ki. A társaság
kötelezettségeiért a tag nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság elnevezést vagy annak „kft.” rövidítését - a társaság
cégnevében fel kell tüntetni
Korlátolt felelősségű társaság
• Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni,
toborozni.
• A társasági szerződésben - a korábban
felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
• az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
• a szavazati jog mértékét.
• A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összessége,
összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.
• A tagok törzsbetét lehet pénzbeli és nem
pénzbeli hozzájárulás (apport).
• A tagok törzsbetétei különböző mértékűek
lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban
nem lehet kevesebb százezer forintnál.
Korlátolt felelősségű társaság
• Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy
törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet.
• A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet
sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább
a felét a társaság javára befizették.
• Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a
társaság alapításakor nem fizették be, akkor a
cégbejegyzésétől számított egy éven belül be kell
fizetni a fennmaradó pénzbeli hozzájárulást.
Korlátolt felelősségű társaság
• Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság
alapításakor nem bocsátották teljes egészében a
társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság
cégbejegyzésétől számított három éven belül
teljesíteni kell.
• A társaság fennállása alatt a tag az általa
teljesített vagyoni hozzájárulást - a
tőkeleszállítás esetét kivéve - a társaságtól nem
követelheti vissza.
Korlátolt felelősségű társaság
• A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést
legalább évente egyszer össze kell hívni.
• A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
 a számviteli törvény szerinti beszámoló
jóváhagyása;
 osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
 pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
 elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
 az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
 az üzletrész kívülálló személyre történő
átruházásánál a beleegyezés megadása;
 eredménytelen árverés esetén döntés az
üzletrészről;
Korlátolt felelősségű társaság
 üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész
bevonásának elrendelése;
 a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
 az ügyvezető megválasztása, visszahívása és
díjazásának megállapítása;
 a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása,
visszahívása és díjazásának megállapítása;
 a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és
díjazásának megállapítása;
 olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a
társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli
hozzátartozójával, illetve élettársával köt;
 a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok,
illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
Korlátolt felelősségű társaság
 a társaság beszámolójának, ügyvezetésének,
gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő
megvizsgálásának elrendelése;
 a társaság jogutód nélküli megszűnésének,
átalakulásának elhatározása;
 a társasági szerződés módosítása;
 a törzstőke felemelésének és leszállításának
elhatározása;
 törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi
jogának kizárása;
 Törzstőke emelés során az elsőbbségi jog
gyakorlására jogosultak kijelölése;
Korlátolt felelősségű társaság
 törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog
gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való
eltérés megállapítása;
 törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától
való eltérés megállapítása;
 mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a
társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos
hatáskörébe utal.
Korlátolt felelősségű társaság
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke
legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége
képviselve van.
A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is
előírhat.
A taggyűlést - ha a társasági szerződés másként nem
rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.
A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít.
A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen
jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról
folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve).
Korlátolt felelősségű társaság
Az egyszemélyes társaság
 Egy tag alapítja, vagy egy tag szerzi meg az összes
üzletrészt.
 Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat
elfogadására van szükség.
 Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz
történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a
társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve
rendelkezni lehet arról, hogy elegendő százezer forint
pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő
befizetése.
 Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe
tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt.
 Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes
társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a
tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
Korlátolt felelősségű társaság
Kinek ajánlható?
• Olyan személyeknek, akik egy nagyobb tőkeerős
vállalkozást szeretnének alapítani.
• Akik nem szeretnének esetleg személyesen
közreműködni – mivel nem kötelező.
• Nem szeretnék olyan kockázatot vállalni, amely a
teljes vagyonukat érinti – korlátozott
felelősségvállalás.
• Hátránya: az üzletrészek értékesítése nehézkes,
mivel a többi tagnak elővásárlási joga van, illetve
az új tag kiválasztásába is beleszólhatnak.
Részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság,
amely előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével)
alakul, és amelynél a tag (részvényes)
kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a
részvény névértékének vagy kibocsátási
értékének szolgáltatására terjed ki.
A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan
alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy
nyilvános.
A részvénytársaság elnevezést - a működési
forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy
„nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel
kell tüntetni.
Részvénytársaság
Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek:
– részvényeit tilos nyilvános felhívással gyűjteni,
– a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános
ajánlattétel útján már nem értékesítik (a szabályozott
piacról kivezették).
Nyilvánosan működik az a részvénytársaság,
amelynek:
– részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek
forgalomba (az értékpapírokra vonatkozó külön
törvényben meghatározott feltételek mellett),
– a nem nyilvánosan forgalomba hozatalt követően
nyilvános értékesítésre ajánlottak fel,
– a részvénytársaság részvényeit a szabályozott piacra
bevezették.
– Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg,
a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
Részvénytársaság
Alapítása
• alapszabállyal hozható létre, kivéve az
egyszemélyes részvénytársaságot, mely alapító
okirattal létesíthető,
• a zártkörű részvénytársaság szerződésmintával is
alapítható,
• a részvényesek vagyoni hozzájárulása készpénzből
és nem pénzbeli betétből (apportból) állhat,
• kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is
alapítható,
• az alaptőke nagyságának kötelező minimuma van
 ZRT 5 millió,
 NYRT 20 millió
• könyvvizsgáló választása kötelező.
Részvénytársaság
A vagyoni hozzájárulást az alapítóknak az
alábbiak szerint kell a cégbejegyzési kérelem
benyújtásáig a társaság rendelkezésére
bocsátani:
• pénzbeli betét: 25 %-át, a fennmaradó részt egy
éven belül,
• nem pénzbeli hozzájárulás
 ha nem haladja meg az alaptőke 25 %-át a
bejegyzést követő öt éven belül,
 ha meghaladja az alaptőke 25 %-át teljes egészében.
A Részvénytársaság
Részvényfajták
• törzsrészvény - nem térnek el az általánostól, a
részvény névértéke szerinti, arányos részvényesi
jogokra jogosít, meg kell, hogy haladja az alaptőke 50
%-át
• elsőbbségi részvény - a törzsrészvényesek
tulajdonosaihoz képest valamivel több joguk van az
ilyen részvények tulajdonosainak
 osztalék elsőbbség - először ők jogosultak az osztalék
felvételére,
 szavazat elsőbbség - a részvényhez több szavazati jog
kapcsolódik,
 vezető tisztségviselők kijelölési elsőbbség,
 elővásárlási jogot adó elsőbbség,
 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség.
Részvénytársaság
• dolgozói részvény - lehet törzsrészvény vagy
elsőbbségi részvény (osztalék elsőbbség), mértéke
a felemelt alaptőke 15 %-áig terjedhet,
• kamatozó részvény - a betét és részvény
kombinációja. Az osztalékhoz fűződő jog mellett az
adózott eredményből a részvényen feltüntetett
módon kamat is megilleti a részvénytulajdonost,
legfeljebb az alaptőke 10 %-áig terjedhet.
Részvénytársaság
A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés ,
amely a részvényesek összességéből áll. Az
igazgatóságnak a közgyűlést évente legalább
egyszer össze kell hívni.
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó
döntések:
 az alapszabály elfogadása, módosítása,
 a működési forma megváltoztatása,
 átalakulás, jogutód nélküli megszűnés,
 az igazgatóság, a vezérigazgató, a felügyelő
bizottság és a könyvvizsgáló megválasztása,
visszahívása, díjazásának megállapítása,
Részvénytársaság
 az éves beszámoló jóváhagyása,
 az osztalékelőleg fizetése, az osztalékelőleg
fizetése,
 a papír alapú részvények átalakítása dematerizált
(elektronikus úton létrehozott) részvénnyé,
 egyes részvényekhez kapcsolódó jogok
változtatása,
 kötvénykibocsátás,
 alaptőke felemelés, leszállítás,
 minden más, amit az alapszabály a közgyűlés
hatáskörébe utal.
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazatok
több mint felét képviselő részvényes jelen van.
Részvénytársaság
Ügyvezetése
A részvénytársaság ügyvezető szervezete az
igazgatóság (ügyvezető testület), mely legalább
három, legfeljebb tizenegy természetes személy
tagból állhat.
Zártkörűen működő részvénytársaságnál lehetőség
van arra, hogy igazgatóságot nem választanak, annak
jogait az ügyvezető, a vezérigazgató gyakorolja.
Az igazgatóságot a közgyűlés választja, egyszemélyes
részvénytársaság esetén az alapító jelöli ki.
Az igazgatóság testületként gyakorolja a jogait, látja el
feladatait.
A tagok feladatmegosztásáról az igazgatóság ügyrendje
rendelkezik.
Részvénytársaság
Az európai részvénytársaság (SE Societas
Europea)
• Az Európai Uniós tagságunk óta hazánkban is
lehet európai részvénytársaságot alapítani.
• Az európai részvénytársaság /Societas Europea
SE/ az európai belső piacon tevékenykedő
multinacionális vállalatok olyan társasági
formája, amely nem az egyes tagállamok
társasági jogán, hanem a közösségi jogon
alapul.
• Szabályzásuk az egész unióban egységes, ez
lehetővé teszi a tagállamok közötti
mozgásukat.
Részvénytársaság
Az európai részvénytársaság alapításának,
működésének és megszűnésének jellemzői:
• alapítása a tagállamok területén lehetséges,
• alapításához legalább két, a tagállamok területén
bejegyzett gazdasági társaság részvétele
szükséges,
• tagjainak felelőssége korlátolt,
• alaptőkéjét euróban kell meghatározni, az alaptőke
minimuma 120 000 euró, a jegyzéskor a névérték
25 %-át be kell fizetni.
Az európai részvénytársaság legfontosabb gazdasági előnye,
hogy a létesítő okirat szerinti székhelyét az egyik
tagállamból a másik tagállamba áthelyezheti.
Részvénytársaság
Egyszemélyes részvénytársaság
• Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy
valamennyi részvényét egy személy, az alapító
részvényes veszi át.
• Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy
is, hogy már működő részvénytársaság
valamennyi részvényének tulajdonjogát egy
részvényes szerzi meg.
• Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság
részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes
szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen
működik tovább.
Részvénytársaság
Kinek ajánlható?
• Olyan személyeknek, akik egy nagyobb tőkeerős
vállalkozást szeretnének alapítani.
• Akik nem szeretnének esetleg személyesen
közreműködni – mivel nem kötelező.
• Nem szeretnék olyan kockázatot vállalni, amely a
teljes vagyonukat érinti – korlátozott
felelősségvállalás.
• További külső tőkét kívánnak bevonni.
• A tulajdonosi jogot könnyű átruházni, könnyen
eladható.
• Kis megtakarítások is bevonhatóak.
A gazdasági társaságok előnyei
 Kisebb tőkével is részt lehet venni egy
vállalkozásban.
 Jobb esélyekkel juthat pénzügyi forrásokhoz.
 A vállalkozás tulajdonos váltás után is tovább
működhet.
 A tulajdonosok felelőssége a Kkt. tag és a Bt.
beltagja kivételével korlátozott.
 A vitás kérdések rendezése jogilag
szabályozottabb.
A gazdasági társaságok hátrányai
 Több tulajdonos esetén a tagok között nagyobb a
konfliktus forrása.
 A vállalkozás alapítása és megszűnése
időigényesebb,
 bonyolultabb és költségesebb.
 A vállalkozás, mint cég működése nyilvánosabb.
 A működtetés nagyobb pénzügyi és gazdálkodási
felkészültséget igényel.
 Az alapításhoz a jogszabály kötelező
tőkeminimumot ír elő.
 Személyes konfliktusok lehetősége.