Transcript eloadas2 - Pécsi Ügyvédi Kamara

Pécsi Törvényszék
Az OBH támogatásával
megvalósuló helyi képzés az új Polgári
Törvénykönyvről
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001.
HARMADIK KÖNYV
A JOGI SZEMÉLY
A jogi személyek személyiségi jogai,
szervezete és ellenőrzése
Dr. Zámbó Ágnes
A jogi személyek személyiségi jogai
A Ptk. Második Könyvének személyiségi jogokra
vonatkozó szabálya alkalmazandó.
Kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csak az embert
illeti meg.
/Ptk.3:1.§ (3) bek./
A jogi személyek szervezete
(Ptk.3:16.§)
A döntéshozó szerv
•a tagok összességéből vagy
•a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testület (küldöttgyűlés)
•az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testület
Hatásköre
A Ptk. vagy a létesítő okirat alapján megillető döntési jogkör.
Döntéshozatal
•ülésen vagy
•ülés tartása nélkül
Döntéshozó szerv ülésének összehívása Ptk.3:17.§)
A vezető tisztségviselő feladata (meghívó küldésével vagy közzétételével)
(A meghívóban a napirendet olyan részletesen kell feltüntetni, hogy a
szavazásra jogosultak e témakörben álláspontjukat kialakíthassák.)
Az ülés helye (Ptk.3:17.§)
A jogi személy székhelye.
(Ptk.3:17.§)
A nem szabályszerűen összehívott ülés megtartható
•ha valamennyi részvételre jogosult tag jelen van, és egyhangúan hozzájárul a
megtartásához,
•új napirendi kérdés megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult tag
jelenléte és egyhangú hozzájárulása szükséges.
A határozatképesség megállapítása (Ptk.3:19.§)
A határozat meghozatalánál figyelmen kívül kell hagyni azt a
tagot vagy alapítót, aki az ügyben nem szavazhat.
A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
•
•
•
•
•
•
akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi
személy terhére másfajta előnyben részesít;
akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek
nem tagja vagy alapítója;
aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló
kapcsolatban áll; vagy
aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
Az ülés határozatképes, ha a leadható szavazatok több, mint felét képviselő
szavazásra jogosult azon részt vesz.
Minden határozathozatalnál vizsgálni kell a határozatképességet. (Ptk.3:18.§)
Határozathozatal /Ptk.3:19.§(3)/
Egyszerű szótöbbséggel. Ha a e törvény egyszerű vagy azt meghaladó
szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű
szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése
semmis.
Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő, eltérő rendelkezés semmis.
A jogi személy ügyvezetése (Ptk.3:21.§)
A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára,
amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több
vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.
Ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles
ellátni.
•
Az alapításkor a létesítő okiratban kell kijelölni.
•
A jogi személy létrejöttét követően a tagok, illetve az alapítói választják meg,
nevezik ki, hívják vissza.
•
A vezetői tisztség az érintett elfogadásával jön létre.
•
Lehet természetes és jogi személy is.
•
A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények
(Ptk.3:22.§)
nagykorú személy,
•cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges
körben nem korlátozták,
•a jogi személy vezető tisztségviselő nevében általa kijelölt
természetes személy látja el a vezető tisztségviselői feladatokat,
a fenti szabályokat rá is alkalmazni kell,
•ügyvezetői feladatait személyesen köteles ellátni.
•
A vezető tisztségviselővel szembeni kizáró okok (Ptk.3:22.§)
Nem lehet vezető tisztségviselő az
akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés
büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos
következmények alól nem mentesült,
•
eltiltás hatálya alatt akit foglalkozástól jogerősen eltiltottak az
ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személyben, vagy
•
akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.
•
Titoktartás és felvilágosítási kötelezettsége: (Ptk.3:23.§)
A vezető tisztségviselő köteles kérelemre a jogi személy tagjának, illetve
alapítóinak a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, az iratokba, a
nyilvántartásokba betekintést biztosítani.
A teljesítést a jogosult írásbeli titoktartási nyilatkozattételéhez kötheti.
Megtagadhatja a kért információ megadását: (Ptk.3:23.§)
•ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené /az üzleti titok fogalma 2:47. § (1)
bekezdés/
•ha az információt kérő ezt a jogát visszaélésszerűen gyakorolja (a jogi
személy érdekeivel ellentétben saját hasznára)
•felhívás ellenére nem tett titoktartási nyilatkozatot.
A nyilvántartott bíróságtól kérhető a felvilágosítás megadására kötelezés.
A vezető tisztségviselő felelőssége:
ügyvezetői tevékenysége során a jogi személynek okozott
károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség
szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben (Ptk.3:24.§)
•
harmadik személyeknek e jogviszonyával összefüggésben okozott
károkért a károsulttal szemben a jogi személlyel egyetemlegesen
felel (Ptk.6:541.§)
•
A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése
(Ptk.3:25.§)
határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
•megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
•visszahívással;
•lemondással;
•a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
•a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához
szükséges körben történő korlátozásával;
•a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok
bekövetkeztével.
•
A jogi személy képviselete
törvényes képviselet (Ptk.3:29.§)
(törvényen alapuló,
vezető tisztségviselő, önállóan)
szervezeti képviselet (Ptk.3:29.§)
(létesítő okirat, belső szabályzat alapján
tisztség vagy szervezeti egység vezetője, önállóan)
Meghatalmazotti képviselet (Ptk.3:29.§)
(ügyvezetés írásbeli nyilatkozata alapján
munkavállaló ügyek meghatározott csoportjára, együttesen)
A jogi személy törvényes működésének biztosítékai
(Ptk.3:34.§)
Általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt
nyilvántartó bíróság látja el.
Nem terjed ki olyan ügyekre
•amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági
eljárásnak van helye.
•a jogi személy döntéseinek gazdaságossági,
célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata
(Ptk.3:35.§)
A jogi személy jogszabályba vagy létesítő okiratába
ütköző határozatának bírósági felülvizsgálata kérhető.
Kezdeményezésére jogosultak:
•jogi személy tagja, illetve alapítói jogok gyakorlója
•jogi személy vezető tisztségviselője
•felügyelőbizottsági tagja.
Határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset (Ptk.3:36.§)
A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított
harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a
jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást
szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő
határidő elteltével per nem indítható.
Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával
hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt
szavazott a határozat mellett.
A határozat hatályon kívül helyezése (Ptk.3:37.§)
Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a
határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat
meghozatalát rendeli el.
A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a
határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló
más személyekre is kiterjed.
Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem
veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét
állapítja meg.
A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése
(Ptk.3:26.§)
Megvalósítására elkülönült szerv a felügyelőbizottság:
háromtagú testület,
•létrehozását a tagok vagy az alapítók rendelhetik el a létesítő okiratban,
•tagjai személyesen kötelesek eljárni,
•a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem
utasíthatók.
•határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, a létesítő okirat ennél
alacsonyabb határozati arányt előíró rendelkezése semmis.
•
A felügyelőbizottság feladata (Ptk.3:27.§)
Az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából
ellenőrizze,
•köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő
előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos
álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni,
•a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe
betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy
munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési
számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint
szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
•
A felügyelőbizottsági tagok felelőssége
(Ptk.3:28.§)
A szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség
szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben az
ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem
megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott
károkért.
Állandó könyvvizsgáló
(Ptk.3:38.§)
Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó
könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai
ellátása érdekében
• betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli
nyilvántartásaiba, könyveibe,
• a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a
jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet,
• a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és
áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
Ha a könyvvizsgáló jogi személy vagyonának olyan változását
észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni
követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely
a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e
minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja
maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél
kezdeményezni a tagok, illetve az alapítói jogkör gyakorlójának döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét.
Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló
köteles a feltárt körülményekről a jogi személyt nyilvántartó
bíróságot értesíteni. (Ptk.3:38.§)
Köszönöm a figyelmet!