Transcript Crowd Funding - הגדרה

‫מימון המונים‬
‫‪Equity Crowd Funding‬‬
‫עו"ד שירי שחם‪ ,‬שותפה‬
‫‪ - Crowd Funding‬הגדרה‬
‫"תפיסת מימון בה תהליך גיוס הכסף לפרויקט או‬
‫מיזם נעשה דרך איסוף כספים ממספר גדול של‬
‫אנשים פרטיים המשקיעים בסכומים נמוכים‪ ,‬על‬
‫פי רוב דרך פלטפורמות מקוונות"‬
‫(‪)Milken Institute, 2012‬‬
‫‪2‬‬
‫סוגים עיקריים של מימון המונים‬
‫•‬
‫• ‪ CF‬בתמורה למוצר‬
‫‪ CF‬ללא תמורה (תרומות)‬
‫•‬
‫קיקסטארטר‪ ,‬מימונה‬
‫•‬
‫• ‪Equity Crowd Funding‬‬
‫‪ – Debt CF‬הלוואות המון‬
‫‪3‬‬
‫‪Equity CF‬‬
‫‪ ‬מאפיינים עיקריים‬
‫◦ סכומים קטנים‬
‫◦ מספר משקיעים רב‬
‫◦ שימוש בפלטפורמות‬
‫אינטרנטיות (קבלת מידע‪,‬‬
‫ביצוע השקעה‪ ,‬מעקב)‬
‫◦ מיזמים בשלב התפתחות‬
‫ראשוני‬
‫‪4‬‬
‫‪ – Equity CF‬יתרונות עיקריים‬
‫◦ נגישות קלה לאפיקי גיוס הון לחברות בשלב ה‪Seed -‬‬
‫◦ היענות להשקעה מהציבור כאינדיקטור ("חכמת‬
‫ההמונים")‬
‫◦ למשקיעים מהציבור ‪ -‬אפשרויות השקעה השמורות‬
‫בד"כ למשקיעים מתוחכמים‬
‫הבעיה המרכזית ביישום המודל כיום‪:‬‬
‫הוראות חוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ – Equity CF‬סיכונים עיקריים‬
‫‪6‬‬
‫‪‬‬
‫פערי מידע בין משקיעים מתוחכמים למשקיעים מהציבור‬
‫‪‬‬
‫חוסר יכולת של הציבור לנהל מו"מ בקשר לתנאי ההשקעה והדילול‬
‫בסבבי השקעה עתידיים‬
‫‪‬‬
‫העדר נזילות – קושי למכור את המניות‬
‫‪‬‬
‫ממשל תאגידי לא מספק‬
‫‪‬‬
‫חובות דיווח מצומצמות‬
‫‪‬‬
‫בגלל סכום ההשקעה הקטן – אין תמריץ כלכלי לעקוב אחרי‬
‫ההשקעה ולממש זכויות מיעוט אם ישנן‬
‫‪‬‬
‫חשש מהונאות ותרמיות (מוגבר בגלל השימוש בפלטפורמה‬
‫אינטרנטית)‬
‫חובת פרסום תשקיף‬
‫ס' ‪ 15‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪:1968‬‬
‫"(א) לא יעשה אדם הצעה‬
‫לציבור אלא על פי תשקיף‬
‫שהרשות התירה את פרסומו‬
‫[‪]...‬‬
‫(ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור‬
‫אלא על פי תשקיף שהרשות‬
‫התירה את פרסומו‪".‬‬
‫‪7‬‬
‫פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור‬
‫• הצעה למשקיעים שמספרם אינו עולה על ‪35‬‬
‫•הקצאה של מניות הטבה‬
‫•הקצאה או העברה של ני"ע בהליך שיפוטי‬
‫•הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע‬
‫•הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים)‬
‫•מו"מ עם חתמים‬
‫•הצעה לעובדים‬
‫•הצעה תוך כדי מסחר בבורסה של ני"ע רשומים‬
‫•הצעה "קטנה"‬
‫•רישום ני"ע למסחר אגב ביצוע פעולות שונות‬
‫‪8‬‬
‫פטור ה‪35 -‬‬
‫‪ ‬עד ‪ 35‬ניצעים בהצעה אחת;‬
‫‪ ‬עד ‪ 35‬אנשים שרכשו ניירות ערך כלשהם של המציע‬
‫בשנה;‬
‫‪" ‬משקיעים כשירים" אינם נספרים לעניין מגבלת מספר‬
‫הניצעים‬
‫‪9‬‬
‫פטור "הצעה קטנה"‬
‫‪10‬‬
‫‪‬‬
‫תמורה מרבית מהצעה אחת ‪-‬‬
‫‪₪ 2,619,000‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור מרבי מהון התאגיד‬
‫בהצעה אחת – ‪5%‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור מרבי מהון התאגיד של‬
‫כל ההצעות באותה שנה – ‪10%‬‬
‫‪‬‬
‫מס' משקיעים מרבי להצעה – ‪75‬‬
‫פטור הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים)‬
‫‪11‬‬
‫‪‬‬
‫גופים מוסדיים ישראלים הפועלים בשוק ההון (קרנות‬
‫נאמנות‪ ,‬מבטחים‪ ,‬קרנות פנסיה וכ'ו)‬
‫‪‬‬
‫תאגידים זרים (הדומים במהותם לגופים הישראלים‬
‫המצוינים לעיל‪ ,‬באישור הרשות)‬
‫‪‬‬
‫בעל שליטה‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בתאגיד המציע‬
‫‪‬‬
‫תאגידים גדולים (הון עצמי מעל ‪ 50‬מיליון ש"ח)‬
‫‪‬‬
‫יחידים מתוחכמים‬
‫פטור הצעה למשקיעים כשירים ‪ -‬יחיד מתוחכם‬
‫"יחיד מתוחכם" הוא אדם שמקיים לפחות שתיים משלוש הדרישות האלו‪:‬‬
‫)‪ (1‬השווי הכולל של מזומנים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬נכסים פיננסיים וניירות ערך‬
‫שבבעלותו עולה על ‪ 12‬מיליון ש"ח;‬
‫)‪ (2‬בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה‬
‫בתפקיד מקצועי שדורש מומחיות בשוק ההון;‬
‫)‪ (3‬ביצע לפחות ‪ 30‬עסקאות בממוצע בכל רבעון במשך ארבעת‬
‫הרבעונים הקודמים‪ ,‬לא כולל עסקאות‬
‫שבוצעו עבורו ע"י מנהל תיקים‬
‫‪12‬‬
‫פטור הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע‬
‫‪13‬‬
‫תהליכי שינוי חקיקה בארה"ב ובישראל‬
‫ארה"ב והעולם‬
‫◦ ‪ - 2012‬חקיקת ה‪ – JOBS Act-‬יצירת חריג ב‪Securities Act -‬‬
‫לגיוס הון באמצעות מימון המונים‪.‬‬
‫◦ מרץ ‪ – 2014‬תקנות ליישום המנגנון מפורסמות על ידי ה‪SEC-‬‬
‫לקבלת הערות ציבור לקראת יישום החוק‪.‬‬
‫◦ יוזמות דומות מאומצות על ידי ממשלת אנגליה ועל‬
‫ידי האיחוד האירופי וממשלות ביבשת‬
‫‪14‬‬
‫יוזמת שינוי חקיקה בישראל‬
‫◦ ינואר ‪ – 2014‬מסקנות סופיות של הוועדה‬
‫לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות‬
‫בתחום המו"פ‪ ,‬לאחר קבלת הערות למסקנות‬
‫הביניים ביוני ‪2013‬‬
‫◦ פברואר ‪ – 2014‬פרסום תזכיר חוק לתיקון חוק‬
‫ניירות ערך‪ -‬הוספת פטור ‪ CF‬בהתאם למסקנות‬
‫ועדת המו"פ‬
‫◦ פרסום טיוטת תקנות שיגדירו את התנאים‬
‫לשימוש בפטור החדש‪ .‬רשות ני"ע מבקשת‬
‫הערות הציבור לטיוטת התקנות ומזמינה‬
‫התייחסות לשורת נקודות בהן יש התלבטות‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫התנאים לפטור לפי טיוטת התקנות‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪16‬‬
‫חברה פרטית שלא גייסה הון מהציבור‬
‫העוסקת במו"פ וקיבלה אישור המדען הראשי‬
‫תנפיק מניות בלבד‬
‫באמצעות פלטפורמה אינטרנטית‬
‫המשקיעים יקבלו זכות הצטרפות )‪(tag along‬‬
‫במכירות מניות עתידיות‬
‫מגבלות‪ :‬סכום הגיוס וסכום ההשקעה‬
‫‪ ‬גיוס מקסימאלי עד ‪ 2‬מיליון ש"ח ב‪ 12-‬חודשים עוקבים;‬
‫‪‬‬
‫הגבלה על סכום ההשקעה של המשקיע –‬
‫◦ עד ‪ 10,000‬ש"ח השקעה בכל חברה בהשקעה אחת ועד ‪20,000‬‬
‫ש"ח לכל ההשקעות באותה חברה במסגרת פטור זה במשך שנה;‬
‫◦ משקיעים בעלי הכנסה שנתית גבוהה רשאים להשקיע יותר‪:‬‬
‫מקסימום ‪ 20,000‬ש"ח בהשקעה בודדת ועד ‪ 5%‬מהכנסתם או‬
‫‪ 100,000‬ש"ח במהלך שנה‪ ,‬לפי הנמוך‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫תנאי‪ :‬השקעת משקיע מוביל‬
‫‪18‬‬
‫‪‬‬
‫משקיע שאין לו זיקה‬
‫לחברה או לבעלי השליטה‬
‫בה‬
‫‪‬‬
‫ישקיע לפחות ‪ 10%‬מכלל‬
‫סכום ההשקעה של הציבור‬
‫בתנאים שווים לציבור‬
‫‪‬‬
‫משקיע מוביל יהיה‪:‬‬
‫גוף מוסדי‪ ,‬קרן הון סיכון‬
‫או "אנג'ל"‬
‫משקיע מוביל – אנג'ל‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪19‬‬
‫יחיד‬
‫ב‪ 5 -‬השנים הקודמות ביצע‬
‫לפחות ‪ 5‬השקעות‬
‫בחברות מו"פ פרטיות בעלות‬
‫סיכון גבוה‬
‫בהיקף כספי לא נמוך מהותית‬
‫מהשקעתו הנוכחית כמשקיע‬
‫מוביל‬
‫חובות גילוי נרחבות לחברה המגייסת בעת ההצעה‬
‫‪ ‬דוחות כספיים‬
‫‪ ‬תוכנית עסקית כולל המימון הנדרש להשגת אבני דרך‬
‫בשנה הקרובה ומקורות להשגתו‬
‫‪ ‬השימוש המיועד בסכום הגיוס‬
‫‪ ‬תיאור הסיכונים הכרוכים בהשקעה‬
‫‪ ‬פרטים על בעלי המניות ונושאי המשרה והתקשרויות איתם‬
‫‪ ‬פרטים על המשקיע המוביל וניסיונו בהשקעות‬
‫‪ ‬הזכויות שיקבלו המשקיעים‬
‫ועוד‬
‫‪20‬‬
‫רכז ההצעה‬
‫גוף הרשום במרשם החתמים‬
‫תפקידיו העיקריים‪:‬‬
‫‪21‬‬
‫‪‬‬
‫לוודא מילוי התנאים לגבי סכום ההצעה ומגבלת ההשקעה‬
‫למשקיע‬
‫‪‬‬
‫לרכז את העברת התשלומים ולוודא שגוייס הסכום המינימלי‬
‫‪‬‬
‫לוודא כי החברה פרסמה את המידע כנדרש‬
‫‪‬‬
‫יפרסם אזהרה בדבר הסיכונים הכרוכים בהשקעה‪ ,‬יוודא כי‬
‫המשקיעים אישרו כי קראו את האזהרה וכי הסיכונים מובנים להם‬
‫‪‬‬
‫ינהל את מרשם בעלי מניות וירכז העברות מניות‬
‫התקנות המוצעות – מגבלות וסיכויים‬
‫‪ ‬מוגבל כעת לחברות הייטק‬
‫שיזכו באישור המדע"ר‬
‫‪ ‬תנאים מורכבים‬
‫מנגד‬
‫‪ ‬יוזמה של רשות ני"ע‪,‬‬
‫בתמיכת הבורסה והציבור‬
‫שתיושם לאחר תהליך‬
‫חשיבה סדור‪ ,‬בארץ ובעולם‬
‫‪ ‬סנונית ראשונה‪ ,‬פתח ליישום‬
‫מודל הוליסטי בעתיד‬
‫‪22‬‬
‫סיכום‬
‫‪23‬‬
‫‪‬‬
‫‪ CF‬יכול לשמש כפלטפורמה יעילה לגיוס ממון מההמון‪ ,‬אולם ישנו‬
‫מתח בין רצון המחוקק והרגולטורים להגן על המשקיע לבין הרצון‬
‫לעודד השקעות בחברות‪ .‬לכן החקיקה הנוכחית תוגבל בשלב הראשון‬
‫לחברות הייטק בלבד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יוזמת החקיקה של רשות ניירות ערך‪ ,‬למרות מגבלותיה‪ ,‬הינה ראש‬
‫החץ של יישום המודל בארץ – סימן מעודד לבאות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אנו עדים למספר יוזמות ציבוריות בישראל למימוש פתרונות‬
‫‪ CF‬במסגרת המצב החוקי הקיים‪ ,‬או לשם קידום והרחבת החקיקה‬
‫החדשה בתחום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פתרונות יכולים להימצא גם ע"י הורדת הרף או הדרישות של חלק‬
‫מהפטורים הקיימים בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫תודה‬
‫עו"ד שירי שחם‬
‫יגאל ארנון ושות'‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪24‬‬