Transcript Document
הועדה להגברת התחרותיות עיקרי ההמלצות ספטמבר 2011 1 מנדט הועדה הועדה מונתה באוקטובר 2010על ידי ראש הממשלה ,שר האוצר ונגיד בנק ישראל מנדט הועדה :בחינת השפעתו של מבנה המשק הנוכחי על רמת התחרותיות בענפי המשק; יציבותו הפיננסית ויעילותו הכלכלית ,והמלצה על צעדי מדיניות רצויים ,ובפרט בנושאים הבאים: 2 .1 צעדים נדרשים לחיזוק הממשל התאגידי בחברות ציבוריות .2 סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות .3 תחולת מדיניות ההגבלים העסקיים .4 סוגיית שליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי .5 בחינת הקשחת התנאים עבור קבוצות עסקיות לרכישת נכסים ממשלתיים וקבלת רישיונות וזיכיונות חברי הועדה • חיים שני ,מנכ"ל משרד האוצר ,יו"ר • אייל גבאי ,מנכ"ל משרד רה"מ היוצא ,יו"ר • פרופ' יוג'ין קנדל ,משרד רה"מ ,ראש המועצה הלאומית לכלכלה • פרופ' שמואל האוזר ,יו"ר הרשות לני"ע • פרופ' דיויד גילה ,הממונה על ההגבלים העסקיים • גל הרשקוביץ ,משרד האוצר ,הממונה על התקציבים • ד"ר קרנית פלוג ,בנק ישראל ,המשנה לנגיד בנק ישראל • דודו זקן ,בנק ישראל ,המפקח על הבנקים • פרופ' עודד שריג ,משרד האוצר ,הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחיסכון • עו"ד אבי ליכט ,משרד המשפטים ,המשנה ליועץ המשפטי לממשלה • ד"ר גיתית גור-גרשגורן ,כלכלנית ראשית ,רשות לני"ע 3 עבודת הועדה שלושה צוותי עבודה: • צוות לבחינת החזקות ריאליות ופיננסיות בראשות פרופ' יוג'ין קנדל ,יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה • צוות לבחינת שליטה באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי בראשות פרופ' שמואל האוזר ,יו"ר הרשות לניירות ערך • צוות לבחינת התנאים להקצאת נכסים ציבוריים בראשות פרופ' דיוויד גילה ,הממונה על ההגבלים העסקיים 4 סדרי עבודת הועדה • הזמינה את הציבור להביע עמדה בטרם גיבוש טיוטה • בחנה עבודות מטה ומחקר לגבי המשק הישראלי • קיימה עשרות דיונים במליאה ודיונים רבים בצוותים מצומצמים • קיבלה 30ניירות עמדה מארגונים ומאנשים פרטיים • שמעה כ 20-דוברים וביניהם מומחים ואנשי אקדמיה ,נציגי מגזר שלישי וארגונים וגופים המייצגים בעלי עניין • תשמע עמדות הציבור בנוגע לטיוטת ההמלצות • קיבלה חוות דעת מפרופ' אריה בבצ'וק מאוניברסיטת הרווארד 5 בחינת מבנה החזקות ריאלי פיננסי 6 החזקה ריאלית פיננסית ? בעל שליטה קרן פנסיה כספי ציבור בנק קרן פנסיה בנק נדל"ן קופת גמל מזון בנק מסחר סקטור פיננסי 7 בעל שליטה תשתיות אנרגיה תקשורת סקטור עסקי פוטנציאל בעיות בקשר ריאלי פיננסי • הקצאת מקורות לא יעילה • ניגוד עניינים -שימוש במידע פנים • חסמי תחרות -מניעת אשראי ממתחרים • קשרים עסקיים בין חברות קשורות • סיכון מערכתי יתרון – בעל שליטה עם הון משמעותי (יציבות) 8 במשק הישראלי הקטן רצויה הפרדה בין לווים למלווים גדולים המלצות .1 איסור שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי ע"י תאגיד ריאלי משמעותי או ע"י השולט בתאגיד ריאלי משמעותי בעל שליטה או פעילות ריאלית משמעותית: 8 .1מיליארד ש"ח מכירות או .2מאזן מעל 20מיליארד ש"ח 9 פעילות פיננסית משמעותית: 50 .1מיליארד ש"ח המלצות .2 הגבלת כהונה של דירקטורים בגוף פיננסי ובגוף ריאלי בו זמנית תאגיד ריאלי משמעותי תאגיד פיננסי משמעותי או .3 בעל שליטה בגוף פיננסי משמעותי שהוא תאגיד בנקאי ,לא יוכל לשלוט בתאגיד פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי (ביטוח -השלמה לועדת בכר) .4 קידום חקיקה משלימה נדרשת ,כתנאי הכרחי ליישום ההמלצות 10 מנגנוני יישום וחריגים הוראת מעבר: יינתנו עד ארבע שנים לגופים לביצוע ההפרדה הפרדה בדירקטוריונים תוך ארבע שנים עידוד תחרות: על מנת לעודד גופים קטנים להתחרות הם יורשו לצמוח (ללא רכישות) ולעבור את הרף בכללים מסויימים 11 מבנה החזקות פירמידאלי 12 השוואה בינלאומית: 10הקבוצות הגדולות כאחוז משווי שוק החברות הציבוריות 70% 50% 40% 30% 20% 10% 0% מ ורות הנתוני Faccio & Lang Claessens, Djankov & Langעיבודי המחל ה הכלכלית רשות ניירות ער שיעור זה היה בוה מ- לפי Hogfeldtבשנת לפי Claessens et al.השיעור בשוודיה עומד על כ- 13 מקור המ לקה ה ל לי רשו יירו ר א ו משווי שוק ה ברו הציבוריו 41% 60% למרבית החברות בישראל בעל שליטה ה פלגו השליטה ב ברו הציבוריו בישראל 12% ע בעל שליטה 88% מקור :המחלקה הכלכלית ,רשות לניירות ערך 14 ללא בעל שליטה המשותף לקבוצות הגדולות בישראל הוא שהן מתאגדות במבנה פרימידיאלי עם בעל שליטה 15 תופעת ה"הפרדה" ()Decoupling • הפרדה בין האינטרס הכלכלי לבין היכולת לשלוט בחברה • ככל שההפרדה יוצרת פער ( )Wedgeגדול יותר בין זכויות הצבעה לזכויות בהון ,הפוטנציאל לפגיעה בבעלי מניות המיעוט ובמחזיקי האג"ח גדל • קיימים מספר אמצעים ליצירת הפרדה וביצור שליטה ,בניהם יצירת פירמידת שליטה או מבנה של אחזקות צולבות 16 במי נוגעות המלצות הועדה ? במקרים בהם אי טרס ב ל השליטה לול להיו שו ה מאי טרס ה ברו הציבוריו ליהן הוא שולט בעל שליטה 51% חברה א' בהון51% : בהצבעה51% : בר פ ר: 51% חברה ב' ברה שרובה אי ה שיי לב ל השליטה ולא י ן לה ליפו בהון26% : בהצבעה51% : 51% חברה ג' בהון13% : בהצבעה51% : 17 יתרונות פוטנציאליים בקבוצות עסקיות • גיבוי בין חברות בעת הצורך • העברת ידע ,קשרים עסקיים • כניסה לתחומים חדשים • תחליף למוסדות חסרים • שרידות 18 מב ה פרימידאלי מקובל מאוד בשווקים מ פ ים בעיות פוטנציאליות במבנה פירמידאלי תיעול משאבים ()Tunneling הקצאה לא יעילה של משאבים נטילת סיכונים עודפים בעל שליטה 51% חברה א' שוק הון פנימי (לא יעיל) בהון51% : בהצבעה51% : 51% מינוף כפול חברה ב' בהון26% : התמדה בהצבעה51% : 51% חברה ג' בהון13% : 19 אי טרס ב ל השליטה לול להיו שו ה מאי טרס ה ברו הציבוריו ליהן הוא שולט בהצבעה51% : בעיות פוטנציאליות ברמת המשק • פגיעה ביציבות • מפגש במספר שווקים • הרתעת משקיעים זרים • ניפוח מדדים 20 התפל ות שווי השו של המניות בידי בעלי השליטה עסקיות בקבוצות לשליטה השקעה בין הפער ושווי הא "ח שהונפ על ידי בעלי השליטה: מיליארדי ש 24 23 22 21 20 19 18 17 16 15 14 13 12 11 שווי שו א "ח כולל א "ח ונ רני א "ח להמרה א " ח של חברות פרטיות ב בו ה ור בתור אומדן לשווי שו של א " ח הנסחר בר מוסדיי נל ח ער הון מונפ ונפרע 21 נתוני נכוני ל30 06 2010- 10 9 מוסדיי המחל ה הכלכלית רשות ניירות ער 8 7 6 5 4 3 2 1 כמו כן מדובר באחז ה ישירה וע יפה בהון 3 Japan Taiwan UK South Africa Korea Norway Canada France Finland Australia Hong Kong USA Spain Netherlands Singapore Sweden New Zealand Egypt Denmark Malaysia Switzerland Indonesia Thailand Philippines Germany Turkey Poland Argentina Chile Colombia Italy Peru Portugal Israel Venezuela Czech Austria Mexico Brazil השוואה בינלאומית פרמיית השליטה הממוצעת 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% Dyck and Zingales (2004)- Private Benefits Of Control: An International Comparison :מקור 22 השוואה בינלאומית – מספר שכבות ומק פירמידה ממוצ 1.4 1.2 1 0.8 0.6 0.4 0.2 0 Masulis et al. 2011- Family Business Groups around the World: Financing Advantages, Control :מקור Motivations and Organizational Choices 23 עקרונות מנחים להמלצות הועדה .1חיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט .2הגבלות על היקף האשראי בקבוצות הגדולות .3חיזוק סמכויותיו של הממונה על ההגבלים העסקיים 24 עיקרי ההמלצות חיזוק רגולציה – ממשל תאגידי .1 .2 .3 .4 .5 .6 25 חיזוק עצמאות הדירקטוריון שכר בכירים עסקאות בעלי עניין חיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי המניות עידוד אקטיביזם של מוסדיים עיקרי ההמלצות -המשך שינויים מבניים .7 .8 .9 איסור על רישום למסחר של פעילות כפולה מגבלות על יצירת חברת פער חדשה מתן זכות "יציאה" לבעלי מניות בחברה בפירמידה במידה ובעל השליטה מסכל הצעת רכש חיצונית הקטנת מינוף והסיכון במשק .10אי הכרה בהוצאות מימון .11הגבלת אשראי מגופים מוסדיים עידוד תחרות .12הרחבת סמכויותיו של הממונה על הגבלים עסקיים 26 פירוט ההמלצות 27 .1חיזוק עצמאות הדירקטוריון 1.1שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים 1.2אישור הדח"צים יהיה על ידי בעלי מניות המיעוט ולא על ידי בעל השליטה 1.3בעל השליטה יידרש לאישור ועדת הביקורת על מנת למנות דירקטור בחברת הבת 28 .2שכר בכירים הועדה ממליצה לקדם את תיקון חוק החברות בנוגע לשכר בכירים כפי שהמליצה ועדת נאמן ,באופן שיתנה את מתן התגמול באישור של בעלי מניות המיעוט שאינם קשורים לבעל השליטה 29 .3עסקאות עם בעלי עניין 3.1אמץ או גלה לביצוע הליך תחרותי לפני אישור עסקת בעל עניין במכירת נכס ,בקבלת שירותים תפעוליים ,ברכישת מוצר מדף או בקבלת הלוואה 3.2אישור ופיקוח של ועדת הביקורת על עסקאות שאינן "חריגות" אך גם אינן זניחות מבחינה פיננסית 30 .4חיזוק כוחם של בעלי מניות המיעוט 4.1ההחלטות הבאות יחייבו אישור של האסיפה הכללית ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט: .Iרכישה של פעילות משמעותית .IIרכישת גרעין שליטה בחברה ציבורית אחרת .IIIגיוס הון או חוב בהיקף משמעותי 4.2תתאפשר הצבעת בעלי המניות ובעלי אג"ח באינטרנט 31 .5עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי המניות 5.1רשות ני"ע תרחיב את המימון לתובענות ייצוגיות ותובענות נגזרות 5.2ייקבעו הסדרים לעניין מימון תובענות ייצוגיות או נגזרות שיוגשו על ידי משקיעים מוסדיים 32 .6עידוד אקטיביזם של מוסדיים 6.1המוסדיים יוכלו לתאם עמדות לקראת האסיפה הכללית 6.2המוסדיים יחויבו להביא בחשבון את איכות הממשל התאגידי בעת קבלת החלטת השקעה 6.3יורחבו דרישות הגילוי החלות על המוסדיים בנוגע לאופן הצבעתם 33 .7איסור על רישום למסחר של פעילות כפולה 7.1איסור הכללה במדדי הבורסה של פעילות כפולה כאשר 70%מכלל הפעילות מ יע מ B - Aחברת החז ות Bחברה תפעולית 7.2איסור הנפקה עתידית של פעילות כפולה בחברת פער 34 .8מגבלות על יצירת חברת פער חדשה • • חברה ג' מעוניינת לקנות גרעין שליטה בחברה ד' כתוצאה מכך חברה ד' הופכת להיות חברת פער בעל שליטה 51% • החברה הרוכשת תהיה מחוייבת להציע לרכוש את כל מניות החברה הנרכשת במחיר שהוצע על גרעין השליטה חברה א' בהון51% : בהצבעה51% : 51% חברה ב' בעל שליטה בהון26% : בהצבעה51% : 51% 51% חברה ד' בהון51% : בהצבעה51% : 35 חברה ג' הצעת רכש בהון13% : בהצבעה51% : .9מתן זכות "יציאה" לבעלי מניות • הצעת רכש חיצונית על חברה ג' על כל מניות החברה ב 10%-מעל מחיר שוק בעל השליטה מסכל את הצעת הרכש בסירוב שלו לקבל את ההצעה בעלי מניות מהציבור ב-ג' מעוניינים בהצעה • בעל השליטה יחוייב לקבל את ההצעה או להציע לקנות את מניות המיעוט במחיר שהוצע בהצעת הרכש • • בעל שליטה 51% חברה א' בהון51% : בהצבעה51% : 51% חברה ב' הצעת רכש 51% בהון26% : בהצבעה51% : 51% חברה ג' קיימ לפ ו 7ש ים חברה ג' בהון13% : בהצבעה51% : 36 הגבלת כוחו של בעל השליטה באסיפה הכללית: הועדה מבקשת להעלות את ההצעה להתייחסות הציבור: בחברת פער ,זכויות ההצבעה האפקטיביות באסיפה הכללית של כל מי שהנו בעל שליטה יהיו שוות: בעל שליטה 51% שיעור זכויות בעל השליטה בהון החברה שיעור זכויות בעל השליטה בהון החברה חברה א' בהון51% : בהצבעה51% : + שיעור זכויות בהון המיוחסות לבעלי המניות האחרים 51% חברה ב' ויו ההצב ה של ב ל השליטה מצטמצמו 37 בהון25% : בהצבעה51% 33% : הקטנת המינוף והסיכון במשק 38 .10אי הכרה בהוצאות מימון מוצע כי הוצאות המימון ייוחסו תחילה להכנסה מדיבידנד במקרים בהם הוצאות המימון יהיו גבוהות מההכנסה מדיבידנד – ייתווסף ההפרש לעלות המניות לצרכי מס 'בעלי שליטה' 100% חוב +הוצ' מימון חב' אם 51% חב' בת 39 דיבידנד .11הגבלת אשראי מגופים מוסדיים • יחוזקו המגבלות על חשיפתם של גופים מוסדיים לתאגיד בודד ולקבוצת לווים (בדומה למגבלות הפיקוח על הבנקים) • הצוות בראשות בנק ישראל האמון על סיכון סיסטמי יקצה משאבים לניטור וטיפול בקבוצות עסקיות תוך התייחסות לאינדיקטורים הרלוונטיים 40 עידוד תחרות 41 ממשק רב ענפי בנקאות קבוצה 1 כרטיסי אשראי X X קבוצה 2 X קבוצה 3 קבוצה 4 קבוצה 5 קבוצה 6 קבוצה 7 42 ביטוח ניהול כספים X X X נדל"ן מניב קמעונאות גז טבעי שיווק תזקיקי דלק X X X X X X X X X X X X X X X X X X התפלה X .12הרחבת סמכויותיו של הממונה על ההגבלים עסקיים 12.1 בית הדין להגבלים עסקיים יוכל לכפות שינויים (סעדים מבניים) בקבוצות ריכוז 12.2 הטלת עיצומים באכיפה מינהלית 43 אופן הקצאת זכויות ונכסי מדינה 44 המלצות הגורמים האחראים על הליכי הקצאת זכויות ונכסי מדינה (מכירת נכסים לגורמים פרטיים ,הענקת זיכיונות ,רישוי )BOT ,יצטרכו לשקול במסגרת הליך ההקצאה גם שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור השליטה בתשתיות חיוניות 45 מי ה בר השליטה ב ש יו מדי ה לידי מ טים הטמעת שיקולי תחרות ענפית .1 46 טרם הקצאת זכויות ,תחול חובת התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים כאשר שווי הזכות או הנכס הם מעל 150 מלש"ח או כאשר השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם את חשיבותו הציבורית הטמעת שיקולי ריכוזיות בשליטה בתשתיות חיוניות .2טרם הקצאת זכויות בתשתיות חיוניות (שיוגדרו בחוק) ,תחול חובת התייעצות עם ועדה מייעצת כאשר שווי הזכות או הנכס היא מעל 150מלש"ח או כאשר השווי הכלכלי של הנכס אינו מגלם את חשיבותו הציבורי • חברים בועדה המייעצת :מנכ"ל משרד האוצר ,הממונה להגבלים עסקיים, המשנה ליועמ"ש כלכלי פיסקאלי ,יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה • דוגמאות לתחומי תשתיות חיוניות :מים ,אנרגיה ,תקשורת ,תחבורה ,בריאות ומשאבי טבע 47 המלצות מרכזיות .1הפרדה בין החזקה בפעילות ריאלית משמעותית ופיננסית משמעותית .2הפרדה בין כהונת דירקטורים בחברות ריאליות ובחברות פיננסיות (משמעותיות) .3הקשחת הממשל התאגידי וחיזוק בעלי מניות המיעוט בקבוצות עסקיות במבנה פרימידיאלי .4שינוי כללי המשחק בהתרחבות של פירמידות ובשליטה על חברות קיימות .5חיזוק סמכויות הממונה על הגבלים עסקיים בטיפול בקבוצות ריכוז .6בחינת שיקולי תחרותיות וריכוזיות בהקצאת זכויות על ידי מדינה 48 משמעות כלל המלצות הועדה • הקצאה יעילה יותר של הון במשק • המשך פיתוח שוק ההון הישראלי • הקצאת משאבים לאומיים בראייה משקית • הגברת התחרותיות במשק • הקטנת הסיכון המערכתי 49 49 ישום מלא של ההמלצו י בצ בהדרגה וישפי ל המשק בטוו הבי ו י והארו לו"ז ליישום • הגשת טיוטת דוח לשימוע והתייעצויות נרחבות עם הציבור – הגשת הדוח בתוך שלושה שבועות – שימועים יתקיימו במהלך החודשיים הקרובים • הגשת דוח סופי לאישור הממשלה – בתוך שלושה חודשים • השלמת חקיקה 50 תודה 51