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LES LBO

Principe

 Le

Leveraged Buy Out

consiste en l’acquisition d’une entreprise en utilisant l’effet de levier financier de la dette.  Constitution d’une société holding qui s’endette pour acheter une autre société (la cible).  La société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal à partir des excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée.

L’exemple

Dividendes Holding 300 Titre 1000 700 Remboursement de la dette VE 1000 VE 1000 Cible

Caractéristiques d’une cible

 Des résultats et flux de trésorerie suffisants et stables.  Une structure financière largement constituée de fonds propres.

 Des besoins d’investissement peu importants

 Entreprise mature dans un secteur sans variation importante de conjoncture.

Entreprise « vache à lait »

La création de valeur dans un LBO

EBITDA growth +4% p.a

300 250 Net Debt

175 (70%)

Cash-flows reduce net debt by 75 Net Debt

100

Equity

75 (30%)

Entrée

EBITDA 25 Entry multiple 10x Implied 5-yrs IRR + 22% Equity

200

Sortie

EBITDA 30 Entry multiple 10x Création de valeur

• Remboursement dette • Croissance du CA • Amélioration EBITDA • Baisse des taux • Multiple de sortie

Les 3 effets de levier



L’effet de levier juridico-financier

 L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au taux de l’emprunt.

 Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres investis liés à la présence d’un endettement important.

 L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à la prise de contrôle.



L’effet de levier fiscal



Le levier fiscal

L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de la fille.

Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000 Holding : 30% Capital et 70% Dette Tx intérêt moyen : 10% REX - Frais fin.

- IS (30%) Rt Net Cible 100 0 (30) 70 Holding 70 (70) 0 0 Consolidé 100 (70) (9) 21

Économie d’impôt : 30 – 9 = 21

Structuration de la dette

Structure ciblée par les actionnaires Capitaux 30% Zone de conflit Structure ciblée par les banquiers Capitaux 50% Dettes 70% Dettes 50% Structure de compromis Capitaux 30% Mezzanine 20% Dette obligataire Dettes 50% Dette Senior

La dette senior

 Représente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cible  Composée de différentes tranches   Tranche A : remboursée en 3 à 5 ans Tranche B et C d’une durée de 5 à 7 ans  Coût de la dette senior :

Euribor

+ 200 à 300 bp

La dette obligataire subordonnée

 Obligation cotées à haut rendement  Remboursable

in fine

après 8 à 10 ans  Remboursement subordonnée à la dette senior  Coût de la dette high yield : Euribor + 800 bp

La dette mezzanine

 Dette subordonnée et non cotée  Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…)  Rentabilité exigée : sup. 15%

Risque et rentabilité liés de la dette mezzanine

Capital restant dû Ratio rentabilité/risque des mezzaneurs Risque des mezzaneurs Dette senior Dette mezzanine Temps

Les buy-outs et les buy-ins en Europe depuis 1982

Les différents modes de rachat avec effet de levier



LMBO (Leveraged Management Buy-Out)

 Équipe dirigeante + tout ou partie des salariés 

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)

 Cadres extérieurs associés à l’opération 

LBU (Leveraged Build-Up)

 LBO avec acquisitions d’autres sociétés

Quelques exemples de LBO

  Achat de

Picard Surgelés

d'investissement pour 920 millions par les fonds

Chevrillon-Candover

(79%) + Famille et équipe dirigeante (21%). LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par

BC Partners

 Rachat de

Legrand

par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée à hauteur de 59% par la dette.

 Rachat de la

SAUR

par

PAI Partners

pour 1,037 Mds.