Transcript CLASE 10 Temas tributarios
Estructura de Titulización de Activos y Temas Tributarios
Profesor: Ivanna Fabiola Loncharich
Caso Práctico
Tienda S.A.:
Muestra un crecimiento de sus activos fijos (implementación de tiendas) efectuados a través de financiamiento con deudas de corto plazo: sobregiros y préstamos bancarios.
Tiene un crecimiento de ingresos por ventas. Los pagos de sus clientes se realizan a través de tarjetas de crédito.
Tienda S.A. desea expandirse y reestructurar sus deudas a largo plazo.
Caso Práctico
Asesores S.A
. diseña y propone la Emisión de:
Bonos de Titulización y Certificados de Participación (CP).
Los Bonos y CP serían emitidos por Asesores S.A., estando respaldados por los flujos futuros (cobro de tarjetas de crédito). Además:
Cartas Fianzas emitidas por
BankPerú
.
Fideicomiso en Garantía (inmuebles comerciales de Tienda S.A.)
Los valores mobiliarios propuestos han sido pronosticados con un rating de AAA por Equity S.A.
Caso real: Wong
Clientes Factor Fiduciario
Pablo Quiroga Pago con TC y TD Mercaderías Flujos Futuros y Usufructos
Originador
Wong & Metro US$ 50 MM
Fiduciario Patrimonio Autónomo
Derechos de las ventas futuras Ingresos generados por dichas ventas El Fondo de Reserva - Intereses El Fondo de Reserva - Capital El Fondo de Reserva Aceleración El Fondo de Reserva - Covenants El Fondo de Depósito en Garantía.
Registro Electrónico de Pago Liquidación compras efectuadas al originador Capital e Interés US$ 50 MM
Bonistas
Visanet Informe de liquidación
Banco Pagador Banco Emisor
Interbank Continental
Mejorador
Tres Palmeras S.A.
E.Wong S.A.
Inasac SAC Cobranza y Pago
¿Cómo se Estructura una Emisión?
Tipo de Oferta:
Oferta Privada.
Oferta Pública Primaria (OPP).
Procedimiento:
Trámite General.
Trámite Anticipado.
Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios:
Toda OPP debe ser inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.
E l emisor debe enviar toda la información necesaria respecto a él (características y riesgos relativos a la empresa), el valor mobiliario y la oferta que se pretende realizar.
Documentos de Emisión
Creación del Fideicometido / Transferencia de Activos
Acto Constitutivo: Entre el fiduciario y los originadores.
Crea los patrimonios fideicometidos con referencia a: transferencia de activos, características de la emisión y obligaciones de los participantes.
Documentos de Emisión
Contratos de Emisión
Contrato con CAVALI Entre el fiduciario y CAVALI Establece relación jurídica entre CAVALI y el emisor bajo la inscripción de la empresa emisora Contrato de Colocación Fiduciario y Sociedad Agente de Bolsa (SAB) Se contratan los servicios de la SAB para la colocación de la emisión Contrato del Representante de los Fideicomisarios Fiduciario Establece la función fiduciaria. En Perú no es mandatorio.
Contrato de Cuenta Bancaria Fiduciario y Banco(s) Regula la creación de cuentas bancarias a nombre del patrimonio fideicometido
Documentos de Emisión
Administración de Cartera
Contrato de Administración (fiduciario y servidor) Regula las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones entre el Fiduciario y el Servidor con respecto a la administración de la cartera y los bienes adjudicados incluyendo procedimientos de gestión y control Establece las comisiones, detalles de pago, periodo de servicio y cartera específica Contrato de custodia (entre servidor y custodio) Contrata al custodio para proveer servicios de custodia de los documentos que apoyan los créditos hipotecarios
Documentos de Emisión
Servicios de Auditoria
Contrato de Debida Diligencia o Revisión Documentaria Contrata servicios de verificación y revisión de los créditos hipotecarios Contrato de Auditoria Externa Contrata servicios de auditoria financiera externa
Contratos de Mejoramiento Crediticio Contratos de Clasificación de Riesgo Prospecto Informativo
Obligaciones Post Emisión
A partir de la inscripción del valor a ofertar, el emisor debe brindar información periódica y continua al mercado (CONASEV y BVL). Cualquier información que pudiera influir en las decisiones de los inversionistas debe ser comunicada por el emisor.
Hechos de importancia Información financiera (trimestral y anual / individual y consolidada / auditada y no auditada) Memoria anual y el documento de información anual
Adicionalmente, los inversionistas cuentan con información permanente sobre cualquier cambio en la clasificación de riesgo del valor.
Temas Tributarios: Impuesto a la Renta
¿Cuál es la base imponible?
La ganancia de capital proveniente de (D. Leg . Nº 972): Enajenación de valores mobiliarios inscritos en el RPMV a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos.
Redención o rescate de valores mobiliarios.
Los intereses, incrementos o reajustes de capital de los valores mobiliarios están gravados (D. Leg. Nº 972).
¿Quién es el contribuyente?
Fideicomiso de Titulización (FT): Fideicomitente, fideicomisario o tercero. (según se estipule en el AC).
¿Quién es el agente de retención?
La Sociedad Titulizadora.
Temas Tributarios: Impuesto a General a las Ventas / ITF
IGV:
La transferencia de activos al fideicomiso está inafecta. Los intereses de los valores mobiliarios emitidos por OP están exonerados hasta el 30/12/2012.
Los intereses y comisiones de la ST están afectos al IGV.
ITF:
Acreditación o débito, entre otros, efectuado exclusivamente para el movimiento de los fondos del patrimonio fideicometido en su cuenta abierta en el sistema financiero está exonerada. Acreditación o débito, entre otros, efectuado en cuentas de la sociedad titulizadora está gravada con una tasa de 0.05% para el ejercicio 2010.
Propuestas Tributarias
Sociedad Titulizadora
Inafectación IGV Pagos por servicios
Colocador Clasificadoras
Fondos
Servidor
Activo
BVL, CAVALI
Pasivo
Originador I Otros Originador II
Créditos Hipotecarios Fondos Créditos Hipotecarios: Intereses de CH Comisiones de CH Inafectación IGV Derecho Residual Efectivo
Fideicomisarios Bonos Preferentes Bonos Subordinados