Transcript Fundamentos de Titularización.

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Fundamentos de
Titularización
Congreso Internacional de
Fideicomiso y Titularización
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Sobre el presentador
Alejandro Vásquez.
Socio L.A.N. Abogados
Abogado
especializado en banca y
Regulación
de mercados financieros
finanzas
+ Concepto normativo de titularización. CR
 El
proceso de financiamiento que consiste
en ceder incondicionalmente a un
patrimonio separado, flujos de ingreso o un
conjunto prefijado de activos y sus flujos de
ingresos, actuales o futuros, y la venta de
estos paquetes a los inversionistas, en la
forma de valores emitidos en forma
estandarizada respaldados por esos flujos
de ingresos o flujos de sus activos
subyacentes.
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Concepto instrumental
 Técnica
de financiamiento en la que el flujo
de efectivo de un conjunto de activos o
créditos es usado para satisfacer títulos
valores.
 La
calidad de crédito de los valores está
desligada del riesgo de crédito del
originador.
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Concepto doctrinal
 “..un
proceso mediante el cual se
transforma activos fijos o de lenta rotación
en efectivo, ello mediante la emisión de
títulos valores contra dichos activos y su
colocación en el mercado de valores”
 “El
Fideicomiso en Costa Rica, Porras
Zamora, Jorge.
+ Esquema
• Originador
• Cedente/transmitente
Derechos
ilíquidos
Valores
• Vehículo de propósito
especial
• Emisor
• Inversionista
• Adquirente de valores
Valores
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Tipos generales
 Titularización “true
transfiere activos)
sale” o de venta real. (se
 Transacciones
sintéticas. (Se transfiere solo el
riesgo de crédito)
 Titularizaciones
de negocio (whole business
securitization) – se separa parte de las
actividades de la empresa-
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Tipos generales: en función de
cómo los activos se afectan
 “Pass-through”: El
vehículo es un conducto
del flujo de fondos. Existe una venta y el
vehículo está separado del originador. Los
activos son la única fuente de repago para
los títulos.
 “Asset-backed
securities” ABS: Los activos
no son vendidos, sino que se afectan en
garantía de los títulos emitidos. El emisor
sigue siendo la fuente de repago.
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Tipos generales: en función de
cómo los activos se afectan 2
 “pay-through”: El
flujo de fondos es
generado por los activos aislados, pero el
emisor sigue siendo responsable en forma
directa. Es un caso intermedio.
 “Fideicomisos
Nicolás et al.
y Securitización” Malumián,
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Gráfico “pass-through”
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Originador
 Entidad
que vende o provee los activos que
serán titularizados.
 Puede
ser cualquier entidad o persona,
intermediario financiero o no.
 Debe
tener la facultad legal de ceder o
transferir los activos al Vehículo de
Propósito Especial
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Patrimonio Separado
 Patrimonio
separado: un conjunto de
bienes o activos junto con posibles
obligaciones, independiente de otros
patrimonios: es decir no responde por
deudas de terceros.
 Puede
obtenerse por vía de persona
jurídica (sociedad) o por vía de
fideicomiso, universalidad jurídica o fondo
de inversión
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Vehículos de Propósito Especial
 Para
efectos de la titularización puede
emplearse:
 Fideicomisos
 Universalidades
 Fondos
 Otros
jurídicas
de inversión cerrados
(Ley 8507)
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Administrador del VPE
 Fiduciario
 Sociedades Titularizadoras
 Sociedades
Inversión
Administradoras de Fondos de
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Activos titularizables
 Los
flujos provenientes de: créditos hipotecarios
de vivienda, créditos hipotecarios comerciales,
créditos revolutivos, créditos comerciales, créditos
personales, cobro de contratos de arrendamiento,
cobro futuro de servicios como líneas o llamadas
telefónicas, servicio de televisión por cable,
desarrollo de obra pública.
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Activos no titularizables en Costa Rica

Tratándose de oferta pública la normativa no permite titularizar:

Valores.

Bienes muebles

Bienes inmuebles.
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Condiciones de la cartera

Volumen suficiente para medir riesgo.

Activos con características similares.

Flujos periódicos y predecibles.

Seleccionados a partir de criterios verificables.
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Valores

Se considera valor cualquier derecho de contenido
económico o patrimonial, incorporado o no en un documento
que, por su configuración jurídica y régimen de transmisión,
pueda ser objeto de negociación en un mercado de valores.
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Valores producto de titularización
 Valores
de participación. Un derecho de
propiedad proporcional sobre el
patrimonio separado.
 Valores
de contenido crediticio: Derecho a
percibir el pago de principal e intereses.
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Inversionistas
 Adquirentes
de los valores producto de la
titularización.
 Puede
tratarse de oferta pública o privada
de dichos instrumentos.
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Diferencia con crédito garantizado
 En
crédito garantizado, el deudor otorga
activos específicos en garantía de una
deuda.
 Los
flujos de efectivo del deudor serán en
esencia lo que permita el repago.
 El
costo financiero depende de la calidad
crediticia del deudor
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Diferencia con crédito garantizado 2
 En
titularización, los activos específicos son
“vendidos” a un VPE.
 El VPE
emite valores y con el producto
paga los activos.
 El
flujo de los activos permite repagar los
valores.
 El VPE
puede tener mejor calidad crediticia
que la que habría tenido el originador.
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Transferencia de los Activos
 Contrato
de cesión.
 Cesionario
 Créditos
asume la posición del cedente
no se bonifican
 Exentos
de tributos e impuestos, honorarios
notariales pueden ser negociados.
 La
transferencia debe ser real.
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Transferencia de los Activos 2
 Normalmente
la atención del
pagador/cliente se sub contrata por parte
del VPE
 El “servicer” o
administrador es quien
realiza cobros y emite recibos
 Puede
ser el mismo originador.
 Puede
ser sustituido.
 “Conozca
su cliente”
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Transferencia 3

Ley de Garantías Mobiliarias establece (art 19):
 “Las
disposiciones de esta ley referidas a
garantías mobiliarias sobre créditos, y
cuentas por cobrar también se aplican a
toda especie de cesión de créditos
independientemente de su denominación
o nomenclatura. Sus efectos frente a
terceros requieren el cumplimiento con las
reglas
de
publicidad
y
prelación
establecidas en la presente ley.”
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Transferencia 4

Ley de Garantías Mobiliarias establece (art 20):
 Una
cesión será efectiva desde el momento
en que se ceda.
 Será
efectiva la cesión de más de un
crédito, de créditos futuros, de una parte de
un crédito o de un derecho indiviso sobre
tal crédito, siempre y cuando se describan
como créditos objeto de la garantía o de la
cesión en garantía.
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Mejoradores crediticios internos
 Clases
preferentes y subordinadas
 Sobrecolateralización
 Cuentas
de reserva
 Sustitución
de cartera
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Flujos adquiridos
Subordinación secuencial o no
Clase A
Clase B
Clase Z
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Sobrecolateralización
 Consiste
en ceder o transmitir un conjunto
de activos al VPE, que sea mayor en valor
que el monto que se emitirá.
 Al
exceso de aporte se le imputarán
pérdidas o impagos.
 Su
monto se calcular a partir de
estimaciones de pérdidas o impago
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Cuentas de reserva
 Se
establecen cuentas para realizar pagos
en caso de pérdida o impago de la cartera
 Suele
ser parcial en su cobertura, de
conformidad con estimaciones de posibles
pérdidas.
+
Sustitución de cartera
 El
originador sustituirá los créditos que
dejen de cumplir los parámetros
establecidos o estén en mora.
 Tiene
efectos contables de vinculación
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Mejoradores crediticios externos

Contratos de apertura de crédito.

Garantía del originador

Avales o garantías emitidos por entidades financieras o
aseguradoras

Depósitos

Fideicomisos de garantía

Otros. (derivados)
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Derivados
 Un
derivado financiero o instrumento
derivado, es un producto cuyo valor se basa
en el precio de otro activo. El activo del
que depende es llamado “subyacente”.
 Los
subyacentes pueden ser diferentes,
materias primas, índices, tasas de interés,
riesgo etc
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Derivados 2
 Se
emplean para transferir riesgos.
 Pueden
 Los
ser adquiridos OTC o en bolsa.
OTC suelen estructurarse bajo el
contrato marco ISDA.
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Derivados 3
 Opciones
 Futuros/forwards
 Swaps: CDS
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Razones para titularizar

Un originador puede obtener fondeo más barato por
titularización, especialmente si su crédito es malo.

En línea con el anterior, permite obtener una mejor
calificación de riesgo

Puede dar diversificación al fondeo.

Permite solucionar el problema de descalce de plazos
– capta a corto a plazo y presta a largo plazo-.

Permite diversificar la exposición crediticia.
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Razones para titularizar 2
 Un
originador (entidad financiera) podría liberar
capital o suficiencia patrimonial al titularizar
 Ese
capital podría ser utilizado para propósitos
más lucrativos.
 Puede
reducir el endeudamiento del originador.
 Temas
de balance.
 Podría
permitir intercambiar activos por efectivo.
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Preguntas y respuestas
+
¡Muchas gracias por
su atención!