Transcript CLASE 08 Titulizacion

Titulización de Activos
Profesora: Ivanna Fabiola Loncharich
Agenda
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Aspectos Básicos
Titulización en el Perú
Formas de Titulización
Principios Básicos
Casos Peruanos
Aspectos Básicos
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Antecedentes
Concepto:



Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un
patrimonio.
Se realiza una transferencia de los activos al referido patrimonio
y la emisión de los respectivos valores.
El propósito es respaldar el pago de los derechos conferidos a
los titulares de los valores emitidos con cargo a dicho
patrimonio.

El riesgo de los valores emitidos dependerá del riesgo de los activos
transferidos y las garantías adicionales.
Participantes en la Titulización
Fiduciario
Servidor
Inversionistas
Originador
Patrimonio Fideicometido
Mejorador
Clasificadoras de Riesgo
Activos Titulizables


Titulización de Activos no Bancarios:
 Arrendamientos
 Créditos comerciales
 Regalías
 Coparticipación de impuestos
 Concesiones
 Títulos inscritos en el Mercado de Valores
 Flujos futuros de Proyectos
Titulización de Activos Bancarios:
 Hipotecas
 Créditos de tarjetas de crédito
Fuente: Moody’s Investors Service
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Fuente: Moody’s Investors Service
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Titulización en el Perú

Marco Legal:


Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861.
Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos,
Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10.
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
Definición : Titulización es el proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio, cuyo propósito exclusivo es respaldar el
pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos
con cargo a dicho patrimonio. Comprende asimismo, la
transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de
los respectivos valores.
¿Cómo se constituye un fideicomiso?.
Estructura
Activos
Fiduciario
Originador
US$
Títulos
Patrimonio
Fideicometido
US$
Titulización en el Perú

¿Cómo se transfieren los activos?
¿Qué activos pueden ser titulizados?
 Valores emitidos.
 Factor Fiduciario y Comisión Administradora.
 Obligaciones de la sociedades titulizadoras.
 Cesación del dominio fiduciario:

Renuncia.
 Disolución y liquidación.
 Remoción.

Titulización en el Perú

Autorizaciones de Organización y Funcionamiento:



Organización: Automática. (1 año)
Funcionamiento: Manuales, directores, personal, etc. (indefinida)
Organismos reguladores:




CONASEV (órgano supervisor).
SBS (Si es subsidiaria).
Capital Mínimo: S/. 750,000. Valor constante (actualizado al
IPM)
Impedimentos.
Formas de Titulización

Pass Throug (Traspaso o traslado)



Se transfiere en dominio fiduciario activos a una entidad
emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio
autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos
por los inversores.
El vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.
Pay Through (Pago)



Se produce una transferencia real de los activos de la
originadora a favor de la entidad emisora, la cual emitirá los
nuevos títulos, contra su propio patrimonio.
En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de
Propósito Especial.
La transferencia real de los activos hace referencia a su carácter
de permanente (venta).
Fiduciario
Sociedad de
Propósito
Especial
Patrimonio
Temporal
Ventas
Originador
Empresa
Clientes
Cartera
Dinero
Patrimonio
Fiduciario
Pay
Pass
through through
Cartera
Dinero
Inversores
Títulos
Servidor
Mejorador
Mecanismos de Cobertura

Objetivo:


Reducir impacto en el pago de los títulos derivado de
desviaciones del flujo de caja originadas en el riesgo de
crédito de los activos subyacentes.
Tipos de Cobertura:

Internos:

Sobrecolateralización.
Subordinación.

Exceso de margen.


Externos:

Garantías y seguros.
Principios Básicos

True Sale:





Intangibilidad:



Leyes claras
Entendimiento del Poder Judicial
Jurisprudencia
Práctica Internacional
Imposibilidad de acceso o control sobre los activos
subyacentes por parte del Originador.
No afectación de activos subyacentes al pago de
obligaciones del originador.
Protección a Inversionistas

(art. 298 LMV)
Monto Colocado y número de emisiones titulizadas
Peru: 2003 - 2009
300
12
250
10
200
8
150
6
100
4
50
2
0
0
2003
2004
2005
Monto (USD Millones)
2006
2007
2008
2009
Número de colocaciones
Fuente: CONASEV. Anuario estadístico
CASOS PERUANOS
Titulización Cuentas por Cobrar
Ferreyros
Compradores
Ventas
Pago en
Efectivo
Pago en
Efectivo
Originador
Servidor
Fiduciario
Cuentas por
cobrar
FERREYROS
US$ 19 MM
CITICORP Perú Sociedad
Titulizadora
Bonos
Patrimonio
Autónomo
ACTIVOS
Cuentas por Cobrar
Bonistas
US$ 19 MM
Titulización Tarjetas de Crédito
Patrimonio Autónomo
Clientes
Flujos Futuros
Pago con
TC y TD
Mercaderías
Originador
Cuenta Centralizadora
Flujos Futuros y
Usufructos
Cuenta de Intereses
Capital e Interés
Bonistas
Cuenta de Principal
Wong & Metro
Cuenta de Reserva-Aceleración
Cuenta de Reserva-Covenants
Registro
Electrónico
de Pago
Liquidación compras
efectuadas al
originador
Visanet
Informe de
liquidación
Banco
Pagador
Cobranza y Pago
Banco Emisor
Mejorador
Titulización Créditos Hipotecarios TP



Parámetros de Selección de los activos subyacentes:

Cumplimiento de la reglamentación SBS.

Otorgado a personas naturales o sociedades conyugales.

Crédito Hipotecario otorgado para adquisición o ampliación de
vivienda.

Clasificados como créditos hipotecarios para vivienda por la SBS.

Etc.
Características de la Oferta:

Tipo de Oferta: Oferta Pública.

Tamaño: Hasta US$35 millones por subasta holandesa de tasa.
Otras consideraciones:



¿Cómo se transfieren los activos?
Garantía sábana / Procedimiento Especial de Sustitución.
Temas tributarios.
Originadores Autorizados de Cartera
(Bancos)
Fiduciario, Estructurador y Emisor
Transferencia de Créditos Hipotecarios que cumplan
con los Parámetros de Selección
(TP)
Fideicomiso TP USD E-1
Activo
Pasivo
Créditos
Hipotecarios
(100%)
Bono Preferente
(94%)
Bono Subordinado
(6%)
Derecho Residual
Mecanismo de
Cobertura Parcial
IFC (1%)
Estructura Financiera del Pasivo
Característica
TP USD A E-1
(Preferente)
TP USD B E-1
(Subordinado)
94%
6%
Mensual
Subordinado al A
Bullet 20 años con
prepagos
Secuencial al A con
prepago
Contenido Crediticio
Contenido Crediticio
4.80%
9%
20
20
Duración (años)
2.80
6.53
Calificación
AAA
BBB+ (Equilibrium)
BBB (Apoyo)
Porcentaje equivalente al Saldo de Capital
de Cartera
Pago de Intereses
Pago de Capital
Tipo de Título
Tasa Máxima de Estructuración
Vencimiento Contractual (años) *
(*) Se tendrá un Evento de Liquidación Anticipada cuando el Bono Preferente haya sido cancelado.
Bajo los supuestos del escenario esperado (mora base y prepagos globales) se estima plazo o
vencimiento estimado de 8.83 años (106 meses).
Valoración del Riesgo

Garantías Internas:

Sobrecolateral para el Bono Preferente.
 Subordinación.
 Exceso de Margen (Excess Spread).

Garantías Externas:
Mejorador de la Emisión: IFC (Clasificados
Aaa / AAA por Moody’s y S&P)
 Los Bonos Preferentes cuentan con una garantía parcial del IFC hasta
por el 1% de su saldo vigente
 Línea de crédito Revolvente.