Transcript vendor due diligence

JAK DOBRZE SPRZEDAĆ FIRMĘ?
Jesteśmy tym, co powtarzamy.
Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.
Arystoteles
Anna Hejka
Dyrektor Zarządzający
HEYKA CAPITAL MARKETS GROUP
HEYKA CAPITAL MARKETS GROUP
Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce
Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących
swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie
funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego,
zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny.
Silne strony:
 Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych
 Udokumentowane budowanie wartości spółek
 Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji
 Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki
 Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu
 Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału
 Niezależność
 Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach
 Przyjazna kultura korporacyjna
WARTOŚĆ DODANA HCM GROUP
 Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny
 Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja
 Planowanie strategiczne i rozwój
 Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN
 Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine,
pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty
 Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne
 Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe
 Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching
 Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm
 Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli
PORTFEL HCM GROUP
DOBRE OFERTY ZNAJDUJĄ NABYWCÓW
• Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $)




Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem
PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $
Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw)
Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach
• Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji
ceny wymaga
 Wczesnego przygotowania → postrzeganie dziś, potencjał jutro
Wzmocnienie kadry menedżerskiej + Rady Nadzorczej
Zaangażowanie wysokiej jakości doradców – audyt, HCM
Zbadanie „rynku kupujących” i ustalenie możliwych strategii
Vendor Due Diligence, „data room”, nowe umowy/klienci
 Elastyczności
SCENARIUSZE SPRZEDAŻY I ROZWOJU
 Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) →
• integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem
• relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości
Przejmującego
• wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu
• często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego
 Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału
• prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine
• prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów
• strategia „buy & build” = integracja sektora w regionie → polityka przejęć
← udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd
 Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście)
• „lock-up” w momencie emisji
• możliwość aprecjacji pozostałego pakietu
PRZYCZYNY PRZEJĘĆ BRANŻOWYCH
Wartość Dodana
(NOPAT – WACC)
Zdobycie Nowych
Rynków Zbytu
Wyeliminowanie
Konkurencji
Zwiększenie
Marży
Przewaga
Kosztowa - Skala
Zdobycie Nowych
Produktów (BiR)
Dywersyfikacja =
> Stabilność
Silniejsza Pozycja
+ Uprzedzanie Ryzyk ← poszerzona perspektywa, Negocjacyjna
generowanie wiedzy
PRZYCZYNY PRZEJĘĆ
Wymagane umiejętności zależą od celu transakcji:
• Zredukowanie nadwyżek (np. przejęcie Chase przez
Chemical Bank, dziś 2 największy w USA i 9. na świecie)
• Integracja pozioma rozdrobnionego sektora (np. BancOne
w latach 80-tych)
• Ekspansja produktowa lub rynkowa (np. Quaker kupuje
Snapple)
• Przejęcie zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje
Vermeer)
• Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner)
• Wykup przez inwestorów finansowych (np. grupa
inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino)
Na podstawie: Joseph L. Bower (2002), “A managerial perspective on M&A”.
STATYSTYKI PRZEJĘĆ BRANŻOWYCH
 50 do 75% przejęć nigdy nie osiąga planowanych rezultatów lub
nadchodzą one zbyt późno (1999 - Carly Fiorina prezesem HP,
2002 - fuzja HP z Compaq’iem → 2005 - Carly rezygnuje)
 Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% klientów w czasie
integracji
 Tylko 37% przejęć jest uznana za sukces przez zarządy
 Porażki są skutkiem:
 Braku przygotowania do transakcji (vendor/buyer dd itp/.)
 Zbytniej dywersyfikacji
 Nieskutecznej integracji po zakupie
PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (1/2)
 Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle
maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie
 Przygotowanie Spółki do sprzedaży → maksymalizacja stworzonej
już wartości
 Przygotowanie
Prezentacji
Inwestorskiej,
Memorandum
Informacyjnego i Teasera
 Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego
 Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy
 Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi)
→ Long List
 Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor
Due Diligence) → pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje
je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji
PROCES SPRZEDAŻY SPÓŁKI (2/2)









Kontakt z potencjalnymi inwestorami
Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów
Ocena wstępnych ofert
Krótka lista inwestorów
Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych
inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due
Diligence
Złożenie ofert przez inwestorów
Negocjacje ceny i warunków sprzedaży
Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym
inwestorem
Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających
TEASER
 Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do
potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich
do wzięcia udziału w procesie
 Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze
Spółką
 Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :)
 Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i
usługach, pozycja rynkowa
 Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej,
zatrudnienia
 Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości
 Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?
MEMORANDUM INFORMACYJNE
 Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce
skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy
przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze
Spółką
 Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o
poufności
 Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji
rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT
 Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu,
struktury właścicielskiej, zatrudnienia
 Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza
wskaźnikowa; przeszłość i prognozy
 Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora
 Investment Summary i Investment Rationale
VENDOR DUE DILIGENCE
 Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany
wybranym inwestorom z krótkiej listy
 Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w
Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie
dokonywanej przez potencjalnych inwestorów
 Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty)
historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do
wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą
DCF i porównawczą
 Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny
poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i
negocjacji cenowych
 Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny
potencjalnym inwestorom
PRZYCZYNY DUE DILIGENCE
 “Caveat Emptor” – jeszcze łacińska zasada, że sprzedający „nie
odpowiada za wady ukryte„ → ustalenie lub zmiana wyceny
 Sprawdzenie istnienia i możliwości wykorzystania źródeł wartości dla
Kupującego
 Wczesna identyfikacja “nieakceptowanych ryzyk ” → ustalenie metod
ochrony w zapisach umownych, restrukturyzacja albo odstąpienie od
transakcji
 Zbudowanie pozytywnych relacji z celem przejęcia, Sprzedającym czy
Kupującym
 Zdobycie dobrego rozeznania metod utrzymania zasobów, które będą
potrzebne w procesie integracji
Na podstawie: Martin Todd Dorris “EHS due diligence overview for mergers & acquisitions” and Laurie A. Lehmberg “ESH due
diligence in mergers & acquisitions”
NOWE POWODY DD
 Ryzyka integracji po-transakcyjnej
 Poziom integracji potrzebny to osiągnięcia synergii
 Nasze zdolności do jej osiągnięcia
 Ich zdolności do jej osiągnięcia
 Bariery historyczne, ludzkie, IT, itp. integracji
 Ryzyka kultur (korporacyjnych)
 Ryzyka kapitału ludzkiego
Na podstawie: Galpin & Herndon
WYZWANIA DUE DILIGENCE
 Ograniczenia czasowe
 Ograniczenia zasobów ludzkich
 Konieczność utrzymania tajemnicy transakcji
 Potrzeby utrzymania poufności danych Sprzedającego
 Co stanie się z przekazaną informacją, jeśli nie dojdzie do
zrealizowania transakcji?
• Konkurencja
• Ludzie zaangażowani w transakcję
• Wirtualny “Data room”
WYCENA
 Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki
przygotowana przez doradców dla Sprzedającego
 Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena
wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników,
planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał
pracujący w przyszłości
 DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury
finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może
znacząco wpływać na jej wynik
 Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych –
wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA,
wyniku netto
 Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje
jej pozycję na rynku
WYKORZYSTANIE DORADCÓW
 Ułatwienie i skrócenie procesu
 Poprawa wizerunku Sprzedającego
 Prowadzenie i wsparcie negocjacji z
inwestorami na każdym etapie
 Profesjonalne przygotowanie
dokumentacji inwestorskiej
 Umożliwienie kierownictwu koncentracji
na kluczowych czynnikach
maksymalizujących wartość Spółki
podczas sprzedaży
 Wykorzystanie doświadczenia w
transakcjach kapitałowych będących poza
działalnością operacyjną Sprzedającego
Build
Sell
CYKL STRATEGII PRZEJĘĆ
1. Analiza
strategiczna –
co się dzieje w
sektorze?
8. Negocjacje
– jak znaleźć
kompromis?
9. Aprobata –
jak uzyskać
aprobatę
interesariuszy?
2. Ocena
strategii FiP –
czy jest
właściwa?
3. Analiza
zasobów – czy
jesteśmy gotowi
do FiP?
7. Ustrukturyzowanie
transakcji – jak
najbardziej
korzystnie?
6. Wycena – ile
ta transakcja
jest warta?
10. Integracja –
jak ją skutecznie
przeprowadzić ?
11. Kontrola
procesu – jak
nam idzie?
4. Identyfikacja i
odsiew celów – kto
jest najlepszym
partnerem?
5. Due Diligence
– skąd wiesz, że
to jest najlepszy
partner?
12. Informacja
zwrotna –
czego się
nauczyliśmy?
DOBRE PRAKTYKI SPRZEDAŻY FIRM
 Stwórzcie zespół zajmujący się wyłącznie sprzedażą i rozdzielaniem
biznesów → dajcie im czas i środki
 Przeprowadźcie wewn. „vendor due diligence” → zidentyfikujcie i
rozwiążcie wszelkie problemy przed poszukiwaniem Kupujących
 Zrozumcie motywacje Kupujących i antycypujcie ich potrzeby
 Unikajcie nierealistycznie wysokich wycen → do przedłużenia
procesu → zaniżenia ostatecznej ceny
 Pilnujcie spójności przekazywanych danych i projekcji inaczej
stracicie wiarygodność → transakcję lub pieniądze
 Nie straćcie kluczowych pracowników ani ich motywacji ← to
trudny i długi moment w ich życiu zawodowym
 Dostosujcie klauzule umowy do potrzeb Kupującego (wsparcie
integracji po sprzedaży, kwestie kapitału obrotowego, itp.)
PODSTAWY SUKCESU
 Źródłem sukcesu transakcji jest jej oparcie na dobrze przemyślanej
strategii korporacyjnej
 Sprawdźcie wszystkie dostępne opcje zanim wybierzecie jedną; po
decyzji wprowadźcie ją w życie szybko i w zdyscyplinowany sposób
 Due diligence musi obejmować więcej niż tylko finanse
 Struktura organizacyjna musi odzwierciedlać determinanty („key
drivers”) strategii transakcji; kluczowi menedżerowie powinni również
zarządzać oczekiwaniami 7 grup interesariuszy i je spełniać
 Transakcja musi być wykonana precyzyjnie przy użyciu najlepszych z
dostępnych środków
 W związku z potencjalnymi przejęciami uczestnicy transakcji powinni
starać się jak najwięcej nauczyć w czasie tego procesu
INTERESARIUSZE
Pracownicy
Klienci
Konkurenci
Społeczności
Inwestorzy
Integracja
po
Przejęciu
Dostawcy
Rządy
ROLE
• Zarząd
 Nadzór, kierunek strategiczny, rozwiązywanie impasu,
przełamywanie martwych punktów, decyzje inwestycyjne
• Kluczowi menedżerowie
 Codzienna koordynacja procesu
• „Odziały specjalne”
 Zaprojektowanie integracji operacyjnej i funkcjonalnej
 4 - 6 członków w zespole
 Co-liderzy zespołu, najlepiej jeden z każdej firmy
INSTYTUCJONALIZACJA PROCESU
 Pełen etat
 Element rozwoju kariery
 Stałe zespoły
 Dokumentacja procesowa
 Monitorowanie procesu
 Proces poprawy procesu poprzez stałe wyciąganie wniosków
 Złożony proces tworzenia wiedzy grupowej, tworzenia intuicji,
której nie da się dokumentować
ZASOBY/PROCESY/WARTOŚCI
Dojrzała firma
Start- up
KLUCZOWE KROKI INTEGRACJI
 Nie przeprowadzaj transakcji, jeśli nie możesz znaleźć lidera
 Zaoferuj wysoką motywację kluczowym menedżerom za pozostanie
w firmie
 Jak najszybciej odbuduj stabilizację
 Wyasygnuj na pełen etat wysokiej klasy, szanowanego menedżera,
który zajmie się procesem integracji
 Ustal kilka łatwych do osiągnięcia sukcesów
 Podejmuj decyzje szybciej ,nie wolniej
MIERNIKI INTEGRACJI
 Strategiczne
 Udział w rynku → pozycja
negocjacyjna
 Nowe produkty = BiR
 Portfel istniejących produktów
 Operacyjne






Retencja pracowników
Redukcja zatrudnienia
Satysfakcja pracowników
Wybór menedżerów
Retencja klientów/dostawców
Integracja systemów IT
 Finansowe






Wycena
Przychody
EBITDA
Zysk netto
EVA = NOPAT – WACC
Koszty bezpośrednie
sprzedaży - marża
 Oszczędności kosztowe
 Procesowe
 Kulturowe
Źródło: S. Gates & P. Very (2003), “Measuring performance during M&A integration.”Long Range Planning”.
MOTYWACJA
• Motywacja finansowa nie
wystarcza do utrzymania
kluczowych pracowników!
 Wnioski z fuzji w sektorze
wysokich technologii:
 Motywacja finansowa nie miała
 Niektóre zalecenia:
dużego wpływu na retencję
 Retencja nie wystarczy;
 Kluczowymi okazały się
szukajcie trwałego tworzenia
 Autonomia przejmowanej
wartości poprzez motywację
firmy
 Potrzebne są wysokie wygrane
 Status menedżerów
– skupiające uwagę okazje
przejmowanej firmy
zarobku – prowizje od sukcesu
 Zobowiązania, zaangażowanie
 Plany muszą być proste i jasne
Przejmującego w przejmowaną
 Nadzór na najwyższym
firmę
poziomie zarządu
Źródło: Spratt & Feldman, 1991
Źródło: Ranft & Lord, 2000
PONOWNA „REKRUTACJA”
Po co ponownie rekrutować?
 Potencjalna utrata kluczowych
specjalistów
 Zwiększenie zaufania i otwartości
na innych
 Okazje nie do odrzucenia
 Zmniejszona wydajność
 Zmniejszona jakość pracy
 Wysokie koszty pozyskania i
wyszkolenia nowych pracowników
 Utrata wiedzy zespołu/firmy
 Niskie morale – „markotne
niedobitki”
4 proste kroki
 Zidentyfikuj kluczowych
ludzi
 Zrozum, co ich
motywuje
 Przygotuj i wykonaj
spersonalizowany plan
retencji
 Szybko zaadresuj
kwestie „a ja?”
Na podstawie: The L Group, 2003
MODEL DOJRZAŁOŚCI PROCESOWEJ
Źródło: http://www.sei.cmu.edu/cmm/cmm.html
BŁĘDY, KTÓRYCH MOŻNA UNIKNĄĆ
 Za dużo demokracji
 Starania, aby wszystkich zadowolić
 Słabe umiejętności
 Odkrywanie procesu i powtarzanie błędów
 Sprzeczne procesy
 Zgoda na rozbieżne inicjatywy
 Brak faktów
 Niewystarczające zasoby
 Zatrudnianie przypadkowych menedżerów na niepełne etaty
MAKSYMALIZACJA WARTOŚCI
 Oceń sprzedawany biznes z perspektywy Kupujących i przygotuj go do
ich oczekiwań i wymagań (DD, kontrakt)
 Unikaj jakichkolwiek opóźnień → chroni przed ↓ ceny
 Zacznij rozdzielać operacje zaraz po podjęciu ostatecznej decyzji o
sprzedaży (Actebis/ABC Data)
 Bądź przygotowany na niespodzianki i otwarty na wiele opcji:
 Sprzedaż inwestorowi strategicznemu (Bankier → Naspers)
 Sprzedaż inwestorowi finansowemu (HTL-Strefa → EQT)
 MBO/MBI
 Joint Venture
 Alianse strategiczne
 IPO na różnych giełdach
CZEGO SZUKAJĄ KUPUJĄCY
 Jakość kluczowej kadry
 Jakość i dywersyfikacja produktów, klientów, rynków, krajów
 Pozycja rynkowa
 Synergia z Przejmującym lub jego spółkami portfelowymi
 Zwiększenie marży i pozycji negocjacyjnej
 Przewagi konkurencyjne
 Kondycja finansowa firmy
 Bariery wejścia
 Spodziewane zwroty z inwestycji
DOBRZE PRZEDSTAW FIRMĘ
 Poznaj Kupującego i jego oczekiwania
 Bądź ekspertem w silnych i słabych stronach firmy oraz jej szansach i
zagrożeniach
 Napraw wszystkie problemy operacyjne zanim odkryje je Kupujący,
bo wcześniej lub później je odkryje
 Zaprezentuj firmę w najatrakcyjniejszy sposób = historyczne
sprawozdania finansowe i kroki podwyższające zyskowność muszą
być podstawą wiarygodności projekcji
 Dostosuj sprawozdania do sprzedawanego biznesu i wyjaśnij różnice
→ statystycznie zwiększa wysokość oferty
 Przygotowując sprawozdania finansowe , weź pod uwagę takie
struktury księgowe i podatkowe, które najbardziej odpowiadają
konkretnej transakcji
CHROŃ FIRMĘ PRZED UTRATĄ WARTOŚCI
 Rozdziel/scal zasoby ludzkie, wartości intelektualne, systemy IT, itp.
 Przygotuj umowy o kluczowych usługach w okresie przejściowym,
ustalających poziom usług Sprzedającego dla Kupującego po
zamknięciu transakcji
 Ustal wszystkie otwarte kwestie i terminy
 Bądź świadomy wszystkich dodatkowych kosztów związanych z
przeniesieniem praw i obowiązków
 Pilnuj umów, aby precyzyjnie ustalić obowiązki stron po zamknięciu
transakcji - ogólniki mogą doprowadzić do wykorzystania sytuacji
przez Kupującego
Dziękuję za uwagę
[email protected]
www.hcmgroup.pl