Transcript Fuzje i Przejęcia

Fuzje i przejęcia
Praktyczne aspekty pracy
Poznań, 12 stycznia 2011 r.
Plan
• Co robimy?
• Jak robimy?
• Co trzeba umieć?
• Kogo zatrudniamy?
2
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Przedmiot przejęcia:
- Indywidualne aktywa
- Przedsiębiorstwa
• Transakcje:
- Fuzje (Mergers)
- Przejęcia (Acquisitions / Take-overs)
M&A
3
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Podmioty:
- Nabywca (Buyer / Acquirer)
- Sprzedający (Seller / Vendor)
- Doradcy (Advisors):
• Sell-side
• Buy-side
Firmy doradcze nie inwestują
4
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Rynki transakcji M&A:
- Publiczny
- Prywatny
Firmy doradcze najczęściej działają
na rynku prywatnym
5
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Nabywcy i Sprzedający (robią M&A):
- Strategiczni (branżowi)
- Finansowi:
• Fundusze PE / VC
• Banki (rzadko)
• Doradcy (żyją z transakcji M&A)
- Banki inwestycyjne
- Butiki inwestycyjne
- Firmy doradcze o rodowodzie księgowym/audytowym
- Doradcy prawni / techniczni / OŚ itd itp
6
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
•
Doradcy – możliwe zakresy prac:
- Doradztwo wiodące (Lead advisory)
- Due diligence (finansowe, podatkowe, prawne,
biznesowe itd., itp)
- Wyceny (przedsiębiorstw)
• Lead advisory:
- Organizacja – koordynacja całego procesu
- Opracowanie struktury transakcji
- Opracowanie modelu finansowego transakcji
- Negocjacje
- Koordynacja umowy SPA
- Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sell side)
7
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
Banki inw.
Butiki inw.
„Big 4”
Lead – ogólnie
X
X
X
Lead – MI
X
X
X
Lead – struktura
X
X
X
Lead – model
X
X
X
Lead - negocjacje
X
X
X
Lead – SPA
X
X
X
X
X
X
X
X
Due diligence
Wyceny
X
Inni doradcy
• Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN)
• Butiki – małe transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN)
• Firmy typu Deloitte –
średnie transkacje
(Polska: ca 100 – 1.000 MPLN)
8
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Firmy typu Deloitte:
- Doradztwo, nie inwestowanie
- Transakcje M&A przedsiębiorstwami
- Zarówno Buy- jak i Sell-side
- Zazwyczaj rynek prywatny
- Średni rozmiar transakcji
- Lead advisory, due diligence, wyceny i modelowanie
9
© 2011 Deloitte Polska
Co robimy?
• Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):
10
M-ce
Firma
Wart.
(Eur m)
Liczba
trans.
1
Deloitte
12,465
109
2
UniCredit Group
10,093
51
3
Rothschild
12,945
47
4
PricewaterhouseCoopers
6,909
47
5
KPMG
2,979
45
6
Ernst & Young
6,735
38
7
Raiffeisen Investment AG
6,103
35
8
M&A International Inc
3,279
33
9
CA IB Corporate Finance
5,286
32
10
KBC Securities NV
778
31
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
• Etap I
Lead advisory:
- Rozmowa z Klientem – ocena racjonalności potencjalnej
transakcji
- Długa lista (long list)
- Teaser
- Krótka lista (short list)
- Wyłączność
11
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
• Etap II
Due diligence:
- Zapotrzebowanie informacyjne (info request)
- Praca w polu (fieldwork)
- Databook (master file) – „wsad” do modelu finansowego
i raportu
- Raport (prezentacja):
• Wstępny
• Końcowy
12
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
• Etap III
Lead advisory:
- Model finansowy
- Struktura transakcji
- Kolejne wersje umowy SPA
- Negocjacje
- Zamknięcie
Transakcja może zostać przerwana
w każdej chwili
13
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence:
•
•
•
•
Opis działalności - krótko
RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż, wynagrodzenia)
Bilans (korekty KW)
ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy,
capex)
• Skorygowany dług netto
• Zasady rachunkowości
• Prognozy finansowe - opcjonalnie
14
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Sell-side)?
• Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ
Vendor Due Diligence:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
15
Opis działalności - obszernie
RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż)
Bilans (korekty KW)
ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy,
capex)
Skorygowany dług netto
Zasady rachunkowości
Zarządzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarządcze
Carve-out issues
Prognozy finansowe - zawsze
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (1/3):
Przejęcie dużej sieci sklepów spożywczych (ponad 2 mld PLN
obrotu rocznie):
• projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzień uzgadnianie z Klientem w
którym kierunku pójść
w kolejnym tygodniu
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności sklepów (w tym run rate i „erozja” ajentów),
‒ kapitale obrotowym,
‒ długu netto ,
‒ historycznym capex.
Inwestor branżowy
16
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (2/3):
Przejęcie dużego producenta sprzętu AGD (ponad 1 mld PLN
obrotu rocznie):
• projekt z klarownym zakresem prac
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności linii produktowych i rynków geograficznych w
układzie pro-forma skonsolidowanym (spółka-matka i zagraniczne spółki
sprzedażowe),
‒ pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej,
‒ wpływie niedawnej transakcji spin-off na pozostały biznes.
Inwestor branżowy
17
© 2011 Deloitte Polska
Jak robimy (Buy-side)?
• Ostatnio realizowane transakcje (3/3):
Przejęcie dużego operatora transmisji RTV:
• projekt z dość klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez
Klienta
• koncentracja na:
‒ sprzedaży i rentowności linii usługowych i głównych odbiorców,
‒ normalizacji EBITDA,
‒ długu netto
• brak prognoz w zakresie prac – Klient robi swoje
Inwestor finansowy
18
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
• Potrzebne umiejętności są różne w zależności od profilu
doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (lead
advisory / due diligence / wycena i modelowanie).
• W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły:
- CF: Corporate Finance (lead advisory)
- TS: Transaction Services (due diligence + dodatki)
- V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena)
• W dużych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoły są
wyspecjalizowane branżowo.
19
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
• CF („ci od gadania”):
- Zdolności organizatorskie
- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne
- Spotkania: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku
i angielsku
- Rozumienie rachunkowości i modelowania finansowego
- Rozumienie aspektów prawnych transakcji
- Cierpliwość, opanowanie
• DD („ci od sprawozdań finansowych”):
- Zdolności analityczne
- Rozumienie kwestii rachunkowo-księgowych w różnych branżach
- Praca pod bardzo dużą presją czasu, w warunkach braku informacji
- Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku
i angielsku
- Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne
- Rozumienie aspektów prawnych transakcji
20
© 2011 Deloitte Polska
Co trzeba umieć?
• V&M („ci od Excela”):
- Zdolności numeryczne
- Biegłość w MS Excel
- Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF
- Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku
i angielsku
• W każdym przypadku:
- Polski
- Angielski
- Matematyka
- Logiczne, precyzyjne myślenie i wysławianie się
- Koncentracja na projekcie
- Dyspozycyjność...
21
© 2011 Deloitte Polska
Kogo zatrudniamy w FAS?
• Osoby po studiach ekonomicznych
• Wymagana praktyka min 2 lata:
- Audyt „Big 4”
- Butik inwestycyjny
- Fundusz PE / VC
• Testy profilowane – ocena pod kątem przydatności do
CF / TS / V&M
• Wiek: im wcześniej, tym lepiej...
• Płeć nie gra roli, ale w praktyce więcej mężczyzn
22
© 2011 Deloitte Polska
Kontakt
Piotr Pażucha, ACCA
Assistant Director
Deloitte Polska
[email protected]
23
© 2011 Deloitte Polska
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private
company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is
a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about
for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
and its member firms.