Marek Rybacki

Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych

Jak nie zostać oszukanym?

Inwestycja

 Start-up  Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju  Działające przedsiębiorstwo 3

Etapy

Analiza przedsiębiorstwa/pomysłu Negocjowanie i zawarcia umowy inwestycyjnej/ umowy sprzedaży Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem 4

Due diligence

Due diligence

Technologiczny Prawny Finansowy Prawno podatkowy 5

Due diligence

technologiczny

 Opis projektu  Możliwość realizacji  Analiza innowacyjności  Zaawansowanie technologiczne  Analiza rynku – rozwiązania konkurencyjne. Kierunki i perspektywy rozwoju  Doświadczenie i wiedza pomysłodawców 6

Due diligence prawny 1/2:  Prawa własności intelektualnej, licencje  Reżim prawny  Koncesje, zezwolenia, zgłoszenia 7

Due diligence prawny 2/2:          Prawidłowość utworzenia spółki Ważność uchwał organów Ważność umów. Umowy o dofinansowanie Umowy z kluczowymi osobami (zakaz konkurencj) Należyte wykonanie umów – ryzyka odszkodowawcze Postępowania sądowe Pełnomocnictwa Kwestie pracownicze Poręczenia, gwarancje, weksle, inne zabezpieczenia 8

Due diligence

finansowy

 Weryfikacja założeń finansowych  Sprawozdania finansowe  Księgi rachunkowe  Nadzwyczajne wpływy i wypływy  Transakcje z podmiotami powiązanymi  Korekty faktur VAT  Korekty deklaracji podatkowych 9

Due diligence

prawno-podatkowy

 Audyt  Wybór rozwiązań cywilnoprawnych pod kątem konsekwencji podatkowych  Prawidłowa kwalifikacja prawno-podatkowa zdarzeń gospodarczych  Ograniczenie ryzyk 10

Inwestycja Umowa inwestycyjna Umowa sprzedaży udziałów/akcji/ przedsiębiorstwa

 Start up  Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju  Przedsiębiorstwo działające 11

Umowa inwestycyjna

         Oświadczenia i zapewnienia Zasady wejścia kapitałowego Zasady prowadzenia działalności Prawa osobiste Zasady działania organów spółki Ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji Opcje wyjścia z inwestycji Kluczowi pracownicy. Zakaz konkurencji i poufność Odstąpienie od umowy i kary umowne 12

Negocjacje

 Umowa inwestycyjna na złe czasy  Empatia – ryzyko drugiej strony  Parytet w kapitale zakładowym  Partnerstwo 13

UI – oświadczenia i zapewnienia Cele:

   Potwierdzenie badania DD Brak istotnych zmian pomiędzy DD a wejściem kapitałowym „Opcja wyjścia” 14

UI – zasady wejścia kapitałowego

 Kamienie milowe (sprzedaż, utrzymanie budżetu, zbudowanie produktu, klienci, partnerzy)  Transzowanie/ umarzanie udziałów  Obowiązki związane z zawiązaniem spółki/ podniesieniem kapitału  Powołanie członków organów  Treść umowy spółki/statutu  Finansowanie dłużne 15

UI – zasady prowadzenia działalności

 Zarządzanie  Biznesplan  Raportowanie  Wpływ na kluczowych pracowników  Wsparcie  Ograniczenia w prowadzeniu określonych działalności 16

UI - prawa osobiste

     Prawa osobiste a uprzywilejowanie udziałów Powoływanie i odwoływanie członków organów Weto dla uchwał organów spółki Podział majątku przy likwidacji Pierwszeństwo w nabyciu aktywów 17

Zarząd UI – zasady działania organów spółki Rada Nadzorcza

Reprezentacja. Dyrektor inwestycyjny/finansowy Celowość. Kierowanie pracami, uchwały

Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie

Większość. Kworum. Procedura zwoływania.

18

UI – ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji

spółki

 Zgoda Spółki/ inwestora  Prawo pierwszeństwa nabycia  Lock-up  Obciążanie udziałów/akcji 19

UI – opcje wyjścia z inwestycji

 Drag-along – prawo związania  Tag-along – prawo przyłączenia  Opcja Put – prawo sprzedaży  Opcja Call – prawo kupna  Oferta publiczna  Likwidacja  Umorzenie 20

UI – kluczowi pracownicy

 Umowy o pracę/współpracy  Zakaz konkurencji  Prawa własności intelektualnej  Opcje na udziały/akcje 21

UI – odstąpienie i kary umowne

 Oświadczenia i zapewnienia  Zakaz konkurencji. Poufność  Kamienie milowe  Budżet  Wysokość kar umownych 22

Umowa sprzedaży

      Oświadczenia i zapewnienia Zasady zapłaty ceny Zasady prowadzenia działalności Kluczowi pracownicy Zakaz konkurencji Odstąpienie od umowy i kary umowne 23

Umowa sprzedaży – zapłata ceny

Zapłata ceny w ratach przy wykorzystaniu rachunku powierniczego.

    Kwestie sporne lub budzące wątpliwości Interpretacje podatkowe Osiągnięcie określonych wyników Zobowiązania pozabilansowe 24

Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem

        Zarząd Zgoda na określone czynności Budżet Raportowanie Kamienie milowe Wsparcie sprzedaży Kluczowi pracownicy Dostęp do technologii 25

Gdy dzieje się źle

       Wstrzymanie transzowania Pełnomocnictwa na Zgromadzenie Pełnomocnictwa na ustanowienie zastawu Umarzanie udziałów/akcji Zmiany w Zarządzie/RN Zasady dokapitalizowania/ wejścia inwestora zewnętrznego Odstąpienie od umowy 26

Prezentacja współfinansowana ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego

Dziękuję za uwagę

27