Transcript Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i przeciwdziałanie im

Sposoby przejmowania
kontroli nad spółkami i
przeciwdziałanie im
Wykup lewarowany
(Leveraged Buy Out – LBO)
zastosowanie dźwigni
finansowej przy wykupie
spółki.
• Rodzaj transakcji finansowanej głównie ze
środków zewnętrznych (nawet do 90% wartości
transakcji)
• Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów
przejmowanego podmiotu
• dług jest spłacany ze środków wytworzonych
przez przejętą firmę po jej nabyciu.
• Inwestorzy liczą na satysfakcjonującą stopę
zwrotu w wyniku przeprowadzonej
restrukturyzacji
• wysoki stopień ryzyka, przy potencjalnie wysokim
zwrocie z zaangażowanego kapitału.
Zadłużenie się – pozyskanie funduszy
Zakup spółki
Naprawa przejętej firmy – restrukturyzacja i poprawa sytuacji finansowej
Wartość spółki wzrasta
Spłata zadłużenia
Sprzedaż firmy i zainkasowanie związanego z tym zysku
Inwestorami uczestniczącymi w transakcjach
wykupu wspomaganego LBO mogą być:
• grupy inwestorów indywidualnych
wyspecjalizowanych w nabywaniu i
restrukturyzowaniu przedsiębiorstw
• wyspecjalizowane firmy inwestycyjne
• banki inwestycyjne
• Zarządy firm lub menedżerowie, którzy kiedyś
pracowali w firmie
Współpraca czy wrogie przejęcie?
• Transakcje LBO zawierane są często przy
poparciu i współpracy zarządów firm
kandydujących do nabycia.
• Czasami zarządy firm nie wyrażają zgody na
transakcję
– Niezbędna współpraca - inwestorzy wycofują się z
takiej operacji.
– Wrogie przejęcie typu LBO
Ryzyko
• dług może okazać się powodem bankructwa
danego przedsiębiorstwa (zwłaszcza w
warunkach nieoczekiwanej recesji)
• zbyt szybka restrukturyzacja i brak
poprawnego zarządzania firmą
• Wysokie zadłużenie firmy w znacznym stopniu
ogranicza możliwości inwestycyjne
Rozwój ilościowy
Według agencji FitchRatings w 2007 roku:
78% przejęć
finansowane długiem
74% zwykłe kredytowanie
26% inne rodzaje
finansowania dłużnego
Źródło: http://www.mezzanine.com.pl/KPK/wykupy.html
Rozwój jakościowy
• Kryzys nie sprzyja pozyskiwaniu długu i skłania
do bardziej przewidywalnych inwestycji.
• Jednak fakt, że właśnie w czasach kryzysu
wartość spółek może być niższa od ich
potencjału, jest zachętą do przeprowadzenia
takich operacji.
Wycofanie z obrotu publicznego
LBO
• Zakup firmy na
rynku publicznym
PUBLIC TO PRIVATE
• Przekształcenie spółki
publicznej w prywatną
• Właściciel nie potrzebuje pozyskiwać
kapitału na giełdzie
Decyzja o • Obowiązek upubliczniania wszystkich
informacji o spółce
wycofaniu
spółki
• Polityka zarządzania spółką oraz plany na
przyszłość nie wymagają utrzymywania
statusu spółki publicznej.
Jak dokonuje się przejęcia?
• wezwanie akcjonariuszy do odsprzedaży akcji
spółki po cenie określonej w wezwaniu.
• Jeśli cena jest atrakcyjna, wyższa od ceny
rynkowej, to prawdopodobnie akcjonariusze
sprzedadzą swoje akcje.
• Należy uzyskać zgodę KNF, a w szczególnych
przypadkach Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów.
Źródło: http://www.sii.org.pl/7054/aktualnosci/newsroom/raport-sii-koniec-przygody-z-gielda.html#ak7054
Krótka sprzedaż
Sprzedajemy pożyczony papier
Po spadku kursu odkupujemy go
Oddajemy właścicielowi
Zarabiamy na różnicy kursu
+
-
Rozwój ilościowy w Polsce
Źródło: http://www.forbes.pl/investor/gpw/artykuly/aktualnosci/dluga-historia-krotkiej-sprzedazy,20182,1
Rozwój jakościowy w Polsce
Jeszcze niedawno (2011 r.) - PROPAGOWANIE
• proponowano zniesienie ograniczeń (stworzenie przepisów umożliwiającym
OFE pożyczanie swoich akcji)
• proponowano stworzenie dostępnego dla wszystkich biur maklerskich rynku, na
którym inwestorzy będą mogli wystawić do pożyczek swoje papiery wartościowe.
• Zniesiono obowiązek posiadania pożyczonych papierów w momencie
zawierania transakcji
Teraz (2013 r.) - OGRANICZANIE (za przykładem Europy)
• Mechanizm krótkiej sprzedaży rodzi ryzyko nierozliczenia transakcji w terminie
• KNF będzie mogła ustanawiać ograniczenia i zakazy dotyczące transakcji
krótkiej sprzedaży
• Obowiązek badania przez firmy inwestycyjne czy składane zlecenia krótkiej
sprzedaży spełniają wymogi rozporządzenia.
Wrogie przejecie
•Spółka lub inwestor finansowy (lub grupa
inwestorów) chce przejąć kontrolę nad innym
podmiotem
•Dostrzega potencjał wzrostu, nieuwzględniony
niskiej wycenie
•Spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną
premią
•Wrogi charakter – gdy dochodzi do przejęcia bez
wcześniejszych uzgodnień z zarządem
Wykup zwrotny
(Pac-Man defense)
Defensywna taktyka,
której celem jest
powstrzymanie wrogiego
przejęcia
Wykup zwrotny
• Rodzaj defensywnej taktyki, w której
atakowana firma "dokonuje odwrotu" i
próbuje przejąć firmę zainteresowaną
dokonaniem wrogiego przejęcia
• Oczekiwany efekt:
– realne przejęcie "prześladowcy"
– odstraszenie go
Mechanizm działania na przykładzie
Vistula&Wólczanka i W.Kruk
• V&W ogłaszają wezwanie do sprzedaży akcji Kruka
• Wojciech Kruk (22% udziałów) próbuje przeciwdziałać
agresywnej praktyce
• W.Kruk wydaje oświadczenie o niereagowaniu na ofertę
• V&W podnosi wartość oferty cenowej
• Rodzina Kruków sprzedaje swoje udziały ( 22,05%-> 3%)
• V&W kupuje 66% udziałów
• W.Kruk wykorzystując zyski ze sprzedaży akcji kupuje
5,05% udziałów V&W
• Alma kupuje 5,38% udziałów V&W
• Rodzina Kruków w Radzie Nadzorczej V&W
Co wpłynęło na skuteczność wykupu
zwrotnego?
• W.Kruk zwrócił uwagę na:
– Rozporoszenie V&W
– brak inwestora branżowego pełniącego rolę
przedsiębiorcy
– spółka zarządzana przez managerów
• znalazł sprzymierzeńca (Alma Market)
• przychylność funduszy inwestycyjnych
Rozwój ilościowy
• Występowanie wykupu zwrotnego
uzależnione od ilości podejmowanych prób
dokanania wrogich przejęć
• rosnąca liczba wrogich przejęć w Polsce i
pozostałych krajach Europy-Środkowo
Wschodniej
Parkowanie akcji w spółkach zależnych
Zagrożenie
wrogim
przejęciem
Pożyczka
udzielona
spółce zależnej
Zakup akcji
spółki
dokonany przez
spółkę zależną
Parkowanie akcji w spółkach zależnych
• Zagrożenie wrogim przejęciem
• Inwestor musi skupić dodatkowe akcje spółki ale
nie ma wystarczających środków finansowych
• Udzielena pożyczki spółce zależnej
• Pożyczka jest pożytkowana na zakup akcji
zagrożonej spółki
• Zagrożona spółka zostaje zabezpieczona przed
wrogim przejęciem
• NIEZGODNE Z PRZEPISAMI PRAWA