Transcript 肆、上市上櫃公司誠信經營守則

上市上櫃公司誠信經營守則
證券櫃檯買賣中心
上櫃監理部
中華民國九十九年十一月
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大綱
 壹、前言
 貳、國際對抗企業賄賂的行動
 參、我國推動企業誠信之現況
 肆、上市上櫃公司誠信經營守則簡介
 伍、結語
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壹、前言
一、企業貪腐之影響
國際透明組織2009年度以「貪腐與私部門」為
主題之《全球貪腐報告》指出，過去兩年，各地
貪腐情事已使全球企業損失數十億美元，至少提
高百分之十的企業成本。
企業貪腐同時衍生出員工士氣低落、顧客與商
業夥伴之間高度不信任等危機。
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壹、前言
 企業貪腐行為往往涉及高額政治支出、不法關
說、行賄等不法行為，不但破壞公司治理機制
，且須將相關成本轉嫁到消費者身上，造成民
眾的超額負擔與全球經濟資源的巨額浪費。
 應特別注意的是，個別企業之貪腐，受影響的
不僅是該企業及其相關人，而是「整體企業經
營環境」及「政府清廉與政能」。
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壹、前言
二、國外企業案例
2002年美國陸續發生安隆（Enron）、世界通訊
（WorldCom）等數個大企業詐欺倒閉案。
安隆公司曾是美國最大能源公司，全美第七大
資產高達650億美元，卻於短短24天中宣布破產倒
閉，留下2萬4千名手足無措的員工，退休金付之
一炬，資深員工損失逾20億美元；股票為壁紙，
市值損失600億美元。
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壹、前言
三、國內案例
近十年來，國內幾件廣受矚目的企業不法舞弊
案，損失金額動輒數十億至數百億元，光是力霸
集團弊案，損失金額就高達新臺幣731億6,000萬
元。
其他案件如東隆五金、博達、台鳳、廣三集團(
順大裕、台中商銀)、中興銀等案，所涉不法利益
金額高達434億7,469萬餘元。
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壹、前言
 經統計，國內上開企業之貪腐案件，共計造成
社會經濟損失超過新台幣1,166億元，遠遠超過
公部門同時期貪污案件所查獲的貪瀆總金額約
333億元。
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壹、前言
四、小結
因此，如何協助企業建立內部倫理規範及監督
機制，避免從事貪腐行為致負出高昂的法律責任
與商譽損害，落實誠信之企業文化，以共同創造
誠信公平的經營環境，已刻不容緩。
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貳、國際推動企業誠信之行動
 根據國際透明組織對「貪腐（corruption）」
的定義：「濫用被委託的權力以謀取私利」，
於此定義下，貪腐涵蓋任何人濫用職權以獲取
不當利益之行為。
 因此，不論公部門、私部門及非營利部門，只
要任何人濫用其職權謀取不當利益，均屬於貪
腐行為，並非拘限於政府公務員之貪腐。
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貳、國際推動企業誠信之行動
一.聯合國於1975年起開始舉行反貪污會議（自
1983年起每二年召開一次），並於1977年制定
「國際商會關於防治國際商業交易上的勒索及
貪污規範」。
二.世界銀行要求借款人及銀行資助的投標人、供
應商、訂約人，於訂立與執行合約過程中，遵
守最高的道德標準，並於1998年設立制裁委員
會，對若干國家涉嫌貪腐的公司予以制裁。
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貳、國際推動企業誠信之行動
三.聯合國反貪腐公約序言：「貪腐不再是局部問
題，而是一種影響所有社會和經濟的跨國現象
，應當有公共部門以外的個人和團體的支持與
參與。」
 第12條為防止私營部門的貪腐。
 第13條為推動社會參與。
 第21、22條為有關私營部門貪腐的制裁。
 第39條為政府與私營部門之間的合作
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貳、國際推動企業誠信之行動
四.聯合國1999年提出全球盟約（Global Compact）
 人權、勞工、環境及反貪腐四項議題作為落實企業
社會責任（ Corporate Social
Responsibility ,CSR）之國際共通標準。
 企業應扮演積極的企業公民，營造誠信公平的經營
環境。
 50多個國家約700多家企業簽署盟。
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貳、國際推動企業誠信之行動
五.世界經濟論壇(World Economic Forum , WEF)
發布「反貪腐夥伴倡議─反賄賂守則」（PACI
守則）
 PACI守則提供所有公司實務指引，包括訂定反賄賂
政策及程序之參考範例，以作為企業參與反貪腐的
平台。
 簽署PACI守則之公司須承諾二項基本行動：對賄賂
採取「零容忍」(zero tolerance)政策，以及訂定
有效、務實的方案來落實該政策。
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貳、國際推動企業誠信之行動
六.APEC 2007年第19屆部長會議（雪梨）通過「
企業行為規範」（CODE OF CONDUCT FOR
BUSINESS），其內容包括禁止賄賂、訂定反賄
賂方案、其範圍及原則（捐贈、餽贈、快單費
、政治獻金）等。
七.亞太經濟合作組織(APEC)於2007年將「提昇企
業社會責任」及「打擊貪腐」列為未來必須面
對之二項全球化議題，並鼓勵公私部門共同合
作，致力於改善治理機制、打擊貪腐。
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參、我國推動企業誠信之現狀
金管會


參考國際透明組織及香港廉政公署等組織反
貪準則，制定「上市上櫃公司誠信經營守
則」，做為良好公司治理與企業建立防貪腐
內控機制的參考。
要求上市上櫃公司在年報揭露企業履行社會
責任情形，並逐步建立相關評鑑制度，鼓勵
參與公司治理評量。
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參、我國推動企業誠信之現狀

修正金融公司治理實務守則，明訂董事、經
理人、業務人員等薪酬結構，應與長短期績
效及未來風險連結，並鼓勵設置薪酬委員會；
凡有連續虧損、董監持股不足及設質比例偏
高者，要強制個別揭露酬金資訊。
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參、我國推動企業誠信之現狀
經濟部


編訂「中小企業誠信經營手冊」，針對違反
企業誠信經營的行為，如賄賂、業務侵占、
背信、內線交易，以及違反《政府採購法》
等，提醒中小企業可能承擔之法律責任。
鼓勵中小企業建立內控、人評考核、會計稽
核制度，手冊中並提供中小企業檢舉違反誠
信行為的管道，促使企業善盡社會責任。
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參、我國推動企業誠信之現狀
法務部


已針對成立廉政署，積極展開組織調整與立
法工作，未來廉政署將配置具備司法警察身
分之成員，以強化政府肅貪成效。
為推動企業誠信與倫理，使私部門履行誠信
經營之責任，制作重大防貪業務宣導項目「攝製企業誠信與倫理短片」及「誠信價值
‧企業新利基」。
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
 為提供上市上櫃公司建立良好商業運作之參考
架構，並協助企業建立誠信之企業文化，櫃買
中心與臺灣證券交易所於2010年9月3日共同發
布「上市上櫃公司誠信經營守則」。
 誠信經營守則共計二十三條，內容涵蓋訂定目
的、不誠信行為及利益之態樣、禁止行賄、收
賄、提供非法政治獻金或其他不正當利益、履
行誠信經營資訊之揭露等。
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
一.訂定目的：提供上市上櫃公司建立誠信經營之
企業文化及良好商業運作之參考架構。(第1條
)
二.適用範圍：公司及其子公司、直接或間接捐助
基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具
有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組
織。(第1條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
三.不誠信行為：董事、監察人、經理人、受僱人
等，於從事商業行為過程，不得直接或間接提
供、承諾、要求或收受任何不正當利益，以求
獲得或維持利益。(第2條)
四.適用對象：包括公職人員、參政候選人、政黨
或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及
其董事、監察人、經理人、受僱人、實質控制
者或其他利害關係人。(第2條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
五.利益態樣：指任何有價值之事物，包括任何形
式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、
優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發
而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。(
第3條)
六.誠信政策：上市上櫃公司應制定以誠信為基礎
之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機
制，以創造永續發展之經營環境。(第5條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
六.防範方案：上市上櫃公司宜訂定防範不誠信行
為方案，包含作業程序、行為指南及教育訓練
等，且應涵蓋下列行為之防範措施：(第6條)
 行賄及收賄。
 提供非法政治獻金。
 不當慈善捐贈或贊助。
 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
七.禁止行賄及收賄：上市上櫃公司及其董事、監
察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行
業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或
收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金
、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承
包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提
供或收受不正當利益。(第10條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
八.禁止提供非法政治獻金：對政黨或參與政治活
動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合
政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉
以謀取商業利益或交易優勢。(第11條)
九.禁止不當慈善捐贈或贊助：對於慈善捐贈或贊
助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為
變相行賄。(第12條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
十.禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益：公
司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質
控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合
理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商
業關係或影響商業交易行為。(第13條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
十一.董事會職責：董事會應督促公司防止不誠信
行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確
保誠信經營政策之落實。(第14條)
十二.專責單位 ：上市上櫃公司為健全誠信經營
之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防
範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報
告。(第14條)
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肆、上市上櫃公司誠信經營守則
十三.訓練與宣導：公司應定期對董事、監察人、
經理人、受僱人等舉辦教育訓練與宣導，使其
充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方
案及違反不誠信行為之後果。(第19條)
十四.檢舉管道：公司應提供正當檢舉管道，並對
於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。(第20
條)
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伍、結論
 面對全球化的激烈商業競爭，企業要追求永續
成功，避免不誠信行為導致的法律責任和商譽
損害的高昂成本，企業的策略管理必須融入誠
信倫理的價值觀。
 「誠信」絕對是個相當值得建立的優勢，企業
外在的一切優勢均極易被模仿，唯有內在的誠
信文化方能型塑企業無可取代之價值，亦是企
業持久永恆的根本。
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簡報完畢
敬請 指教！
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