Transcript 公司治理與企業社會責任 - 逢甲大學財經法律研究所

企業誠信及社會責任
報告人：洪秀芬
東吳大學法律學系副教授
1
企業誠信




誠信經營是企業最基本的社會責任
企業重視誠信（Integrity）與倫理（Ethics），
最直接的受益人就是企業本身，西諺云：「倫理
為生財之道」。
2009年國際透明組織（Transparency
International,TI）發表的《全球貪腐趨勢》
（GCB）表示，有半數以上的受訪者願意花多一
點錢向廉潔誠信的企業購買商品，所以誠信的確
會帶來好報酬。
誠信經營的企業可贏得員工、股東、客戶及大眾
的信任，建立企業最珍貴的價值與競爭優勢。
2
企業誠信
資料來源：國際公司治理發展簡訊，第60期，
2013年9月15日：
 英國：Vince Cable說信賴對經濟復甦很重要
 英國商務部長Vince Cable在倫敦交易所舉辦
有關信賴與透明度的研討會上說：「信賴對企
業是關鍵。我認為好企業會知道，金融危機損
毀了他們的信任，尤其是銀行業。」
 F&C資產管理公司的治理部主管George Dallas
說：「我不認為有人會反對信賴的重要性，因
為這信賴有助於投資人投資英國市場。」
3
企業誠信



美國：將加強海外反腐敗力度
美國海外反腐敗法案通過於1977年，在過去二三十
年裡，由於執法力量有限，海外反腐敗的調查案件
數量有限，但是近十年來，美國逐漸強化這方面力
量，在資金及人力上給予更多支持，美國證管會更
直接在其官網上宣稱海外反腐是其非常重要的執法
方向。
美國聯邦當局調查了美國最大金融服務機構摩根大
通集團是否通過僱用中共高官子女以在中國市場獲
得豐厚利潤的事件。有國際法律人士分析認為「摩
根案可能會成為一個起點，通過調查僱傭在華官員
的問題作為線索，發現更多的賄賂或者腐敗案件。
4
企業誠信


違反誠信的企業經營，傷害公司信譽，甚至為公
司帶來慘痛經濟後果。例如德國知名企業西門子
（Siemens），曾在2008年被指控向數國官員行
賄，為此該公司在美國及德國各付出8億美元的
代價；有數名前西門子主管及承包商尚在進行刑
事訴訟。（參閱台灣透明組織2012.05電子報）
我國近十餘年來受矚目的企業不法舞弊案，如力
霸、博達、東隆五金、台中商銀、太電案等，國
外弊案，如美國安隆（Enron）、世界通訊
（WorldCom）、義大利帕瑪拉特（Parmalat）案
等，涉及不實財務報表、非常規交易、操縱市場、
內線交易、利用關係人非法交易或洗錢等，造成
社會經濟重大危害。
5
企業誠信






我國近年來企業違反誠信之受矚目案例
2011年爆發，被稱為食品界食安海嘯、幾乎「
動搖國本」的塑化劑案（賓漢與昱伸公司）
胖達人麵包被爆使用人工香精，「號稱天然食
品不天然」之標示不實案
冒牌台灣米，產地標示台灣的山水佳長米，一
粒台灣米都沒有，標示為國家標準三等米，實
際卻為最劣的「等外米」案
大統長基劣油事件、富味鄉油品標示不實案
菁茵荋公司，販售「威力纖Plus」保健食品含
禁藥「Cetilistat」案
6
企業誠信


誠信的內容主要有：一、善意真誠的主觀心
理；二、誠實不欺的客觀行為；三、公平合
理的利益結果。簡單而言，「誠信」含有誠
實、守信之意。誠實不僅是指不講假話，亦
包括了不會用不正當的手法來誤導他人、不
會向對方隱瞞必須披露的資料等。
參考資料：經濟部中小企業處，「中小企業
誠信經營手冊」，2010年8月。
7
企業誠信



不誠信行為：公司經營者、實質控制者、受
僱人，於從事商業行為之過程中，不得直接
或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當
利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受
託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
違反誠信的行為，如行賄、產品詐欺、背信、
財報不實、內線交易、廣告不實、銷售不實、
逃漏稅等。
違反誠信行為，除影響公司商譽、侵蝕企業
生命，尚可能有刑事、民事或(及)行政責任
等法律後果。
8
企業誠信
違反誠信法律責任之規範，例如：
 公開發行公司財務報告之主要內容有虛偽或
隱匿情事者，其
1. 公司、董事長及總經理即使無過失仍是負有
損害賠償責任；
2. 董事長或總經理以外之公司負責人、曾在文
件上簽名或蓋章之公司職員被推定過失而負
損害賠償責任；
3. 簽證會計師負一般過失之損害賠償責任。
4. 除民事責任外，若故意違反者，尚有刑事責
任。
參考條文：證券交易法第20、20-1、171條。
9
企業誠信

實際參與公司經營管理（公司董事長、總經理
、實質董事），明知含禁藥還販售，依藥事法
第83條規定，最重可處七年有期徒刑、得併科
五百萬元以下罰金；若因過失販售者，處兩年
以下有期徒刑、拘役或科三十萬元以下罰金。
若僅單純代言，未涉詐欺等罪，依食品衛生管
理法可處四萬至廿萬元罰鍰。
10
企業誠信

金融服務業與金融消費者訂立提供金融商品
或服務之契約前，應充分瞭解金融消費者之
相關資料，以確保該商品或服務對金融消費
者之適合度；金融服務業與金融消費者訂立
提供金融商品或服務之契約前，應向金融消
費者充分說明該金融商品、服務及契約之重
要內容，並充分揭露其風險。金融服務業若
有違反，致金融消費者受有損害者，應負損
害賠償責任。
參考條文：金融消費者保護法第9、10、11條
11
企業誠信


業者之雕脂瘦身廣告虛偽不實、信用卡優惠促銷
廣告虛偽不實等，違反公平交易法第21條規定，
而有第31條民事賠償責任，公平交易委員會並可
依第41條規定對業者處以罰鍰。
稅捐稽徵法第41條：「納稅義務人以詐術或其他
不正當方法逃漏稅捐者，處五年以下有期徒刑、
拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金。」第47
條：「本法關於納稅義務人、扣繳義務人及代徵
人應處刑罰之規定，於下列之人適用之： 一、
公司法規定之公司負責人…」
12
企業誠信

貪污治罪條例第11條：對於公務員，關於違背職
務之行為，行求、期約或交付賄賂或其他不正利
益者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新
臺幣三百萬元以下罰金（第1項）。對於公務員，
關於不違背職務之行為，行求、期約或交付賄賂
或其他不正利益者，處三年以下有期徒刑、拘役
或科或併科新臺幣五十萬元以下罰金（第2項）。
對於外國、大陸地區、香港或澳門之公務員，就
跨區貿易、投資或其他商業活動有關事項，為前
二項行為者，依前二項規定處斷（第3項）。
13
企業誠信

實質董事之責任：公開發行股票之公司之非董
事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業
務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之
責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其
他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所
為之指揮，不適用之。（公司法第8條第3項）
14
企業誠信
上市上櫃公司誠信經營守則.pdf、上市上櫃公
司誠信經營守則簡介.pdf


上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業
會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購
法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規
章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經
營之基本前提。
上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理
念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公
司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營
環境。
15
企業誠信

1.
2.
3.
4.
上市上櫃公司宜依經營理念及誠信政策，制定誠
信經營守則，並於守則中清楚且詳盡地訂定防範
不誠信行為方案，其包含作業程序、行為指南及
教育訓練等，且至少應涵蓋下列行為之防範措施：
行賄及收賄
提供非法政治獻金
不當慈善捐贈或贊助
提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益
16
企業誠信
中華電信的誠信經營守則
EthicalBestPracticePrinciples_CH1000208
.pdf
證交所制定之「○○股份有限公司誠信經營作
業程序及行為指南」證交所「○○股份有限
公司誠信經營作業程序及行為指南」.pdf
玉山金控玉山金控誠信經營守則暨作業程序及
行為指南.pdf
17
企業社會責任

企業社會責任意識的抬頭
企業社會責任（Soziale Verantwortung der
Unternehmen，簡稱SVU），在很多情況下也被稱
為公司社會責任（Corporate Social
Responsibility，簡稱CSR），然而企業不但可以
「公司」組織型態來經營，如股份有限公司、有
限公司，亦可以其他型態如「民法合夥」、「獨
資」等方式來經營，而不論是以何種型態來經營，
企業均會被期待甚至被要求，對其所處之社會環
境應具有一定之責任意識，並有所貢獻。
18
企業社會責任
企業社會責任意識的抬頭至少出自以下因素：
 企業享有社會賦予的權利，則其亦須承擔相符
的義務
 對盛行之股東利益至上觀點的反思
 環境保護之永續發展

19
企業社會責任
何謂企業社會責任
企業社會責任於國際上並未有明確單一的定義，
雖然如此，國際組織仍嘗試盡量就其內涵具體
化，以期能在較廣泛的程度上取得共識而使其
內容標準化。而企業社會責任在英美用語上常
與「企業公民責任」（Corporate
Citizenship, 簡稱CC）等同視之，但在歐陸
則人們一致認為「企業社會責任」是超出「企
業公民責任」的範圍，故其內容較為廣泛。

20
企業社會責任
聯合國全球盟約
人權部份
1.在企業影響所及的範圍內，支持並尊重國際人權
2.企業應確保公司內不違反人權
勞工部份
3.保障勞工集會結社之自由，並有效承認集體談判的
權力
4.消弭所有型式之強迫性勞動
5.有效廢除童工
6.消弭雇用及職業上的岐視
環境部份
7.支持對環境挑戰採取預防性惜施
8.採取善盡更多的企業環境責任之做法
9.鼓勵研發及擴散環保化的科技
反貪腐部份
10.企業應致力於反貪腐活動，包含敲詐及賄賂 21

企業社會責任

在歐陸廣被接受的企業社會責任定義係依據歐盟執委
會於2001年發表的綠皮書中所下的定義。綠皮書認為
企業社會責任大多被定義為「其作為企業基礎的理念，
使企業在自願的基礎上，將社會利益及環境利益融入
其企業活動及與利害關係人的互動關係中。」 依綠
皮書定義，企業社會責任具有三個要素，分別為「自
願性」、「社會利益及環境利益」、「與利害關係人
的互動」。而就「社會利益」及「環境利益」，若再
加上企業追求獲利的「經濟利益」，則此三種利益即
構成「永續發展」的三大基石。故就綠皮書對企業社
會責任的定義，其係指企業乃超越法律出於自願下，
在其各自經營活動上，對環境影響具重要性之議題
（環保）、到跟勞工關係（工作）及具重要關係之請
求團體（利害關係人）的互動上，進行負責任的行為。
22
歐盟綠皮書企業社會責任定義以如下圖表呈現：
企業社會責任
與利害關係人的互動
經濟
三柱方針
環境
自願性
社會
23
企業社會責任
（一）自願性
企業若是基於法令規範的要求而從事符合社會責
任的行為，則即使該行為會損及企業獲利極大
化，仍是須守法而為，只不過此等行為在本質
上即缺乏自願性。此種行為雖缺乏自願性，但
仍是屬於企業社會責任的一環，即是將某些符
合社會公益的任務，例如環境保護、工作保障、
產品安全等任務，藉由國家法令來強制要求企
業履行，而屬於法令規範內的企業社會責任，
但依歐盟綠皮書的定義，則是期待企業能更進
一步超越法律來自願承擔社會責任。
24
企業社會責任
Q：企業出於自願進行負責任之行為的動機，是利他主
義或追求經濟目的？
Q：企業經營者是否可以出於「自願」，使用公司資產
從事社會公益行為，且該行為與股東獲利極大化的目
標不一致？
25
企業社會責任
（二）三柱方針
 歐盟綠皮書在提到社會利益及環境利益時，經常一併提到
經濟，而構成所謂三柱方針。
 三柱方針依綠皮書定義，係指一種理念，來自於企業在整
體運作上應加以衡量，其行為對經濟繁榮、環境品質及社
會成本有何貢獻。
 論及企業社會責任上位概念的永續發展，同樣會兼顧這三
種面向（即經濟、生態及社會）。
經濟面向：指致力於就現有資源得以長期獲利。
生態面向：指不但就現有的自然資源應廣泛加以維護，而
且更應進一步去創造生態上的條件來確保人類長期的生存。
社會面向：指分配公平性的問題，亦即關於分配之機會與
資源的問題，對此不能僅限於就單一國家來觀察，尤其應
針對第一及第三世界的分配衝突來加以考量，以使現在及
未來世代的基本需求能被滿足。
26
企業社會責任
（三）與利害關係人的互動
 利害關係人係指個人、團體或組織，其影響企
業經營活動或被企業經營活動所影響者。
 利害關係人可分為內部利害關係人，如企業員
工，及外部利害關係人，如客戶、供應商、持
分所有人、投資人、地方團體等。
 在企業社會責任的架構中，與利害關係人的互
動係特別重要，蓋企業承擔社會責任之對象必
涉及到這些人。
27
企業社會責任
不同利害關係人或團體，對企業的要求有所不同，例如：
＊自有資金提供者（股東）的要求是公司價值的提升與投
入資金的獲利；
＊他人資金提供者（如貸款銀行）的要求是貸款資金的清
償與生息；
＊企業職工的要求係合理的薪津、工作條件與職場安全；
＊經理人的要求是報酬、權力、影響力以及聲譽；
＊客戶的要求是有利的價格及符合品質的產品；
＊供應商的要求是可靠的付款以及與企業的長期供應關係；
＊企業所在地居民的要求是企業運作不要妨礙其生活品質；
＊環保團體的要求是企業應友善愛護環境；
＊社會大眾的要求是企業應繳稅、遵守法令、投入社會公
益活動等。

28
企業社會責任
德國企業社會責任的實踐
（一）官方的支持
 德國政府已資助超過50個在生態及公正交易領域的個
別型計畫，例如在2003年至2006年間投資778萬歐元
幫助公正交易產品（fair gehandelte Produkte）的
識別及進入市場，以使公正交易能明顯增加，而其中
最主要的活動即是“Fair Feels Good”，這是一個
德國全境內的資訊活動，藉此說明公正交易的社會背
景、原則及產品，來協助發展中國家能自我幫助，使
其小型農業及製造業能結合一起來參與公正交易，讓
他們的產品能獲得比世界性市場更多的報酬，以改善
他們的經濟及社會生存條件，並可逐步融入世界性市
場。

29
企業社會責任

德國政府推動與民間的合作計畫（Öffentlichprivate Partnerschaften，簡稱ÖPP），以改善協調
官方的發展工作及私人的企業活動，藉此避免那些可
能阻礙規劃實現的特別風險及費用，並使發展政策有
意義及經濟上是能負擔的。自1999年以來，經由官方
發展工作與私人企業共同進行的措施已超過1650件，
共補助經費82億歐元左右，如與多家德國汽車企業共
同推動發展中國家HIV/AIDS患者的工作計畫並加以實
現，計畫中包含關懷、訓練、資訊活動及醫療照護在
內。
30
企業社會責任
（二）對企業的激勵
 例如「經濟週刊」雜誌（Wirtschaftswoche）
與德國工業聯盟共同在聯邦總理的支持下發起
「自由與責任」（Freiheit und
Verantwortung）的競賽，藉此公開紀錄報導
中小企業（KMU）及大企業的企業社會責任意
識。
 例如個人或中小企業可以從政府促進能源再生
的市場激勵計畫獲得協助，並對於投資能源再
生設備可得到低率貸款等。
31
企業社會責任
（三）透明度的擔保
德國政府積極參與商品標章、認證計畫及管理系
統等規劃，例如積極參與ISO 26000計畫，其目的
係在制定一個國際性的社會責任標準。此外，在
對於負責基礎標準認定的進行時，盡量讓參與人
來源多元化以昭公信，如環境保護基礎規範委員
會（NAGUS）是德國標準研究所在國內、歐盟及國
際層面的環境保護領域中，負責跨學門基礎標準
規範的工作小組。對環境的標示、環境管理、環
境觀點以及產品研發與環境審查等均屬於它的工
作範圍，其成員來自經濟、學界、環境管理當局、
環境協會、消費者聯盟、工會、諮商企業及科技
監督等各領域。
32
企業社會責任
（四）企業的自覺
除遵守法令明定之社會責任規範外，企業自願性承擔
社會責任的行動來自於每家企業的自發性與自我責任
意識，而到底企業會如何實踐其社會責任，則往往視
其所經營之產業、企業規模與市場而定，因而企業定
出環境生態及社會活動的重心常與其利害關係人的需
求有關。
例如：
33
企業社會責任
﹡賓士汽車股份有限公司（Daimler AG）
為了維護氣候品質，賓士自2007年以來在各型車上採取
不同Hybrid（油電混合車、汽電混合車）解決方案，
來減少對氣候的不利影響，並持續研發汽車燃料電池，
以提高車子行駛距離及減少CO2的排放。而為省油節
能的同時又能保持空氣清靜，賓士研發BLUETEC柴油
引擎汽車，以降低柴油車有害物質的排放等。其汽車
發展的政策，除來自於其本身對環境保護的使命感外，
與法令的未來性、資源的消耗性、消費者的要求與科
技的進步等有密切關係，其若不積極回應這些內外經
營環境的變化，將可能面臨產品被淘汰、競爭力降低，
甚至危及企業生存的情況。在社會公益方面，賓士公
司成立4個基金會，此外，積極建立公益捐款及贊助
34
企業社會責任
﹡德意志銀行股份有限公司（Deutsche Bank AG）
德意志銀行認為社會責任並非只是投入文化、社會公益活動
而已，而是更要以未來為導向來採取行動，為此，其建立一
套以DIN EN ISO 14001為基礎之「永續發展管理系統」，使
所有各方面行為均融入此系統來運作。且系統的運作會定期
透過內外監控機制或檢驗機關的再驗證，來確認是否符合有
關規定。為了改善員工工作與家庭的和諧，其發展彈性工作
時間模式，並與員工進行相關規劃的對談與討論，因而德國
「聯邦家庭、老年人、婦女及青年人部」於2005年頒獎表揚
它對員工家庭友好的人事政策。德意志銀行亦投入眾多公益
活動，如捐款、贊助、員工的社會義務活動及銀行本身的公
益計畫等，在2005年其大約投入897萬多歐元，主要在教育、
社會、藝術與音樂等方面。此外，為了幫助學生能負責任的
使用金錢，德意志銀行發起「財務一般訓練」課程，而銀行
的60位理財顧問在學校財務議題的經濟課上擔任講師。在文
化層面的公益活動上，德意志銀行追求的主要目標是鼓勵新
創作及支持藝術新秀，因此其在超過25年的時間中已購買收
藏約5萬件各種藝術品，並舉辦展覽會。其並自1990年以來，
35
即與柏林愛樂存在合作關係，支持樂團的訓練活動。
企業社會責任
﹡代夫里芥末與精美食品有限公司
代夫里公司為一家從事農產品加工的中小企業，其認為承擔社會責任
要從自家門前做起，因而身為中小企業的代夫里公司特別將社會責
任重心放在：勞工、對在地社區青少年及運動的支持以及環境保護
等。在勞工政策上，舉例來說，其超過20年來均對受訓職工提出建
議：不抽煙、受獎賞。凡是戒絕尼古丁者，公司對勞工的社會保險
金自付額也一併承擔，約95％的受訓職工同意不抽煙，因而他們每
月工資得以因此增加約100歐元左右。在代夫里的社會公益活動中，
主要係針對在地社區兒童與青少年的支持，其認為運動與營養均同
等重要，兒童與青少年應儘可能在課餘休閒時多運動，因而鼓勵他
們從事運動及支持運動類的活動。例如2006年12月代夫里所贊助之
TSV排球專科學院開幕，這是一所讓年輕人及少女直到18歲可在此有
活力接受訓練的場所。又例如其與巴伐力亞邦的足球協會共同舉辦
多次足球青年聯賽。代夫里公司也捐款、捐物資給眾多公益機關，
尤其是其所處地區之機關團體。屬中小企業之代夫里公司，因中小
企業往往與其所處社區有更密切關係，蓋其員工、客戶群大多即是
36
在地人，故其所投入之社會公益活動，主要係鎖定在地社區為對象。
企業社會責任
台灣CSR發展
 2005年:台灣企業對CSR認知才剛起步
 2006年:台灣企業對CSR態度轉趨積極
 2007年:台灣企業要向外商看齊
資料參考來源：林宜諄編著，CSR企業社會責任入門手
冊，2008年4月，頁226-229


上市上櫃公司企業社會責任實務守則.pdf
37
企業社會責任






台灣企業社會責任的實踐
統一集團
統一超商善用本身優勢，利用7-ELEVEN門市，
做為替弱勢族群募款的通路
從關心蹺家少年、雛妓、受虐婦女到跨國的戰
火飢民，統一超商陸續幫助數十個慈善團體
成立好鄰居文教基金會
成立統一企業社會福利慈善事業基金會
38
企業社會責任





日月光集團
設有「永續發展管理體系」
透過結合綠色供應鏈、綠色廠房、生產綠色產品為導
向，以成為綠色企業為目標，自2008年起，參與碳揭
露專案(Carbon Disclosure Project, CDP)問卷
回覆，定期揭露氣候變遷及溫室氣體排放量相關訊息。
2011年日月光IC封裝產品獲得經濟部「第1屆台灣企
業綠色典範獎」。
員工關懷
透過「日月之光慈善事業基金會」捐款回饋政府及地
方團體、與大專院校為產學合作、設立菁英獎學金，
回饋社會及關懷弱勢團體。
39
企業社會責任




台積電
於99年初發起制定工廠綠建築認證標準之作業，獲得
友達公司、奇美電子公司、聯華電子公司、台達電子
公司、南科管理局之積極響應。為國內擁有最多綠建
築認證的企業。
於100年在環工學會、產基會、台灣半導體產業協會
等協助之下，配合經濟部工業局推動制訂「清潔生產
認證標準」，俾便鑑別工廠製程的環保績效。
於100年榮獲經濟部國際貿易局頒發「第一屆台灣綠
色典範獎」之「綠色典範產品獎」及「綠色典範服務
獎」二個獎項。
40
企業社會責任
企業落實社會責任的步驟
品管大師－戴明博士發明 「PDCA」管理循環
 Plan
 Do
 Check
 Action

資料參考來源：林宜諄編著，CSR企業社會責任
入門手冊，2008年4月，頁191
41
企業社會責任







企業不重視社會責任會面臨的挑戰和難題
無法吸引優秀人才，並失去現有員工支持
為補救過去的錯誤，造成額外支出
消費者的杯葛和抵制，嚴重影響企業聲譽
增加營運上的限制
籌措資金及投保困難
企業發展過程面臨挑戰，尤其是來自中下游供
應鏈的壓力
資料參考來源：林宜諄編著，CSR企業社會責任
入門手冊，2008年4月，頁40
42
乾淨利潤
永續經營
43