Transcript 企業併購導論 講師：陳瑞琦

企業併購導論
講師：陳瑞琦
為什麼要併購
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進入市場
擴大市占率
經營綜效(上下游整合、水平整合)
財務獲利(資本利得、稅務)
智慧財產權、營業秘密、技術
規模經濟/範疇經濟
什麼是併購
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購買資產(Asset Purchase)
購買股權(Stock Purchase)
合併(Merger)
The phrase mergers and acquisitions (abbreviated
M&A) refers to the aspect of corporate strategy,
corporate finance and management dealing with the
buying, selling and combining of different companies
that can aid, finance, or help a growing company in a
given industry grow rapidly without having to create
another business entity.
(http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitio
ns)
結合行為(公平交易法)
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§6：本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：
與他事業合併者。
持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表
決權股份或資本 總額三分之一以上者。
受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。
與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。
直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。
計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具
有控制與從屬關係之 事業所持有或取得他事業之股份
或出資額一併計入。
公平交易法(結合行為)
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公平交易法§11Ⅰ(結合行為達一定標準需申報，
主管機關得禁止結合)：事業結合時，有左列
情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：
事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。
參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一
者
參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，
超過中央主管機關所公告之金額者
策略聯盟是不是併購
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原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷
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垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等
生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產
配額、聯合投資設廠等
行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等
股權交換
策略聯盟/聯合行為
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聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止
聯合行為
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公平交易法§7
本法所稱聯合行為，謂事業以契約、協議或其他方式
之合意，與有競爭關 係之他事業共同決定商品或服務
之價格，或限制數量、技術、產品、設備 、交易對象、
交易地區等，相互約束事業活動之行為而言。
前項所稱聯合行為，以事業在同一產銷階段之水平聯
合，足以影響生產、 商品交易或服務供需之市場功能
者為限。
第一項所稱其他方式之合意，指契約、協議以外之意
思聯絡，不問有無法律拘束力，事實上可導致共同行
為者。
同業公會藉章程或會員大會、理、監事會議決議或其
他方法所為約束事業 活動之行為，亦為第二項之水平
聯合。
併購在管理學上的定位
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策略管理(追求外部成長)
財務管理
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評價
稅務
併購後整合
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組織、人資、行銷、研發生產、財務、資訊
(兩家公司整合)
併購需要的知識
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管理
財務
會計
法律
創投
產業瞭解
談判協商能力
一些併購案例(原因、發展)
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Yahoo併台灣奇摩
渣打銀併竹商銀
星展銀併寶華銀
凱雷購買東森國際股份
可口可樂併匯源
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Warren Buffett, Goldman's White Knight
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2008年9月3日，可口可樂與匯源同時公告稱，可口可樂擬以
24億美元收購匯源果汁（01886.HK）全部已發行股本。如收
購獲批，匯源果汁將從香港聯交所下市，並成為可口可樂全
資子公司
The Oracle of Omaha's $5 billion cash infusion may save Goldman
Sachs, but the tottering bank's health and prospects have lost
their shine
others
本書架構
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併購發起
併購評估
併購攻防
談判及履約
併購後管理
併購規劃程序
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公司策略(目標)
成長方式
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內部成長
外部成長(併購、策略聯盟)
併購對象選擇
併購方式
併購前決策
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初步篩選投資機會
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投資部
投資委員評估(董事長、總經理、財務、
業務、技術、法務)
最後評估
提報董事會決議
併購流程(p29)
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調查階段
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執行階段
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意向書/保密合約
評估
審查評鑑(Due Diligence, DD)
談判
合約
董事會或股東會決議
主管機關/公平交易委員會申請
履約階段
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資產交付
股權交付
併購組織設計
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臨時編組
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公司內部人員
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外部人員
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董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人
事、資訊、法務
投資銀行、會計師、律師、管理顧問
永久編組
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併購幕僚單位
投資事業處
併購動機(表1-6)
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效率理論
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營運綜效：起動綜效、狹義營運綜效
財務綜效：節稅、財務風險減少、資本利得、鑑價
理論
傲慢假說
代理理論(agency theory)
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成長極大化假說
自由現金假說
經營者個人風險分散假說
購併分類
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資產收購/股權收購/合併
吸收合併/創設合併(consolidation)
營運合併/財務合併
水平合併/垂直合併/多角化合併
敵意合併/善意合併
策略性合併/財務性合併
公司出售-賣方立場
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放棄分析
公司分割、股票出售、資產交換
出售決策、規劃
怎樣賣個好價錢
公司重整、以債換股、結束營業
為什麼要撤資
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策略因素
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財務因素
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企業再造
法律規定-反托拉斯法
獲利了結
財務危機
國營事業民營化
個人因素
併購引起的撤資
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非相關產業併購
成功機率增加要素
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財務綜效發揮
營收、盈餘平穩
減少代理問題
公司治理效率
把公司當商品賣
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以公司出售為目標，賣掉公司再創業
網路公司
創業獲利方式
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利潤
出售
IPO
放棄分析
不要感情用事
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親友觀感
失去事業
面子問題
怎麼對得起員工、供應商、客戶
撤資型公司之重建方式
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資產出售
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整批出售
分批出售
資產交換
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公司分割(spin-off)
權益割讓(equity carve-out)
公司分割
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將事業部獨立成子公司，股權依母公司
股東持股比率分配給母公司股東
聯電集團
英業達集團
公司分割效益來源
公司出售決策
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哪些資產(部門)要出售
零賣或整批銷售
擬定行銷計畫
哪些資產(部門)要出售
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是否有其他重建方案
衡量撤資對公司週轉能力提升
評估各事業部的長期價值與售價
衡量各種出售方式的現金流量
選擇最佳撤資方案
與債權人協商出售款項之運用
擬定行銷計畫
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產業分析、賣方公司分析
發掘賣方公司最具吸引力的特性
鎖定願意付最高價的買方
有系統接觸潛在買方
如何賣個好價錢
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個別議價或拍賣
凸顯公司價值
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找出高估費用-經營者薪資、退休金、折舊
費用
找出低估和隱藏資產
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有形資產-土地、政府許可執照
無形資產-商譽、品牌價值、訂單、客戶資料、
經營團隊
賣方提高談判籌碼的方式
公司重整
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美國-破產法11章
台灣公司法-282-314
重整需經法院核准
提出重整計畫，與債權人協商
公司法重整制度
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意義：公開發行股票或公司債之股份有
限公司，更生制度。
聲請方式 282
法院處理 283, 284, 285, 287
重整債權與重整債務 296, 312
重整機關：重整人、重整監督人、關係
人會議
重整計畫 303, 304, 305
大眾電信 聲請重整
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大眾電信昨（5）日向台北地方法院提出重整
與緊急保全處分，希望透過重整與銀行團協商，
紓解資金壓力，維護公司網路正常運作，再與
大股東協商參與私募等事宜；此舉透露出新光
集團、大眾投控等大股東，短期內不會挹注大
眾電信資金。
值得注意的是，原本擔任大眾電信董事職務的
新光保全法人代表新光集團董事長吳東進，昨
天更換為誼光保全總經理王華南。市場評估，
大眾電信聲請重整，顯示公司不會註銷與回補
原先退票的8,600萬元，再加上吳東進不續任
董事，可能讓社會大眾對該公司產生更大的疑
慮與信心危機。
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大眾電信董事長吳清源說，公司擔心目前即
使有大股東願意注資，投入資金都要先支付
銀行欠款，大眾電信仍然會陷於欠缺營運資
金窘境，相關人士協商後，已向法院提出重
整與緊急保全處分聲請，先確保公司的網路
維持正常運作，保障用戶權益，等到法院裁
定該公司可以重整後，再與銀行團協商降息、
還款等問題。
大眾電信日前退票8,600萬元，到月底資金
缺口可能會擴大到1億多元。該公司每月營
收約3.5億元，仍有2.2億現金流入，每月支
付給銀行1,600萬至1,700萬元利息，公司財
務調度之所以吃緊，主要是銀行緊抽銀根。
歌林聲請重整
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歌林 (1606) 公司為尋求浴火重生的機會，採
納財務公司及債權銀行團建議，上週五才向台
灣台北地方法院遞件聲請公司重整及資產保全
緊急處分，台北地方法院民事庭昨日火速過關。
歌林總經理李敦仁表示，下週一起，他將陸續
與債權銀行團與協力廠溝通說明後續償債計畫。
李敦仁指出，歌林與台銀在內債權銀行團協商
2個月，8成債權銀行決定支持歌林，歌林才會
接受財務公司及部分債權銀行的建議：唯有公
司重整才有機會重新站起來，於是上週五向台
北地方法院遞件提出聲請。
其他方式
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以債換股
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將債權轉為公司股份
結束公司
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員工資遣
變賣資產
償還債權
公司解散