نظام الحوكمة و دور المراجعه الداخلية فيها الفصل الثاني األجندة ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ مفهوم الحوكمة نشأة فكرة الحوكمة الحوكمة في المملكة العربية السعودية أهمية الحوكمة محددات الحوكمة معايير الحوكمة دور المراجعه الداخلية.
Download ReportTranscript نظام الحوكمة و دور المراجعه الداخلية فيها الفصل الثاني األجندة ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ مفهوم الحوكمة نشأة فكرة الحوكمة الحوكمة في المملكة العربية السعودية أهمية الحوكمة محددات الحوكمة معايير الحوكمة دور المراجعه الداخلية.
نظام الحوكمة و دور المراجعه الداخلية فيها الفصل الثاني األجندة ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ مفهوم الحوكمة نشأة فكرة الحوكمة الحوكمة في المملكة العربية السعودية أهمية الحوكمة محددات الحوكمة معايير الحوكمة دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات مفهوم الحوكمة Governance هي مجموعه من العمليات و النظم التي يعتمدها مجلس االدارة من أجل تبليغ و توجيه و ادارة و مراقبة أداء أنشطة المؤسسة بغية تحقيق أهدافها نشأة فكرة الحوكمة كانت فكره موجودة في فترة الثمنينات لكن االهتمام لم يكن منصبا عليها ◦ تقرير كادبري اتجاه العديد من الدول في العالم الى االعتماد على الشركات الخاصه بدال من المؤسسات الحكومية ◦ اتساع حجم الشركات ادى الى انفصال الملكية عن االدارة ضعف آليات الرقابة على تصرفات المديرين االنهيارات المالية في عدد من دول شرق آسيا وأمريكا الالتينية عام 1997م أزمات شركات كبيرة مثل 2001 Enron & WorldComم ◦ فقد الثقة في األسواق المالية المختلفة وانصراف المستثمرين عنها ◦ فقد الثقة في مكاتب المحاسبة والمراجعة نتيجة عدم صحة المعلومات المحاسبية الواردة في البيانات المالية للشركات المختلفة والمصادق عليها من المراجعين الخارجين صدور قانون )SOX( Sarabanes Oxley ◦ لم يتناول بالتحديد دور المراجعة الداخلية في حوكمة الشركات الحوكمة في المملكة العربية السعودية حقوق المساهمين ◦ الحصول على جميع حقوقهم المتصلة بالسهم منها الحق في الحصول على نصيب من األرباح التي يتقرر توزيعها الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية حق حضور جمعيات المساهمين واالشتراك في مداوالتها و التصويت على قراراتها التصويت التراكمي الختيار أعضاء مجلس االدارة حق التصرف في األسهم حق مراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس ان لزم حق االستفسار وطلب معلومات بما ال يضر بمصالح الشركة وال يتعارض مع أنظمة السوق المالية الحوكمة في المملكة العربية السعودية اإلفصاح والشفافية ◦ مطالبة الشركات المدرجة في السوق المالية بوضع سياسات اإلفصاح وإجراءاته وأنظمتها اإلشرافية بصورة مكتوبة ◦ على الشركات أن ترفق مع قوائمها المالية تقرير صادر عن مجلس اإلدارة يتضمن: عرض لعمليات الشركة خالل السنة المالية المنصرمة العوامل المؤثرة في أعمالها التي تساعد المستثمر على تقييم أصول الشركة وخصومها ووضعها المالي تقرير مجلس اإلدارة بما ُ طبق وما لم يطبَّق من أحكام الئحة حوكمة الشركات مع ذكر السبب الحوكمة في المملكة العربية السعودية مجلس اإلدارة ◦ حددت الحوكمة وظيفة مجلس االدارة اعتماد التوجهات اإلستراتيجية واألهداف الرئيسة للشركة و اإلشراف على تنفيذها وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها وضع نظام حوكمة خاص بالشركة ال يعارض أحكام الئحة حوكمة الشركات ,واإلشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة صياغة سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس اإلدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها وضع سياسة مكتوبة تنظم العالقة مع أصحاب المصالح من أجل حماية حقوقهم الحوكمة في المملكة العربية السعودية تصنيف أعضاء مجلس اإلدارة ◦ ينبغي أن يحافظ مجلس االدارة على مستوى معين من االستقاللية في اتخاذ القرارات ◦ لذا الحوكمة تعين : أن تكون غالبية أعضاء المجلس من األعضاء غير التنفيذيين أن ال يقل عدد األعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر الحوكمة في المملكة العربية السعودية مسؤولية مجلس االدارة ◦ يتحمل مسؤولية الشركة بشكل كامل حتى لو شكل لجانا ً أو فوض إلى جهات أو أفراد آخرين القيام ببعض أعماله ◦ تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة يجب تحديد مسؤوليات مجلس اإلدارة تحديداً واضحا ً في نظام الشركة ◦ يتعين عليه أن يؤدي مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام ◦ يلتزم تحقيق مصلحة الشركة عموما ً وليس تحقيق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس اإلدارة فقط يمثل عضو مجلس اإلدارة جميع المساهمين الحوكمة في المملكة العربية السعودية لجان مجلس اإلدارة ◦ يتفرع من مجلس إدارة الشركة عدد من اللجان تساعده على تأدية أعماله ومهامه غالبا ً ما يكون أعضاء اللجان من أعضاء المجلس ◦ تدرس هذه اللجان مواضيع محددة وترفع لمجلس االدارة ما تتوصل إليه من نتائج أو ما تتخذه من قرارات ◦ يتابع مجلس اإلدارة أعمال كل لجنة على حدة ◦ من أهم اللجان لجنة المراجعه لجنه الترشيحات و المكافآت الحوكمة في المملكة العربية السعودية .1لجنة المراجعه ◦ لجنة تش َّكل من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين ◦ ال يقل عدد أعضائها عن ثالثة من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية ◦ مهمات لجنة المراجعة اإلشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها توصية مجلس اإلدارة بتعيين المحاسبيين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم متابعة أعمال المحاسبين القانونيين ودراسة خطة المراجعة مع المحاسبين القانونيين وإبداء ملحوظاتها عليها دراسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية دراسة القوائم المالية األولية والسنوية قبل عرضها على مجلس اإلدارة دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس االدارة في شأنها الحوكمة في المملكة العربية السعودية .2لجنة الترشيح و المكافآت ◦ لجنة تش َّكل من أعضاء مجلس اإلدارة ◦ مهامها تشمل التوصية لمجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقا ً للسياسات والمعايير المعتمدة المراجعة السنوية لالحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة إعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية المجلس تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة قد تشمل التوصية بتدريب األعضاء أو عدد منهم في جوانب فنية وإدارية محددة التأكد سنويا من استقاللية األعضاء المستقلين وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين على أن يراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط باألداء. أهمية الحوكمة على مستوى االقتصاد ◦ ◦ ◦ ◦ ◦ المساعدة على استقرار األسواق المالية تحقيق الشفافية و العدالة و منح حق مساءلة الشركة جذب االستثمارات من الخارج والداخل على حد سواء تقليص حجم المخاطر التي تواجه النظام االقتصادي الحد من هروب رؤوس االموال على مستوى الشركة ◦ ◦ ◦ ◦ خلق بيئة عمل سليمة تساعد على تحقيق أداء أفضل مع توافر اإلدارة الجيدة جعل القيمة االقتصادية للشركة أكبر الوصول إلى أسواق المال والحصول على التمويل الالزم بتكلفة أقل مما يعينها على التوسع في نشاطها ،وتقليل المخاطر,وبناء الثقة مع أصحاب المصالح مكافحة الفساد ومالحقة المفسدين أهمية الحوكمة على مستوى المستثمرون و حملة األسهم ◦ ◦ ◦ ◦ حماية المساهمين و االستثمارات من التعرض للخسارة بسبب سوء استخدام السلطة في غير مصلحة المستثمرين تعظيم عوائد االستثمار وحقوق المساهمين والقيمة االستثمارية الحد من حاالت تضارب المصالح ضمان االلتزام بالقانون على مستوى أصحاب المصالح اآلخرين ◦ بناء عالقة وثيقة وقوية بين إدارة الشركة و العاملين بها ومورديها ودائينيها وغيرهم محددات الحوكمة التطبيق الجيد لحوكمة المنظمات من عدمه يتوقف على مدى توافر ومستوى جودة مجموعتين من المحددات هما ◦ المحددات الخارجية ◦ المحددات الداخلية محددات الحوكمة المحددات الخارجية ◦ تشير الى المناخ العام لالستثمار في الدولة والذي يشمل التالي القوانين المنظمة للنشاط االقتصادي مثل قوانين سوق المال والشركات وتنظيم المنافسة ومنع الممارسات االحتكارية واإلفالس ومكافحة الفساد كفاءة القطاع المالي (البنوك وسوق المال ) في توفيرالتمويل الالزم للمشروعات درجة تنافسية أسواق السلع وعناصر اإلنتاج كفاءة األجهزة والهيئات الرقابية في إحكام الرقابة على جميع منظمات المجتمع المؤسسات ذاتية التنظيم التي تضمن عمل األسواق بكفاءة مثل الجمعيات المهنية التي تضع ميثاق شرف للعاملين في السوق مثل المراجعين والمحاسبين والمحامين جهاز قضائي شفاف وعادل وقادر على تحديد المسؤولية ومحاكمة مرتكبي المخالفات االدارية والمالية وفي االوقات السريعة والمناسبة محددات الحوكمة المحددات الداخلية ◦ تشير إلى القواعد واألسس التي تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل المنظمة بين الجمعية العامة ومجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين ◦ توافر هذه المحددات من ناحية وتطبيقها من ناحية أخرى يؤدي إلى تقليل التعارض بين مصالح األطراف الثالثة معايير الحوكمة العديد من المؤسسات حرصت على دراسة هذا المفهوم وتحليله ووضع معايير محددة لتطبيقه من هذه المؤسسات .1منظمة التعاون االقتصادي والتنمية .2بنك التسويات الدولية BISممثال في لجنة بازل Basel .3مؤسسة التمويل الدولية التابعة للبنك الدولي معايير الحوكمة معايير منظمة التعاون االقتصادي والتنمية OECD .1 .2 .3 .4 .5 .6 ضمان وجود أساس إلطار فعال لحوكمة الشركات حفظ حقوق جميع المساهمين المعاملة المتساوية بين جميع المساهمين دور أصحاب المصالح في أساليب ممارسة سلطات اإلدارة بالشركة اإلفصاح والشفافية مسؤوليات مجلس اإلدارة معايير الحوكمة معايير لجنة بازل للرقابة المصرفية العالمية Basel Committee - ◦ وضعت لجنة بازل في العام 1999إرشادات خاصة بالحوكمة في المؤسسات المصرفية والمالية ،تركز على النقاط التالية: .1 قيم الشركة ومواثيق الشرف للتصرفات السليمة وغيرها من المعايير للتصرفات الجيدة والنظم التي يتحقق باستخدامها تطبيق هذه المعايير ان تكون إستراتيجية الشركة معدة جيدا ،مما يمكن من قياس نجاحها الكلي ومساهمة األفراد في ذلك التوزيع السليم للمسؤوليات ومركاز اتخاذ القرار متضمنا تسلسال وظيفيا للموافقات المطلوبة من األفراد للمجلس وضع آلية للتعاون الفعال بين مجلس اإلدارة ومدققي الحسابات واإلدارة العليا توافر نظام ضبط داخلي قوي يتضمن مهام التدقيق الداخلي والخارجي وادارة مستقلة للمخاطر عن خطوط العمل مع مراعاة تناسب السلطات مع المسؤوليات & Checks Balancesمراقبة خاصة لمراكز المخاطر في المواقع التي يتصاعد فيها تضارب المصالح .2 .3 .4 .5 .6 .7 .8 عالقات العمل مع المقترضين المرتبطين بالمصارف وكبار المساهمين واإلدارة العليا ،أو متخذي القرارت الرئيسية في المؤسسة الحوافز المالية واإلدارية لإلدارة العليا التي تحقق العمل بطريقة سليمة ،وأيضا بالنسبة للمديرين أو الموظفين سواء كانت في شكل تعويضات أو ترقيات أو عناصر أخرى تدفق المعلومات بشكل مناسب داخليا أو إلى الخارج معايير الحوكمة معايير مؤسسة التمويل الدولية ◦ وضعت عام 2003قواعد ومعايير عامة تراها أساسية لدعم الحوكمة في المؤسسات على اختالفها ،مالية أو غير مالية ،وذلك على أربعة مستويات : .1 .2 .3 .4 الممارسات المقبولة للحكم الجيد خطوات إضافية لضمان الحكم الجيد الجديد إسهامات أساسية لتحسين الحكم الجيد محليا القيادة العليا سؤال :ايها مستخدم في المملكة ؟؟ دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات االطار العام للحوكمة دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات أركان عملية حوكمة الشركات هي ◦ ◦ ◦ ◦ المراجعة الداخلية المراجعة الخارجية لجنة المراجعة اإلدارة دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات المراجعة الداخلية ◦ هي مصدر معلومات ذو قيمة لألطراف الثالثة األخرى المهتمة بعملية الحوكمة األطراف الثالثه يعتمدون على عمل المراجعة الداخلية ◦ المراجعة الداخلية مصدر ذو قيمة عندما تكون بمستوى جودة مناسب جودة خدمات المراجعة الداخلية سوف يكون لها تأثير على جودة الحوكمة دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات المراجع الخارجي ◦ العالقة بين المراجع الداخلي و الخارجي موجودة منذ زمن بعيد نتيجه لمتطلبات الحوكمة أصبح دور كل منهما أكثر تنظيما والعالقة بينهما أصبحت أكثر عمقا ◦ المعايير والتوصيات المهنية للمراجعة الخارجية أشارت إلى إمكانية اعتماد المراجع الخارجي على المراجعة الداخلية الرغبه في االستفادة من هذا التعاون سوف يشجع الشركات على االهتمام بجودة أنشطة المراجعة الداخلية كلما كانت أنشطة المراجعة الداخلية على مستوى عالي من الجودة والموضوعية كلما زاد اعتماد المراجع الخارجي عليها < قل الجهد و الوقت و التكلفه ◦ االعتماد يكون في األوجه التالية : المراجع الخارجي قد يعتمد على اختبارات الرقابة الداخلية التي تقوم بها المراجعة الداخلية المراجعة الداخلية يمكن أن تؤثر على طبيعة وتوقيت ومدى العمل المراجع الخارجي وكذلك اإلجراءات التي يقوم بها لتقدير الخطر وتجميع األدلة المراجع الخارجي قد يطلب مساعدة مباشرة من المراجعين الداخليين مثل تنفيذ بعض األعمال المكملة لعمل المراجعين الخارجيين دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات االدارة ◦ تعتمد االدارة على المراجعة الداخلية للقيام باختبارات الرقابة من شروط التسجيل في بورصة نيويورك NYSEضرورة أن تكون الشركة لديها أنشطة للمراجعة الداخلية وان تكون أنشطة المراجعة الداخلية تتداخل مع اإلدارة عن طريقة إمدادها بتقييم مستمر للمخاطر وتقييم نظام الرقابة الداخلية ◦ نطاق عمل المراجعة الداخلية سوف يمتد لمساعدة اإلدارة في مقابلة أي متطلبات تنظيمية جديدة دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات لجنة المراجعه الدور األساسي سابقا للجنة المراجعة هو مراقبة عملية التقرير المالي التي تقوم بها اإلدارة هذا الدور امتد في الوقت الحاضر ليشمل ضمان جودة عملية الحوكمة من خالل التأكد من سالمة الرقابة الداخلية ومتابعة أنشطة المراجع الخارجي لجنة المراجعة سوف تعتمد على المراجعة الداخلية لكي تجعلها على علم دائم بما تتخذه الشركة من إجراءات من شروط التسجيل في بورصة نيويورك NYSEأن تكون الشركة لديها أنشطة للمراجعة الداخلية وأن أنشطة المراجعة الداخلية تتداخل مع لجنة المراجعة عن طريق إمداد اللجنة بتقييم مستمر لعمليات إدارة الخطر بالشركة ونظام الرقابة الداخلية دور المراجعه الداخلية في حوكمة الشركات المراجعة الداخلية االدارة تحتاج الى تقويم نظم الرقابة الداخلية المساعدة في تحسين نظم الرقابة تقويم فعالية العمليات المساعدة في تحسين فعالية العمليات -تقدير وإدارة المخاطر لجنة المراجعه تحتاج الى تأكيد عن المخاطر التنظيمية والرقابية تقويم النظام المحاسبي والمعلومات المالية -فحص الغش والتالعبات المصادر حوكمة الشركات – هيئة سوق المال الرقابة والمراجعة الداخلية في األجهزة الحكومية والمؤسسات العامة – SOCPA مالحظات و عروض االستاذه هناء العقيل ما هية المراجعه الداخلية – نايف آل خليفه أساسيات التدقيق الداخلي PRC -