Transcript Sunum

Yerel Yönetimlerin
Sermaye Piyasalarından Finansmanı
Bekir Sıtkı ŞAFAK
Sermaye Piyasası Kurulu
Kurul Başkan Yardımcısı
24.11.2012
Yerel Yönetimler Sermaye Piyasalarından
Neden Faydalanamıyor?
Yapısal
Nedenler
Merkezi yönetimin
borçlanma ihtiyacı çıkar
çatışması yaratıyor
Yerel
Yönetimlere
Özgü Nedenler
Borçlanma aracı
ihraçlarında mali
kredibilite/aşırı borçlu
olmama önem kazanıyor
Sermaye
Piyasasına
Özgü Nedenler
Yerel yönetimlerin
borçlanma araçlarını satın
alacak kurumsal yatırımcı
eksikliği var
Yerel yönetimlerin alacakları
halihazırda finansal
kuruluşlara temlik edilmiş,
teminat verilmiş durumda
İller Bankası piyasanın çok
altında maliyetleri ile
borçlanma imkanı sağlıyor
Sermaye piyasasına erişim
finansal saydamlık, düzenli
raporlama ve yönetimsel
kararlılık gerektiriyor
Tasarruf oranının düşük
olması uzun vadeli
kurumsal yatırımcıların
oluşmasını engelliyor
Yerel Yönetimlerin Sermaye Piyasalarına
Erişimi İçin Neler Yapılabilir - Yapılıyor?
Yapısal
Çözümler
Kamu finansman
dengesinin iyileştirilmesi
Yerel
Yönetimlere
Özgü Çözümler
Sermaye
Piyasasına
Özgü Çözümler
Mali disiplin/aşırı
borçlanmadan kaçınma
Kurumsal yatırımcıların
yatırım yapabilecekleri
araçların kapsamının
genişletilmesi
Yerel yönetimlerin
gelirlerinin çeşitlendirilmesi
İller Bankasının sermaye
piyasasına entegre olduğu
yeni roller üstlenmesi
Yerel yönetimlerin finansal
saydamlık ve düzenli
raporlama yapabilmek için
gerekli organizasyon
değişikliğine gitmeleri
Yeni Bireysel Emeklilik
Sistemi gibi reformlarla
hanehalkının tasarruf
etmesinin teşvik edilmesi
Yerel Yönetimlerin
Sermaye Piyasalarından Finansmanı
Yerel yönetimler, Sermaye Piyasası Kanununda ihraççı
olarak tanımlanmıştır.
Yerel Yönetimlerin
İhraç Edebilecekleri
Araçlar
Borçlanma Araçları
Tahvil
Varlığa Dayalı
Menkul Kıymetler
Finansman Bonosu
Varlık Teminatlı
Menkul Kıymetler
Kira Sertifikaları
Altyapı
Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıkları
Borçlanma Araçlarına İlişkin Düzenlemelere
www.spk.gov.tr Adresinden Ulaşılması
Mümkündür
• İlgili Tebliğ: Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma
Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin
Esaslar Tebliği”
• İhraç Limiti: SPK, Bakanlar Kurulu
(3/9/2009 tarihli ve 27338 sayılı RG)
Kararı
• Kayda Alma Ücreti: SPK, Bakanlar Kurulu Kararı
(4/9/2009 tarihli ve 27339 sayılı RG)
Temel Borçlanma Araçları Nelerden
Oluşmaktadır?
Borçlanma Araçları = İhraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip
Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları sermaye
piyasası araçları
•
•
•
•
•
•
Tahvil (1 yıldan uzun vadeli)
Finansman bonosu (1 yıla kadar vadeli)
Banka bonosu (Halka arzda 60 gün-1 yıl; tahsisli satışta 15 gün-1 yıl)
Hisse senedine dönüştürülebilir tahvil (1 yıldan uzun vadeli)
Değiştirilebilir tahvil (1 yıldan uzun vadeli)
Altın, gümüş ve platin bonosu (60 gün-1 yıl vadeli)
Borçlanma Aracı İhraçlarına İlişkin Temel
Esaslar Nedir?
• Kayda alınan borçlanma araçlarının, bir yıllık dönem
içinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden
satılabilmesi mümkün (raf kayıt)
• İhraççının veya yatırımcının talebine bağlı erken itfa
mümkün
• Kaydileştirme zorunluluğu var
• Derecelendirme zorunluluğu yok
• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu var
Borçlanma Araçları Hangi Yatırımcılara
Satılabilir?
Yatırımcı Grupları
• Halka (Halka arz yöntemi, izahname düzenlenir)
• 100 ile sınırlı olmak üzere belirli gerçek veya
tüzel
kişilere
(Tahsisli
satış,
izahname
düzenlenmez)
• Nitelikli yatırımcılara (Nitelikli yatırımcılara satış,
izahname düzenlenmez)
Borçlanma Araçlarına İlişkin Tebliğde Yerel
Yönetimlere Özgü Düzenlemeler Nedir?
Yerel Yönetimlere İlişkin Hükümler:
• Madde
11: Yerel yönetimlerin borçlanma aracı ihraç limitleri
3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer
alan esaslar ve Kanun çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunun teklifi
ve ilgili Bakanın onayı ile belirlenir.
• Madde 22: Tabi oldukları mevzuat uzun vadeli borçlanmaya imkan
verdiği takdirde Yerel yönetimler ödünç para bulmak için, Kanun’un 13
üncü maddesi uyarınca 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar
Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar çerçevesinde, menkul kıymet
niteliklerini taşımak üzere borçlanma araçları ihraç edebilirler.
Borçlanma Aracı İhraç Limiti Aşağıdaki
Şekilde Belirlenir
İhraç limiti:
• İhraççı: Halka açık şirket
– Halka arz varsa limit = Özkaynak x 10
– Halka arz yoksa limit = Özkaynak x 5
• İhraççı: Halka kapalı şirket
– Halka arz varsa limit = Özkaynak x 6
– Halka arz yoksa limit = Özkaynak x 3
• Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi
teşebbüsleri yukarıda belirtilen limitlere tabidir.
• Daha önce ihraç edilen ve halen tedavülde olan
borçlanma araçlarının nominal tutarı, yeni ihraç limitinden
düşülür.
Borçlanma Araçlarına İlişkin Kayda Alma
Ücreti Nasıl Hesaplanır?
Vadesi 180 güne kadar
olanlar için:
5/10.000
Vadesi 181 gün ile bir
yıl (dahil) arasında
olanlar için:
7/10.000
Kayda alma
ücreti
Vadesi bir yıl ile iki yıl
(dahil) arasında olanlar
için:
1/1.000
Vadesi iki yıldan fazla
olanlar için:
2/1.000
Alacak Teminatlı veya Alacağa Dayalı
Sermaye Piyasası Araçları Nedir?
Alacak Teminatlı/Alacağa Dayalı
Sermaye Piyasası Araçları
Bilanço içi
ihraçlar
(Covered Bonds)
• Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler
(VTMK) – Asset Covered Bonds
Bilanço dışı
ihraçlar
(Menkul kıymetleştirme)
• Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler
(VDMK) – Asset Backed Securities
Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin
Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden
Ulaşılması Mümkündür
• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:35 sayılı “Varlık
Finansmanı Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul
Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”
• İhraç Limiti: Yok
• Kayda Alma Ücreti: SPKn madde 28
Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler (VDMK)
ve Menkul Kıymetleştirme Nedir?
• VDMK = Fon portföyündeki varlıklar karşılık gösterilerek ihraç
edilen sermaye piyasası araçları
• Menkul kıymetleştirme nedir?
Menkul kıymet ihracı ile;
– Bilançoda yer alan alacakların belirli bir iskonto ile
yatırımcılara satılması,
– Karşılığında nakit girişinin sağlanması
işlemidir.
• VDMK ihracı, vadesi sonradan tahsil edilecek alacakların
yatırımcılara satılması suretiyle ihraççıya ihraç tarihinde nakit
girişi sağlar.
• Satılan varlıklardan elde edilen nakit akımları, VDMK’ları satın
alan yatırımcılara yapılacak dönemsel anapara ve faiz
ödemelerinde kullanılır.
VDMK İhracına İlişkin Temel Esaslar Nedir?
• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya
nitelikli yatırımcılara VDMK satışı mümkün
• Halka arzda derecelendirme zorunluluğu var
• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu
var
• Üçer aylık dönemler itibariyle Fonun net varlık
değeri üzerinden yüzbinde beş (5/100.000)
oranında Kurul kayıt ücreti alınır
Bir VDMK İhracı Nasıl Gerçekleşir?
Kaynak Kuruluş
(Varlıkları oluşturan
veya devralan anonim
ortaklık veya TOKİ)
Geri Ödemeler
Mal ve Hizmet
Borçlu
A
Saklayıcı
(Takasbank ve saklamaya
yetkili diğer kuruluşlar)
Kurucu
(Banka, İFK, Finansal Kiralama
Şirketi, Finansman Şirketi, Aracı
Kurum)
Aracı
Kurum
VDMK Anapara
ve Faiz Ödemeleri
VDMK İhraç Geliri
Varlık Finansmanı Fonu
Borçlu
B
VDMK Anapara ve Faiz Ödemeleri
VDMK İhraç Geliri
Geri Ödemeler
Hizmet Sağlayıcı
(Banka, İFK, Finansal
Kiralama Şirketi, Finansman
Şirketi, Aracı Kurum)
Bağımsız Denetim
Kuruluşu
Fon Kurulu
(3 üye, en az 1’i
bağımsız)
Fon Denetçisi
(Fon Kurulu Üye
Şartlarını Haiz)
Derecelendirme
Kuruluşu
Fon Operasyon
Sorumlusu
(Banka, Aracı Kurum,
PYŞ veya gerçek kişi)
Halka Arz
(İzahname/sirküler
düzenleme ve rating
zorunlu)
Nitelikli Yatırımcılar /
Yurt dışına satış
(Halka arz kapsamına
girecek satış
yapılmazsa
izahname/sirküler
düzenlenmesi ve
rating zorunlu değil)
Kurucu veya Üçüncü Bir
Tarafın Sigortası,
Garantisi, Teminatı veya
Taahhüdü
VDMK İhracında Varlık Finansmanı Fonu
(VFF) Kuruluşu Neden Gereklidir?
• İhraççı statüsünde bir Varlık Finansmanı Fonu (VFF)
kurulur.
– VFF nedir? ihraç edilen VDMK karşılığında toplanan
paralarla, VDMK sahipleri hesabına inançlı mülkiyet
esaslarına göre oluşturulan malvarlığıdır
– Kimler kurucu olabilir? Bankalar, finansal kiralama ve
finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve
Tebliğde yer alan nitelikleri taşıyan aracı kurumlar
• Yerel yönetimler doğrudan kurucu olarak sayılmamakla
birlikte, yerel yönetimlere ilişkin alacakların Tebliğ
kapsamında kurucu niteliklerine sahip bir kuruma
devredilerek dolaylı olarak menkul kıymetleştirilmesi
mümkün
VDMK İhracına Hangi Tür Alacaklar Konu
Edilebilir?
• Dayanak Varlıklar =
– Krediler (tüketici, ticari ipotek, proje finansman
ve kurumsal krediler)
– Leasing alacakları
– TOKİ alacakları
– Nakit benzeri varlıklar
– Yedek hesaplardaki varlıklar
VDMK İhracına İlişkin Önemli Unsurlar
Nedir?
• Fon portföyüne dahil varlıkların değeri, VDMK sahiplerine
olan yükümlülüklerden az olamaz.
• Varlıkların vadesi gelmiş tüm ödemelerinin zamanında
yapılmış olması gerekir.
• Kredi kalitesinin artırılmasına yönelik işlemler yapılabilir.
• Fonun finansal tablolarının ve hizmet sağlayıcının
faaliyetlerinin yılda bir kez bağımız denetimi yapılır.
• Fon varlıklarının mevcudiyetini koruduğuna dair altı ayda bir
bağımsız denetçi rapor hazırlar.
• Fon malvarlığı, VDMK’lar itfa edilinceye kadar, başka bir
amaçla tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat
gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil
olmak üzere haczedilemez, ihtiyati tedbir kararı verilemez ve
iflas masasına dâhil edilemez.
Varlık Teminatlı Menkul Kıymetlere İlişkin
Düzenlemelere www.spk.gov.tr Adresinden
Ulaşılması Mümkündür
• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:38 sayılı “Varlık
Teminatlı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar
Tebliği”
• İhraç Limiti: Yok
• Kayda Alma Ücreti: SPKn madde 28
Varlık Teminatlı Menkul Kıymet (VTMK)
Nedir?
• VTMK: İhraççının genel yükümlülüğü niteliğinde
olan ve varlıkların teminatı altında Kurulca kayda
alınarak ihraç edilen borçlanma senetleridir.
• İskonto esasına göre veya değişken faiz/getiri
ödemeli olarak ihraç edilebilir.
• Doğrudan ya da alacakların temellükü yoluyla
dolaylı olarak ihraç edilebilir.
VTMK İhracına İlişkin Temel Esaslar Nedir?
• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya
nitelikli yatırımcılara VTMK satışı mümkün
• Derecelendirme zorunluluğu yok
• Kaydileştirme zorunluluğu var
• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu
var
• Üçer aylık dönemler itibariyle teminat varlıkların
net bugünkü değeri üzerinden yüzbinde beş
oranında Kurul kayıt ücreti
Kimler VTMK İhraç Edebilir?
•
•
•
•
Bankalar
Finansman, faktoring ve leasing şirketleri
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları
Kendi kanunlarınca menkul kıymet ihracına
yetkili kamu kurum ve kuruluşlar
• Bu kuruluşlar yerel yönetim alacaklarını
temellük ederek VTMK ihraç edebilirler
Hangi Tür Alacaklar Karşılığında VTMK
İhraç Edilebilir?
•
•
•
•
•
•
•
•
Tüketici kredileri
Ticari krediler
Finansal ve operasyonel kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar
Faktoring işlemlerinden doğan alacaklar
İhracat işlemlerinden doğan alacaklar
Vadeli satışlardan alacaklar
Esnaf ve sanatkarlar ile küçük işletme kredilerinden doğacak alacaklar
Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerindeki gayrimenkullerin
satış veya satış vaadi sözleşmelerinden kaynaklanan alacaklar.
• TOKİ alacakları
• Likidite senetleri, DİBS, mevduat (teminat havuzunun max. %10u)
Bir VTMK İhracı Nasıl Gerçekleşir?
Bağımsız Denetim
Aracı Kuruluş
Kaynak
Kuruluş
İhraççı
(alacakların
temellükü varsa)
Saklama
Sözleşmesi
–
* Teminat
Varlıklar
* VTMK
Teminat havuzuna
dahil edilen / çıkarılan
varlıkların kontrolü
Teminat
Sorumlusu
(ayrı bir bağımsız
denetim kuruluşu)
Halka Arz
Nitelikli
Yatırımcılar
En az 3 veya 6 ayda bir
teminat uyum ilkelerine
uyumun kontrolü ve
raporlanması
VTMK İhracına İlişkin Önemli Unsurlar
Nedir?
• İhraççı bilançosunda yer alan varlıklar ile oluşturduğu
teminat havuzuna dayalı olarak VTMK ihraç eder ve
böylece yatırımcılardan fon sağlar.
• Alacaklardan elde edilen gelirler periyodik olarak
yatırımcılara aktarılır.
• İhraççılar, ihraç ettikleri VTMK’ya teminat teşkil eden
varlıkları kendi malvarlıklarından ayrı ve özel
hesaplarda izlemek, bunlar için ayrı muhasebe
hesapları açmak veya ayırt edici sistem altyapısı
oluşturmak suretiyle teminat defteri tutmakla
yükümlüdürler.
VTMK İhracı İle Yatırımcılara Nasıl Bir
Koruma Sağlanır?
• Kanuni Koruma: Teminat varlıklar, VTMK itfa edilinceye kadar,
teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat
gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak
üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar
hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
• Teminat varlıklarla ilgili nakit akışı ayrı hesapta izlenir.
• Vade uyumsuzluğu veya erken itfa riskine karşı teminat
yenileme zorunluluğu vardır.
• Teminat uyum ilkeleri düzenli olarak test edilir.
• Teminat varlıkların gözetimi için Kurulca yetkilendirilmiş bir
bağımsız denetim kuruluşunun teminat sorumlusu olarak
atanması zorunludur.
Kira Sertifikalarına İlişkin Düzenlemelere
www.spk.gov.tr Adresinden Ulaşılması
Mümkündür
• İlgili Tebliğ: Seri:III, No:43 sayılı “Kira
Sertifikalarına
ve
Varlık
Kiralama
Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”
• İhraç Limiti: Yok
• Kayda Alma Ücreti: 25.08.2011 tarih
ve 2011/2228 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı,
SPKn madde 28
Kira Sertifikası Nedir?
• Kira Sertifikası: Varlık kiralama şirketinin (VKŞ) satın
almak veya kiralamak suretiyle devraldığı varlıkların
finansmanını sağlamak amacıyla düzenlediği ve
sahiplerinin bu varlıklardan elde edilen gelirlerden
payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan
menkul kıymettir.
• Özel sektör şirketlerinin (kaynak kuruluş), bir VKŞ
aracılığı ile mülkiyetlerindeki veya kiralamak suretiyle
devralacakları varlıkları kullanarak finansman
sağlamalarına imkan veren bir enstrümandır.
Kira Sertifikalarının Diğer Borçlanma
Araçlarından Farkı Nedir?
Kira Sertifikaları
Borçlanma Araçları
Para karşılığı varlık el değiştirir
Para karşılığı kağıt/elektronik kayıt el
değiştirir
Varlıklardan elde edilen gelir
(Belirli) Faiz
Bir varlıkta bölümlendirilmemiş pay
Alacaklılık hakkı
Varlık alımı satımı
Varlık alım satımı yoktur
Sabit veya değişken getirili olabilir
Sabit veya değişken faizli olabilir
Daha fazla taraf ve sözleşme yapma
zorunluluğu
Daha sınırlı taraf ve sözleşme yapma
zorunluluğu
Varlığın üzerinde bölümlendirilmemiş pay
Katılımcı yapı
Farklı risk/getiri bileşenleri
Kaynak: Mohd Radzuan Tajuddin, Suruhanjaya Sekuriti
Kira Sertifikaları İhracına İlişkin Temel
Esaslar Nedir?
• Halka arz edilerek veya edilmeksizin tahsisli veya
nitelikli yatırımcılara satışı mümkün
• Derecelendirme zorunluluğu yok
• Kaydileştirme zorunluluğu var
• Halka arzda aracı kuruluş kullanma zorunluluğu
var
• Halka arzda değerleme raporu hazırlanma
zorunluluğu var
• Kurul kayıt ücreti borçlanma araçları ile aynı
Kimler kira sertifikası ihraç edebilir?
• Aracı kurumlar, bankalar ve kaynak kuruluşlar
tarafından münhasıran kira sertifikası ihraç etmek
üzere anonim şirket olarak kurulan VKŞ’ler ihraç
edebilir.
• VKŞ, devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluşa
kiralamak suretiyle kira geliri elde etmek, söz konusu
kira gelirlerine dayalı olarak kira sertifikası ihraç etmek
ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluşa
devretmek amacıyla kurulur.
• VKŞ’nin satın alacağı veya kiralayacağı her türlü menkul
veya gayrimenkul mallar ve maddi olmayan varlıklar
ihraca konu edilebilir.
• VKŞ faaliyetleri esas sözleşmesi ile sınırlandırılır.
Varlık Kiralama Şirketi (VKŞ)’nin Esas
Sözleşmesi Nasıl Düzenlenmelidir?
Zorunlu Faaliyet Alanları
1. Kira sertifikası ihraç etmek,
2. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri
hesabına varlığı devralmak, kiralamak,
varlıklardan elde edilen gelirleri payları
oranında yatırımcılara ödemek,
3. Kira sözleşmesi sonunda başlangıçta
anlaşılan koşullarda kiraya konu varlığı
kaynak kuruluşa devretmek.
•
•
•
•
Diğer Esaslar
Gayrimenkullerin VKŞ’ye devrinde kaynak
kuruluş lehine ön alım hakkı tescil edilir,
İtfa esasları esas sözleşmede düzenlenir,
Taahhütlerin yerine getirilmemesi varlık
başka bir kuruluşa devredilerek
yatırımcılara geri ödeme yapılır,
Yatırımcıların gelirleri üzerinde hak sahibi
olduğu belirtilir.
Yasaklanmış Faaliyetler
1. Yan taraftaki faaliyetler dışında herhangi
bir ticari faaliyette bulunamaz,
2. Kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip
olduğu varlıkları kira sertifikası ihracı amacı
dışında tasarruf edemez,
3. Sahip olduğu varlıklar üzerinde 3. kişiler
lehine ayni hak tesis edemez,
4. Varlığı, yükümlülüklerini tam yerine getiren
kaynak kuruluş dışında başka bir kişiye
devredemez.
Kira Sertifikası İhracı Nasıl
Gerçekleşir?
(7) Vade sonunda varlıkların geri transferi
(10) Kira Sertifikalarının itfası
(1) Varlıkların transferi
Kurucu
Kaynak
Kuruluş
(4) Alım bedelinin
transferi ve varlıkların
kiralanması
(2) Kira sertifikası ihracı
Varlık
Kiralama
Şirketi
(5) Dönemsel
kira ödemeleri
(8) Varlığın geri alımı için yapılan ödeme
(3) K.S. için yapılan
ödeme
Yatırımcılar
(6) Dönemsel kira
ödemelerinin transferi
(9) Vade sonunda alım bedelinin transferi
Kira Sertifikaları İhracında Önemli
Unsurlar Nedir? - I
• Kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşun sahip olduğu
varlıkların VKŞ’ye devri, bu varlıkların VKŞ tarafından kaynak kuruluşa
kiralanması ve vade sonunda geri devredilmesi hususlarına ilişkin şartları
belirleyen bir sözleşme imzalanır.
• VKŞ, sözleşme kapsamında devralacağı varlıklar için gereken finansmanı,
Kurul’ca kayda alınan kira sertifikalarını ihraç etmek suretiyle
yatırımcılardan temin eder. Böylece varlıkların mülkiyeti VKŞ’ye geçerken
kaynak kuruluş ihtiyacı olan finansmanı elde etmiş olur.
• Kaynak kuruluş tarafından vade boyunca yapılan kira ödemeleri, VKŞ
aracılığı ile yatırımcılara aktarılır. Böylece yatırımcılar sahip oldukları kira
sertifikaları ile payları oranında dönemsel kira geliri elde etmeye hak
kazanırlar.
• Vade sonunda ise VKŞ’nin mülkiyetine geçmiş olan varlıkların kaynak
kuruluşa geri devri suretiyle elde edilen nakit, yatırımcılara payları
oranında dağıtılarak kira sertifikaları itfa edilir.
Kira Sertifikaları İhracında Önemli
Unsurlar Nedir? - II
• Ödemelerin vadesi VKŞ yönetim kurulu tarafından belirlenir.
• Ödemeler, varlıklardan elde edilen gelirlerden karşılanır.
• Aynı anda tek bir tertip kira sertifikası ihraç edilebilir ve
tedavülde bulunabilir.
• Kaynak kuruluşun VKŞ’ya karşı temerrüde düşmesi halinde,
varlıklar devredilerek yatırımcılara ödeme yapılır.
• Kira sertifikasına konu varlıklar ve gelirler VKŞ’nin muhasebe
kayıtlarında yatırımcılarla ilişkilendirilmek suretiyle izlenir.
• Kira sertifikasına konu işlemler sözleşmeye bağlanır.
• VKŞ’nin yönetim giderleri esas sözleşmede belirlenir ve
izahnamede açıklanır.
Altyapı GYO Modeli
 Kurulumuzun Seri:VI No:24 sayılı Altyapı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Tebliği
 Tanım
•
•
•
•
•
•
•
Altyapı yatırım ve hizmetlerine,
Altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin projelere,
Yukarıdaki unsurlara dayalı hak ve sermaye piyasası araçlarına,
Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle altyapı şirketine,
Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak suretiyle diğer altyapı
gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,
Ortak olmak suretiyle işletmeci şirketlere,
Bunlar dışında kalan para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapan,
halka açılmak ve portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere kurulan/
dönüşen sermaye piyasası kurumlarıdır.
37
AGYO Türleri
 Belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere kurulabilirler.
Münhasıran belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere kurulan
ortaklıklar, başka bir projeyi portföylerine dahil edemezler.
 Amaçlarında bir sınırlama olmaksızın süreli veya süresiz
olarak kurulabilirler.
38
Kurucular
Kamu
Profesyonel
Yönetim
Halka
Arz
(Yerel/yabancı yatırımcılar)
Bağımsız Denetim
Kamu
+
Özel
Özel
Altyapı GYO
Ortaklık Portföyü
Altyapı yatırım ve hizmetleri ile
altyapı projeleri
Diğer
(Menkul kıymet, nakit vb likit varlıklar)
Lider
Sermayedar
Nitelikli Yatırımcılara
Önceden Belirlenmiş Yatırımcılara
Arz
(Yerel/yabancı yatırımcılar)
Bağımsız Değerleme
39
39
Ani Usulde Kuruluş
Dönüşüm
 Kayıtlı sermayeli AO olması,
 Asgari yüzde 10'u nakit karşılığı olmak üzere başlangıç sermayesinin
100 milyon TL den az olmaması
 Ticaret unvanında AGYO ibaresi bulunması
 Portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma
 ES’nin mevzuata uygun olması
 Kurucuların ve yöneticilerin belli şartları haiz olması
 Kuruculardan en az birinin lider sermayedar olması
40
Ani Usulde Kuruluş
Dönüşüm-İstisnalar
•
İSTİSNA 1: Kurucu ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde tüzel
kişi olması ve ortaklık sermayesine, en az yüzde 20 oranında iştirak etmesi halinde
sermayenin asgari yüzde 10'unun nakit karşılığı olması şartı aranmaz.
•
İSTİSNA 2: Kurucu ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde tüzel
kişi olması ve ortaklık sermayesine, en az yüzde 80 oranında iştirak etmesi halinde
başlangıç sermayesi 5 milyon TL olarak uygulanır. Ancak, pay arzının çıkarılmış sermaye
artırımı şeklinde yapılması sonucunda çıkarılmış sermayenin 100 milyon TL ye ulaşması
zorunludur.
•
İSTİSNA 3: Münhasıran belirli bir projenin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan
ortaklıklarda, ortaklığın faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olması koşuluyla, gayrimenkul
ile gayrimenkul üzerindeki sair ayni haklar dışında kalan maddi ve gayri maddi
varlıkların ayni sermaye olarak konulabilmesine de imkan sağlanabilmektedir.
41
Lider Sermayedar
 Lider Sermayedar: Ortaklıkta tek başına veya bir araya
gelmek suretiyle sermayenin %20’si oranında pay sahibi
olan ve mevzuatta yazılı şartları taşıyan ortak veya ortaklar


Gerçek kişilere ilişkin şartlar
Tüzel kişilere ilişkin şartlar
• İSTİSNA: Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına
faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında
aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali yeterlilik
şartları aranmayabilir.
42
İmtiyazlı Paylar
 AGYO’lar sadece yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme
imtiyazı tanıyan paylar ihraç edebilirler
 Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday
gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz
 AGYO’larda yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların,
kuruluş/dönüşüm aşamasında ve halka arz suretiyle satış süresinin
bitimini takip eden 2 yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından
iktisap edilmesi gerekmektedir
 İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir
43
Halka Arz
• AGYO’ların çıkarılmış sermayesinin;
– 200 milyon TL’den az olması halinde portföy işletmeciliği faaliyet yetki
belgesinin tescilini müteakip 2 yıl içinde,
– 200 milyon TL ve daha fazla olması halinde portföy işletmeciliği faaliyet yetki
belgesinin tescilini müteakip 4 yıl içinde
ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 49’u oranındaki
paylarının nitelikli yatırımcılara veya önceden belirlenmiş
yatırımcılara veya halka arz edilmesi zorunludur.
• Halka arzı müteakip borsaya kotasyon başvurusunda bulunulması
zorunludur.
• Asgari yüzde 49 oranına, bir veya birden fazla arz sonucu ulaşılması
mümkündür.
44
Nitelikli Yatırımcılara Arz
• Belirli bir altyapı şirketine veya projesine, işletme döneminden
önce yatırım yapılması,
• Veya İşletme dönemine geçilmiş altyapı şirket ve projelerinin,
portföy değerinin %60’tan az olması
halinde ortaklıkların payları sadece nitelikli yatırımcılara veya
önceden belirlenmiş yatırımcılara tahsisli olarak arz edilebilir.
• Borsaya kotasyon zorunlu değildir.
45
Portföyün Yönetilmesi
 Altyapı Gayrimenkul Portföyü:


Yeterli sayıda yönetici ve personel istihdam ederek kendileri
yönetebilir
Ya da ortaklık dışından hizmet alabilir
• Para ve Sermaye Piyasası Araçları Portföyü:

Aktif toplamının %10’unu aşarsa:
o Portföy yöneticisi istihdam edip kendi yönetebilir
o Yatırım danışmanlığı yetki belgesi olan kuruluştan danışmanlık
hizmeti alabilir
o Portföy yöneticiliği yetki belgesi olan bir kuruluşa bırakabilir
46
Yapamayacakları İşler
 Ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunma yasağı
 Portföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde
bulunma yasağı
 Altyapı yatırım ve projelerinin inşaat işlerini üstlenme ve bu amaçla
personel ve ekipman edinme yasağı (projelerin kontrol işleri amacıyla
istihdam edilen personel dışında)
 Altyapı yatırımlarına ilişkin işletmecilik faaliyetleri, idare ile yapılan
sözleşmenin zorunlu tuttuğu haller haricinde, ortaklık bünyesinde
gerçekleştirilemez
 Kendi personeli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme,
proje kontrol vb hizmetler verme yasağı
• Ödünç para verme işiyle uğraşamazlar
47
Portföy Sınırlamaları
• Ortaklıklar portföy değerlerinin asgari olarak yüzde 75'ini
• Altyapı yatırım ve hizmetlerine, Altyapı yatırım ve hizmetlerine
ilişkin projelere, Bunlara dayalı hak ve sermaye piyasası
araçlarına,Ortak olmak veya borçlanma senedi satın almak
suretiyle altyapı şirketine, Ortak olmak veya borçlanma senedi
satın almak suretiyle diğer altyapı gayrimenkul yatırım
ortaklıklarına,
yatırmak zorundadır.
• Tebliğ’de belirlenen diğer sınırlamalar
48
Değerleme
 Portföydeki borsaya kote edilmeyen altyapı şirketlerinin rayiç
değerlerinin tespiti her yıl sonu itibarıyla yapılır
 Portföydeki altyapı yatırımlarının değerlemesi rayiç
değerlerinin tespiti her yıl sonu itibarıyla yapılır
 Varlıkların portföye dahil edilmesi veya portföyden
çıkarılmasında değerleme yaptırılması gerekir
 Proje kapsamındaki altyapı yatırımlarının yapımına
başlanabilmesi için, yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli
belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit
edilmesi
 Ortaklık portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası
araçlarının değerlemesinde Kurulca belirlenen genel
düzenleme ve ilkelere uyulur
49
Kamuyu Aydınlatma
 Esas Sözleşme
 İzahname
 Sirküler
 Finansal Tablolar ve Portföy Tablosu
 Özel Durum Açıklamaları
 Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu (Kurul ve KAP’a
gönderilmesi zorunlu)
• Üç aylık rapor: Son 3 aylık gelişmeleri içeren rapor
50
TEŞEKKÜRLER…
İletişim:
Bekir Sıtkı ŞAFAK
(312) 292 83 50
[email protected]