Transcript 創櫃板之監理
微型創新企業發展之新契機『創櫃板』 報告人：上櫃審查部 王耀華組長 TEL：(02)2366-6074 Email：[email protected] 簡報大綱 一、扶植微型創新企業-創櫃板 二、創意集資資訊揭露專區 櫃買多層次市場 上 櫃 (主板市場) 公開發行 興 櫃 (上櫃前預備市場) 創櫃板 (預計102年底前建置完成) 非公開發行 創意集資資訊揭露專區 （102.8.19上線） 3 一、創櫃板 創櫃板設置目的 參考美國JOBS Act鼓勵新興成長企業上市豁免 規定及股權基礎之群眾集資平台相關規範，規 劃建置「創櫃板」。 「創櫃板」主要係取其「創意櫃檯」之意涵為 命名，協助富有創意、創新之微型企業順利籌 措資金。 「創櫃板」提供籌資及輔導二大功能。 2013 年底 推出 5 創櫃板設置目的(續)~扶植微型創新企業發展 截至2013年8月底，我國公司資本額 介於100~1,000萬元之公司約39萬家(約占全體公司之64%); 介於1,000~5,000萬元間約11萬家(約占全體公司之18%) 微型創新企業發展瓶頸 創櫃板提供 籌資管道 資本小 創櫃板提供 聯合輔導 研發弱 財會弱 公司治理 無品牌 無內控 待提升 6 登錄創櫃板~對微型創新企業之好處 免辦理公 開發行 享有免費 輔導 籌資成 本低 提升知 名度 擴大經 營規模 7 登錄創櫃板申請程序 微型創新企業申請登錄創櫃板 1 進行創意審查 取具相關單位 出具『技術、 產品或營運模 式具創新創意 意見書』者得 不適用 本中心進行聯合輔導 2 公司辦理登錄創櫃板前之現金增資，並揭示籌資資訊 登錄創櫃板 8 登錄創櫃板之申請條件 申請條件： 免辦理 公開發行 ◦ 依我國公司法組織設立之公司。 ◦ 具『創新、創意及未來發展潛力』 ◦ 資本額或募集設立所規劃之資本額未逾新臺幣 5,000萬元。 (但取具目的事業主管機關、縣(市)以上層級政 府或經本中心認可機關之推薦函者，不在此限) ◦ 非公開發行公司，且無設立年限、獲利能力限 制。 9 登錄創櫃板之申請條件(續) 首重企業合法、誠信經營 申請書件： 營業計畫書。 自結或經會計師查核之財務報表。 公司、董事、監察人及總經理無欠稅、跳票之證 明文件。 公司、董事、監察人及總經理最近二年內所發生 繫屬中或判決確定之訴訟、非訟、行政處分、保 全程序或強制執行事件之說明及相關聲明或佐證 文件。 負責人無公司法第30條情事之聲明書 10 1 創新創意審查 微型創新企業檢附其營業計畫書與自結/查核之財 務報表等書件，向本中心提出申請創意審查，由 本中心結合外部專家進行審核。 審核通過，與本中心簽訂「接受輔導及登錄創櫃 板契約」即進入聯合輔導機制。【此時尚非創櫃 板公司】 若該創新企業取得目的事業主管機關、縣(市)以 上層級政府、國科會、工研院、商研院、資策會 或經櫃買中心認可之機關出具之「技術、產品或 營運模式具創新創意意見書」者，得免經上開創 新創意審查作業，惟仍須經櫃買中心綜合考量適 宜者，始納入統籌輔導之對象。 11 創新創意審查重點 技術、產品或營運模式 ◦ 具備創意、創新概念 ◦ 具發展潛力 ◦ 未來發展之時程具可行性 推薦函 技術、產品或營 運模式具創新創 意意見書 12 聯合輔導機制 免費輔導 公設聯合輔導 ◦ 企業通過創意審查後，由本中心統籌並結合經濟 部中小企業處、會計師事務所等單位進行免費聯 合輔導。 輔導內容 ◦ 提供微型創新企業之會計、內控、行銷、法制等 輔導，輔導其建置簡易內部控制及會計制度。 輔導期限 ◦ 登錄創櫃板前之輔導期間原則至多2年，若因行業 特性或本中心認為有需要等原因者，得延長。 ◦ 企業登錄「創櫃板」後，本中心亦持續進行輔導 13 聯合輔導方式 本中心與外部專業單位定期或不定期實地輔導。 公司須同意配合本中心委託之外部專業單位之輔 導作業。 本中心外部專業單位，應予以保密。但依據法令 、主管機關要求或經於輔導過程所知悉受輔導公 司財務業務上之秘密事項當事人同意者，不在此 限。 由本中心統籌與各合作機構規劃並開設相關課程 供其進修，相關課程以批次上課為原則。 公司不得以接受輔導為由，作為其業務推廣、經 營績效或獲利之保證或宣傳；本中心亦不對外揭 露其相關資訊。 14 終止輔導機制 受輔導公司有下列情事之一，本中心得 終止輔導作業： 1. 接受本中心輔導逾二年者。但本中心 認有必要者，得延長之。 2. 拒絕配合或規避本中心輔導者。 3. 依公司申請或經本中心評估已不適宜 繼續輔導者。 15 符合創櫃板要件 經本中心「公設聯合輔導機制」輔導一段期間 後，評估其適合登錄創櫃板，即由本中心進行 登錄創櫃板前之審查。 審查重點： 經營團隊、董事會運作、會計制度及內部控 制是否健全建立並有效執行。 登錄創櫃板前之增資計畫之可行性及合理性 。 若通過審查者，將由本中心通知公司辦理創櫃 板前之現金增資。 16 2 登錄創櫃板前之現金增資 本中心經評估受輔導之微型企業符合登錄創櫃 板要件時，企業應於登錄前透過「創櫃板」辦 理現金增資。 公司辦理創櫃板前之籌資，需將公司辦理籌資 之相關資訊於本中心網站之創櫃板專區進行公 告，再由投資人於本中心創櫃板籌資平台進行 認購。 若前揭增資無法募資完成，代表投資人對該等 微型創新企業之接受度不高，則不適宜登錄創 櫃板。 17 創櫃板公司之籌資限制 籌資額度 符合登錄「創櫃板」之公司，於「創櫃板 」籌資金額（含登錄前之現金增資），最 近一年內增資股本累計不得逾新臺幣1,500 萬元。 2. 前揭增資限額新臺幣1,500萬元，係以每股 面額10元計算，非為總籌資金額。 3. 已取具本中心認可單位之推薦函者，不受 前揭籌資金額之限制。 1. 釋股來源 於「創櫃板」辦理之增資股，係指依公司法第 267條規定保留予員工及原股東認購，而其未 認購之股份。 18 創櫃板之投資限制 投資認購方式 1. 本中心建置的創櫃板資訊系統，僅揭示籌資 資訊（包括可認購股數、增資價格、認股及 繳款期間等），並無交易功能。 2. 非專業投資人除認購時須填寫風險預告書外 ，其最近一年內透過「創櫃板」所投資認購 之累計金額不得逾新臺幣6萬元。 3. 專業投資人及創櫃板公司登錄前之原始股東 不受前開投資認購累計金額之限制。 銀行、保險、票券、證券、投信等專業投資機構； 總資產>5000萬之法人；財產>3000萬之自然人 19 登錄創櫃板申請流程 微型創新企業申請登錄創櫃板 否 取具「技術、產品或 營運模式具創新創意 意見書」者 洽請外部專家出具意見 外部專家是否同 意具創意創新 是 是 本中心進行綜合考量 否 予以退件 不同意 同意輔導與否 予以退件 同意 函復公司同意輔導 櫃買中心統籌進行聯合輔導 (內容包括會計、內部控制、行銷、法制等) 原 則 至 多 2 年 (接下頁) 20 登錄創櫃板申請流程(續) 櫃買中心統籌進行聯合輔導 (內容包括會計、內部控制、行銷、法制等) 符合登錄創櫃板要件 本中心進行綜合審查 是否通過審查 是 通知公司辦理登錄創櫃板前之增資 否 創櫃板網站揭示公司籌資資訊 公司於登錄前透過創櫃板辦理增資 公司與櫃買中心簽訂創櫃板契約 登錄創櫃板(櫃買中心持續監理及輔導) 原 則 至 多 3 年 21 申請登錄創櫃板公司之義務 登錄前、後均須接受本中心之統籌輔導 應配合本中心進行實地訪視，並提供相關營運 及財務資料，俾利瞭解申請公司在整體營運及 制度上須協助之內容與方向。 登錄後須依規定進行相關資訊揭露 為保障投資人，公司於登錄創櫃板後需依本中 心規定辦理資訊揭露。 22 登錄創櫃板後之監理 資訊揭露 停止登 退場 錄條款 機制 創櫃板 登錄後 持續輔導 最多3年 23 創櫃板之監理-【資訊揭露】 基本資料： 公司營業項目、經營團隊及財務業務等基本資訊。 每年申報： • 股東會相關資訊(股東常會(臨時會)召開日期及股利 分配之相關公告、股東會議事錄等) • 年度財務報表： 自結(資本額未超過3,000萬元)；或 經會計師查核(資本額超過3,000萬元) 每季申報：募集資金使用情形 每月申報：公司內部人持股等資訊 不定期申報：如董監經理人異動、公司內部人持股、 退票、喪失債信、訴訟、停工或嚴重減產等重大訊息 (改善+加強人員受訓) →罰款→停止籌資→終止登錄 24 創櫃板之監理-【停止條款】 公司若有下列情形者，本中心將停止提供創櫃 板籌資功能： 未公告申報年度財務報告者。 未依公司法規定期限召開股東常會者。 未依規定辦理重大訊息公開，經限期改善而未改善者。 違反所出具之聲明或承諾事項者。 規避或拒絕本中心輔導或查核情節重大者。 重大違反公司法或本辦法相關規定者。 其他本中心認為有必要停止透過創櫃板籌資之資格情事 者。 25 創櫃板之監理-【退場機制】 向主管機關提出補辦公開發行之申報生效者。 2. 登錄「創櫃板」已逾3年者 1. (但本中心認為有需要等合理原因者，得延長) 3. 依「停止條款」停止透過創櫃板籌資逾三個月者，且其 4. 5. 6. 7. 8. 停止透過創櫃板籌資之原因不以同一款事由為限。 經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。 經向法院聲請破產或重整者。 其申請書或提供之資料或說明，對重要事項涉有虛偽之 記載或重要之事實漏未記載者。 重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登 錄創櫃板契約者。 依創櫃板公司申請或其他本中心認為有必要終止該股票 登錄創櫃板者。 26 二、創意集資資訊揭露專區 一、群眾集資概念 集資平台 28 二、群眾集資平台- 好處 集資程序簡便：僅須於平台提出集資計畫，不須 花時間逐一說服銀行、創投、親朋好友。 風險低：集資成功後再開始執行提案，不會因創 業失敗後欠一屁股債。集資失敗也無須付費。 免費市調：產品上市前即可瞭解市場接受度，不 須擔心產品銷售情況。 宣傳行銷：提案者於集資計畫中介紹提案，對提 案者及提案均是免費之宣傳效果。 取得群眾意見與建議：專案上市或執行前即獲得 群眾對於專案之意見或建議，可即時進行改善。 29 二、群眾集資平台-美國現況 目前美國捐贈模式之群眾集資集資網站有 Kickstarter、IndeoGoGo、Rocket Hub，而最具規 模者為Kickstarter網站。 Kickstarter成立4年多，有4.84萬件提案集資成功 ，集資金額達7.8億美元，目前集資中之提案有300 件。 Kickstarter2012年度共有1.8萬件專案提案集資成 功，並募得3.19億美元(收取5%手續費，年度營收 達1仟6百萬美元)。 10萬元美金至100萬元美金之集資成功專案有781件 ；100萬元美金以上之集資成功專案有46件。 30 二、群眾集資平台-我國現況 群眾集資在我國仍屬初起步階段。目前我國主要集 資平台業者有FlyingV、嘖嘖、Jackmodo 、HereO 、WeProject、Opusgogo。 FlyingV目前為國內最 大之群眾集資平台。 Flying V101年4月成立，至今年9月20日，有109件 提案集資成功，成功集資4,551萬元，目前集資中 之提案有44件。今(102)年截至9月20日，有81件提 案集資成功，成功集資新台幣2,970萬元。 最高集資金額為『進擊的太白粉』路跑專案，獲得 6,652人贊助支持，共集資632萬元。 31 二、群眾集資平台-運作方式 提案 審查 於集資平 台業者網 站上提案 提案者 上架 集資平台 業者審核 有無違反 法令或公 序良俗情 事 創意提案 於集資平 台業者網 站上架 回饋 集資成功 提案者開 開始集資 始執行提 案，並進 行回饋 提案者將 回饋項目 交與捐贈 者 集資平台 業者退還 集資失敗 捐贈款 32 三、創意集資資訊揭露專區-建置目的 建置「創意集資資訊揭露專區」 增加創意提案曝光機會 鼓勵創意力 提高集資平台業者知名度 強化集資平台業者公信力 扶持創意產業 四、創意集資資訊揭露專區之運作 不直接建置群眾集資網站 • 因目前已有群眾集資網站，為不與民爭利，透過建置 創意集資資訊揭露專區，提供民間群眾集資網站之創 意提案多一曝光管道，並適度管理現有群眾集資網站 業者，增強其公信力。 不收取費用 • 因不直接從事前述群眾集資之業務，及基於扶植平台 業者之理念，故不向平台業者及提案者收取費用。 34 五、目前群眾集資流程 《櫃買中心網站》 創意集資資訊揭露專區 1.提高創意提案曝光率 2.提高平台業者公信力、知名度 3.增加捐贈者信心 申請加入專區 適度管理 傳送提案資訊 《提案者》 申請 發想創意提案 群眾集資平台網站 揭示創意提案具體內容 揭示 提案資訊 《贊助者》 提供資金贊助 委託保管 贊助資金 第三方支付業者-銀行 撥付資金 保管贊助資金 提供回饋 贊助資金 35 創意集資資訊揭露專區102.8.19上線 網址：http://gofunding.gretai.org.tw/ 36 六、成功集資提案-『稻田裡的餐桌計劃』 提案者為長期關注土地與農民的「 幸福果實團隊」。 為了協助農村價值的提升與再造， 讓大家知道農村的不同面貌，發起 了到農村鄉間辦桌的計劃。 透過將參加者帶進農莊，並結合當 地最新鮮的有機食材和大廚的手藝 ，帶給參加者難忘的體驗，也讓農 產價值能夠真正回流農村。 因活動獲得好評，已成功集資二次 (分別約集資16萬元與34萬元)。已 於10個月內在宜蘭、金山、新竹尖 食、苗栗大埔等地舉辦54場活動。 37 六、成功集資提案-『紙雕‧臺灣百景上河圖』 提案者成若涵小姐是一位紙雕藝術 創作者。 提案者夢想完成一幅以紙雕方式呈 現之台灣版清明上河圖，篇幅長20 公尺，寬1公尺。希望透過紙雕來分 享自己對於這片土地的感動。 透過這筆集資金額(約23萬元)，讓 提案者短期可以不用擔心生計，而 可以全心投入紙雕版之台灣百景上 河圖的計畫，預計三年內完成。 提案者之提案於集資網站揭露後， 知名度大增，因而獲得華信航空雜 誌專訪機會，並將其作品刊登於該 雜誌2013年7月號封面。 38 七、創意集資資訊揭露專區之預期效益 鼓勵群眾發想創意，提高社會創意風氣。 提高社會大眾贊助意願，提高創意提案成功集資 機率。 健全新興之群眾集資模式，提供群眾及微型創新 企業另一種集資管道。 促進創意產業發展，進而活絡經濟。 39 櫃買中心竭誠為您「服務」 幫您 省錢 多元化金 融商品 豐富的市 場資訊 幫您 找錢 企業 大眾 籌資 更便捷 投資 更穩當 幫您 賺錢 讓你 “會用錢” 40 ~流通證券‧活絡經濟‧資金活水暢流通~ 如需更詳細資料請見櫃買中心網站 http://www.gretai.org.tw/ 本中心聯絡窗口: 【創櫃板】 曾文正專員 02-2366-6159 [email protected] 藍順得專員 02-2366-6075 [email protected] 【創意集資資訊揭露專區】 施淑玲組長 02-2366-6028 [email protected] 張惠萍專員 02-2366-8054 [email protected]