Transcript NUR FÜR DISKUSSIONSZWECKE

Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand –
was ist zu beachten?
31. Mai 2011
Agenda

Unternehmenstransaktionen in Deutschland

Betrachtung einzelner Transaktionsphasen

Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder –kaufs

Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf
2
Kurzvorstellung MDS MÖHRLE
MDS MÖHRLE &
Partner
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Rechtsanwälte
MDS MÖHRLE
GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
HAPP LUTHER
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
MDS MÖHRLE
Steuerberatungsgesellschaft mbH
• Steuerliche
Deklarationsund
Gestaltungsberatung
• Nachfolgeberatung
• Testamentsvollstreckung
• Transaktionsbegleitung
• Wirtschaftsprüfung
• Betriebswirtschaftliche
Gutachten
• Restrukturierungen
• Transaktionsbegleitung
• Interne
Revision
• Rechtliche
Beratung
• Gesellschaftsrecht
• Wettbewerbsrecht
• Arbeitsrecht
• Immobilienrecht
• Transaktionsbegleitung
• Lohn- und
Gehaltsbuchhaltung
• Finanzbuchhaltung
Comedia.MDS IT
GmbH
• IT-Dienstleistungen
VISION
Accounting
Services
• Business
Process
Outsourcing
(SAP)
250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin
3
Unternehmenstransaktionen in Deutschland
Unternehmensübertragungen von Familienunternehmen
2010 bis 2014
Jedes Jahr 22.200
übergabereife
Unternehmen
mit ca. 287.000
Beschäftigten
86 %
4%
10 %
Übergabegrund:
Alter
Übergabegrund:
Tod
Übergabegrund:
Krankheit
18.900 Unternehmen
mit ca. 247.000
Beschäftigten
2.200 Unternehmen
mit ca. 29.000
Beschäftigten
900 Unternehmen
mit ca. 11.000
Beschäftigten
Quelle: IfM Bonn 2010
5
Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es?
Strategen
Mitbewerber
Synergiepartner
Finanzinvestoren
Private
Equity
Gesellschaften
Venture
Capital
Gesellschaften
Management
Intern
(MBO)
Extern
(MBI)
6
Motive aus Sicht des Veräußerers
Motive




Nachfolgeregelung (Wunsch
aufzuhören)

Wettbewerbssituation

Personal- und Managementverluste

Eigentümerstreitigkeiten

Schlüsselkunden verloren
Kapitalbedarf
Abstoßen von Randaktivitäten
Änderung der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen
7
Motive aus Sicht des Erwerbers
Marktmotive
Finanzielle Motive

Steigerung von Marktanteilen und
Erweiterung des Kundenstamms

Verbesserung der Bilanzsituation und
des Ratings

Diversifikation der Geschäftsfelder

Verwendung der liquiden Mittel und des
Verschuldungspotentials des Erwerbers

Erschließung neuer geografischer
Märkte

Erwerb einer Quelle stetigen und hohen
Cash Flows

Erwerb einer neuen Produktlinie zur
Abrundung des Angebots

Sicherung der Rohstoff- und
Halbfabrikatsversorgung

Verbesserung der Konkurrenzsituation
= „Stilllegung eines Wettbewerbers“
8
Betrachtung einzelner Transaktionsphasen
Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion
PHASE I
Vorbereitung
„Eine
Visitenkarte
erstellen“
PHASE II
Analyse
„Geeignete
Transaktions
-partner
finden“
PHASE III
PHASE IV
VRHANDLUNG
Durchführung
Abschluss
„Den besten
Preis erzielen“
„Schnellen
Übergang
ermöglichen“
Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktion
und ist von vielen Einflussfaktoren abhängig.
10
Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf
Phase I: Vorbereitung „Visitenkarte erstellen“

Verkaufsprospekt erstellen

Festlegen der Verkaufsstrategie

Business Plan erstellen

Executive Summary

Branchenresearch

Geschichte des Unternehmens

Long List potentieller Interessenten

Unternehmensbeschreibung

Markt und Wettbewerb

Produkte und Kunden

Finanzdaten


Wettbewerber

Lieferanten

Kunden

Finanzinvestoren
Vorläufige Bewertung
11
Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf
Phase II: Analyse „Transaktionspartner finden“

Versand des Verkaufsprospekts
(Überblick / „Teaser“)

Interessensbekundungen

Erstkontakt mit potentiellen
Interessenten

Unterzeichnung der
Vertraulichkeitserklärung

Kandidatenspezifische
Verhandlungstaktik vorbereiten

Aufbereitung zusätzlicher Informationen

Übergabe Informationsmemorandum
und ablaufbegleitender Hinweisbrief

Target-Recherche in
Unternehmensbörsen und
Fachzeitschriften

Einschaltung von Beratern/Banken

Analyse des Lieferanten- und
Kundenkreises auf mögliche Kaufobjekte
12
Ablauf Unternehmensverkauf
Phase III: Durchführung „Den besten Preis erzielen“

Erstellung einer Short List



Verkürzung der Liste potentieller
Objekte auf machbare Größe
Selektion nach
„Wunschkandidaten“ und
„Reservekandidaten“

Datenraum-Vorbereitung

Budget und Planungsrechnungen

Due Diligence Koordination

Transaktions-Strukturierung

Beraterkoordination

Vereinbarung eines unverbindlichen
Letter of Intent (LOI)

Eckpunkte des Kaufgegenstandes
und des Preisrahmens

definiert Exklusivitätsphase (ggf.
No-Shop - Vereinbarung)

ggf. Break-up – fee und
Übernahme von Aufwendungen

ggf. Anzahlung, rückzahlbar bei
Break-up
Bewertung
13
Mögliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD)
Financial DD
Analyse von:
 Finanziellen Chancen und
Risiken
 Bilanz / GuV
 Cashflows
 Planungsrechnung
Commercial DD
Analyse von:
 Marktwachstum und
-attraktivität
 Wettbewerbern
 Distribution
 Kunden
Tax DD
Analyse von:
 Steuerlichen Risiken
 BP-Berichten
 Status und Compliance
Legal DD
Analyse von:
 Rechtlichen Risiken
14
In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf
Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert
Business Case
Integration
Risk-based Equity
Value
Beträge in Mill. EUR (Barwert)
2,4
0,6
0,1
~ 1,80
0,40
0,40
1,2
~ 0,8
0,2
1,0
0,95
0,2
Preis wie
im Lol
Erhöhte
Herstellkosten
Erhöhter
Doku.Aufwand
Delta
Bewertung
Vorräte
Delta
Enterprise
Ergebnis
Value
Q1/2011
findings
adjusted
Risiken
der
Integration
Chancen
der
Integration
Enterprise
Value
risk
adjusted
Gesellschafterdarlehen
Riskadjusted
Equity
value
15
Transaktionsstrukturierung:
Share Deal vs. Asset Deal
Share Deal

Verkauf von
Gesellschaftsanteilen:
Die Anteilseigner des
Unternehmens wechseln,
das Unternehmen in seiner
Struktur bleibt erhalten.

Verkäufer sind die
Gesellschafter

Von den Verkäufern in der
Regel bevorzugte DealStruktur, da keine Hülle wie
beim Asset Deal zurückbleibt
Asset Deal

Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines
Teilbetriebes durch Übertragung Aktiva und Passiva

Verkäufer ist die Gesellschaft

Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück

Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögensgegenständen (materielle und immaterielle
Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten

Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig
umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter
aufgeführt werden müssen
16
Steuerliche Aspekte:
Share Deal vs. Asset Deal – steuerliche Ziele der Parteien
Veräußerer


Geringe Besteuerung des
Veräußerungsgewinns – möglichst hoher
Nettozufluss
Erwerber

Möglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu
nutzen (Abschreibungen)

Erhaltung und Nutzung von
Verlustvorträgen

Vermeidung von Belastung mit
Grunderwerb- und Umsatzsteuer

Günstige laufende Besteuerung des
übernommenen Unternehmens
Nutzung eines Veräußerungsverlusts
17
Steuerliche Aspekte:
Asset Deal – ertragsteuerliche Auswirkungen
Veräußerer

Besteuerung als laufender Gewinn

Verrechnung mit Verlust möglich


Aber aufpassen: Mindestbesteuerung!
Erwerber

Bewertung der gekauften Wirtschaftsgüter
mit Teilwert

Umwandlung des Kaufpreises in
Abschreibungen
Ausschüttungen generieren zusätzliche
Steuern
18
Was ist mein Unternehmen wert?

Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht.

Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess.

Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den
Zielpreis bei den Verhandlungen.
Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel
stark auseinander.
Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer.
Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das
Scheitern von Unternehmenstransaktionen.
19
Methoden der Unternehmensbewertung
Multiplikatoren

Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc.
wird mit „branchenüblichen“
Multiplikatoren multipliziert

Vergangenheitsbezogen

Nur zur Plausibilisierung geeignet
Discounted Cashflow bzw. Ertragswert

Summe der künftigen, abgezinsten
Cashflows

Zukunftsbezogen

Voraussetzung für Bewertung: BusinessPlan für die nächsten 3-5 Jahre

Höherer Ermittlungsaufwand

Betriebswirtschaftlich fundierteres
Verfahren
20
EBITDA-Multiplikatoren

EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren können als die universell verwendbaren und am
weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.
21
Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei
Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren

EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering
verändert.

Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals
seit Dezember 2005 über denen von strategischen Investoren.
22
Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren
Unternehmen (KMU)
Eigentümerorientierung
Übertragbarkeit
Personenbezogenheit
Abgrenzung
Überlebensfähigkeit,
Fungibilität
Managementfaktor
privat / betrieblich
23
Beispiele für „Kochbuchabschläge“
„Mercer“
„Pratt“
Abschläge vom
Unternehmenswert
Wert vor Abschlägen
-
-
Size discount
Marketability discount
Prämien zur
Erhöhung des
Kapitalisierungszinssatzes
Risikofreier Zinssatz
Betafaktor x
+ Marktrisikoprämie
„Fama/ French“
Erweiterung der
klassischen CAPMGleichung
Risikofreier Zinssatz
+ Beta₁ x Marktrisikoprämie
+ Small company premium
+ Beta₂ x small minus big
premium
-
-
Private company discount
+ Lack of liquidity premium
Lack of control discount
Lack of diversification
+ premium
Wert nach Abschlägen
Kapitalisierungszinssatz
+
Beta₃ x high minus low
premium
Kapitalisierungszinssatz
24
Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts and Premiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, Quantifying Marketability Discounts, Memphis
1997. Fama/French, The Cross-Section of Expected Stock Returns, Journal of Finance 1992, S. 427 ff.
Sind bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen zusätzliche
Abschläge vorzunehmen?

Keine generellen Abschläge für KMU

Kein allgemeiner Größenabschlag

Aber:


Wertrelevante Faktoren, die häufig mit der Größe korrelieren:

Verschuldung / Finanzierungsrisiko

Bedeutung einzelner Personen
Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel,
im Einzelfall zu diskutieren:

Abschlag für mangelnde Liquidität / Mobilitätsabschlag

Abschlag für mangelnde Diversifikation
25
Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland

Griechenland
Bewertung in
Euro
Probleme:
Nicht-EU-Land
Lokale
Währung

Betafaktoren
exotischer Länder
sind häufig sehr
klein

Orientierung für
Planabschlag
anhand der aus
Credit Default
Swaps (CDS)
abgeleiteten
Ausfallwahrscheinlichkeit
Euro (mit
Forwards
umgerechnet)
Risikofreier
Zins
Bundesanleihe
Lokale
Staatsanleihe
minus CDS
Bundesanleihe
Marktrisikoprämie
Europa/Welt
Europa/Welt
Europa/Welt
Betafaktor
Kurs gegen
Europaindex
Kurs gegen
umgerechneten
Weltindex
Kurs
umgerechnet
gegen
Europaindex
26
Ablauf Unternehmensverkauf
Phase IV: Abschluss „Schnellen Übergang ermöglichen“

Versand von verbindlichen Angeboten

Durchführung von Verhandlungen

Chancen und Risiken

Kaufpreisgestaltung

Unterzeichnung des Kaufvertrags
27
Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs
Die fünf häufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen
aus Verkäufersicht
aus Erwerbersicht

Zeitproblem (zu spät / zu schnell)

Zeitproblem (zu spät / zu schnell)

Ursprüngliche Nachfolgeregelung
missglückt

Fehleinschätzung der Marktentwicklung

Unternehmen passen nicht zusammen
(Kultur)

Fehleinschätzung Synergien und
Folgekosten

Kein klares Akquisitionsziel

Mangelhafte / fehlerhafte interne
Kommunikation

Mangelhafte Innovation

Verdrängungsproblem
29
Quelle: IfM Bonn 2008
30
Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung
Probleme nach erfolgter
Unternehmensübertragung
% der Befragten
Das Verändern alter Strukturen
70,0
Unerwünschte Einmischung des Seniors
53,6
Wirtschaftliche Situation ungünstiger als erwartet
51,2
Aufbau Vertrauensverhältnis zu leitenden Angestellten
schwieriger als erwartet
45,2
Akzeptanz bei Banken
44,4
Aufrechterhaltung des Good Will bei Kunden und
Lieferanten
43,6
Abwanderung langjähriger Leistungsträger
20,4
….
Quelle: IfM Bonn 2008
Mehrfachnennungen waren möglich
31
Auf die Erwartungen des Käufers eingehen:
Kaufpreisgestaltung


Vendor Loan (Verkäuferdarlehen; z.B.
unverzinsliche Stundung eines Teil des
Kaufpreises)
Earn Out (zusätzlicher Kaufpreis ist an das
Erreichen bestimmter Unternehmensziele
geknüpft)

Rückbeteiligung an Erwerberunternehmen

Besserungsschein (Kaufpreiserhöhung bei
Erreichen eines bestimmten
Wiederverkaufswerts)

Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option
Transaktionssicherheit

Umfang der Closing-Bedingungen steigt
bei getrenntem Closing und Signing

Finanzierungsvorbehalten durch hohe
Break-up Fee begegnen

Garantiekataloge werden umfangreicher
(Garantieverträge führen zu
Kaufpreisanpassungen)

Einbehalt für Garantieverletzungen
(Escrow) üblich

Zunehmend Freistellungsverpflichtungen

Stapled financing (externe Finanzierung
wird mitgeliefert)
Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind üblich und Haftungsbeschränkungen werden
aufgeweicht.
32
Gründe für nicht erfolgreiche Transaktionen
Gründe für das Scheitern

Verkäufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache
weiterer potentieller Käufer

Keine oder wenig aussagekräftige Business-Pläne, Firmenpräsentationen etc.

Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation

Verkäufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens

Zeitliche Vorstellungen des Verkäufers oder Käufers sind nicht realistisch

Preisliche Vorstellungen können nicht mit Kennzahlen, Business-Plänen etc. untermauert
werden

Risiken sind schwer einschätzbar oder ungleich zwischen Käufer und Verkäufer
(Risikobereiche, Altlasten) verteilt
Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion
sind wichtige Erfolgsfaktoren
33
Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf
Post Merger Integration – Wichtige Punkte

Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt.
Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird.

Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das
gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese Überlegungen in
die Kaufentscheidung ein.

Beziehen Sie die wichtigsten Führungskräfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie
nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden.

Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der
Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein.

Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Führungskräften zu Beginn der
Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell.
Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24
34
Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf
Post Merger Integration – Wichtige Punkte

Halten Sie Ihre Mitarbeiter über die Entwicklungen während der Integration auf dem
Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine „Zwei-KlassenGesellschaft“ zwischen den „alten“ und den „neuen“ Mitarbeitern.

Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Führungskräfte durch
professionelle Unterstützung.

Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in
wertschöpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in
den Backoffice-Funktionen zufrieden.

Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum
Tagesgeschäft übergehen zu können.

Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie
dafür, dass ausstehende Aktivitäten vom Projektteam rechtzeitig in die
Linienorganisation überführt werden.
Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24
35
MDS MÖHRLE
unterstützt Sie in allen Transaktionsphasen ...
STRATEGIE



Festlegung der
Transaktionsziele
Identifizierung
möglicher
Interessenten/Targets
Kontaktaufnahme
VERHANDLUNG
ANALYSE

Due Diligence

Unternehmensbewertung

betriebswirtschaftlich

rechtlich

Dokumentation

steuerlich

Informationskontrolle

Finanzierung

Beraterkoordination

Kaufpreisverhandlung

Vertragserstellung und
-gestaltung

Strukturierung
36
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit !
Financial
Tax
Legal
Matthias Linnenkugel
Jens Scharfenberg
Dr. Tobias Möhrle
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer,
Rechtsanwalt, Steuerberater,
Fachanwalt für Steuerrecht
CPA (New York)
Steuerberater
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Alexander Wrede
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
[email protected]
MDS MÖHRLE & PARTNER
WIRTSCHAFTSPRÜFER – STEUERBERATER - RECHTSANWÄLTE
TEL: 040 / 85 30 10
www.mds-moehrle.de
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