Transcript 2011/11/28「金融機構併購稅務問題之探討」

金融機構併購之稅務探討
100年11月28日
1
併購稅務之基本原則


基於租稅中立性及減少併購障礙目的，
金融控股公司法及金融機構合併法分別
訂有金融機構整併之租稅措施，包括各
項稅捐減免、所得稅申報列報費用損失
及所得稅連結稅制等。
金控法、金併法及企併法間差異問題，
立法院刻審議金併法修正草案，俾予衡
平。另財政部業提議於上開金併法修正
草案，將繼受合併前虧損扣除年限由5年
修正為10年。
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金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公
司法
第28條
適用情形 金融機構轉
換為金融控
股公司與子
公司之關係
金融機構合
併法
第17條
金融機構合
併
企業併購法
第3章
股份有限公
司進行合併、
收購、分割
3
金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公
司法
第28條
土地增值稅准予 有
金融機構合
併法
第17條
有
企業併購法
第3章
消滅機構依銀行
法規定(行使抵
押權或質權)承
受之土地因合併
而移轉時免徵土
地增值稅
無
有
無
印花稅及契稅免
徵
有
有
有
記存
有 (§34)
(§34)
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金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公司
法
第28條
金融機構合併法
第17條
企業併購法
第3章
營業稅免徵
有
無 (行政院送立
法院審議中之修
正草案，增訂移
轉貨物或勞務，
非屬營業稅之課
徵範圍)
有
(§34)
證券交易稅免徵
有
無 (行政院送立
法院審議中之修
正草案，增訂移
轉之有價證券免
徵證券交易稅)
有
(§34)
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金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公司
法
第28條
金融機構合併法
第17條
企業併購法
第3章
營業讓與所產生
之所得稅免徵
有
無
(惟合併消滅公
司依所得稅法規
定本免辦理清算
所得申報)
有
(§39被收購及被
分割公司將取得
股份對價轉予股
東，讓與營業或
財產之所得稅免
徵)
因股份轉換產生
之所得稅免徵
有
不適用
無
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金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公司
法
第28條
金融機構合併法 企業併購法
第17條
第3章
合併產生之商譽攤
銷
無
有(行政院送立 有
法院審議中之修
正草案，由5年
內攤銷修正為15
年內攤銷)
(§35)
合併產生之費用攤
銷
無
有
有
(§36)
繼受租稅獎勵
無
無
有
(§37)
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金控法、金併法、企併法租稅措施對照表
金融控股公司法 金融機構合併法
第28條
第17條
企業併購法
第3章
併購前虧損繼受扣 無
除
有 (行政院送立法 有
院審議中之修正草
案，虧損扣除年限
由5年修正為10年)
因合併出售不良債 無
權損失得於15年內
認列
有
無
公司以營業或財產 無
認購或交換他公司
股票，交易損失得
於15年內認列
無
有
(§38)
(§43)
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併購相關所得稅課稅規定
類型
合併
公司
消滅公司免辦
理清算所得申
報
股東
應計算消滅公司股
東之股利所得；並
計算可扣抵稅額併
同分配予股東
 股東得舉證其經收
回註銷股份之取得
成本以計算股利所
得

9
併購相關所得稅課稅規定
類型
分割 /
讓與營業、財產
公司
被分割公司或讓
與公司應計算處
分損益課徵營利
事業所得稅；惟
依企併法第39條
規定，符合一定
條件者，就該部
分所得免徵營利
事業所得稅
股東
公司辦理兄弟式分割
(將取得之股份透過
減資轉予股東)，應
計算股東之股利所得；
並計算可扣抵稅額併
同分配予股東
 股東得舉證其經收回
註銷股份之取得成本
以計算股利所得

10
併購相關所得稅課稅規定
類型
股份轉換
公司
－
股東
股東以原持有之公
司股票轉換取得他
公司發行之股票，
如有所得，屬證券
交易所得，應依所
得基本稅額條例規
定計入基本所得額
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商譽認列及攤銷




營利事業所得稅查核準則第96條第3款明定應
以出價取得者為限
商譽之出價取得金額應依財務會計準則公報第
25號「企業合併─購買法之會計處理」所定，
按併購成本超過所取得被併購公司可辨認淨資
產公平價值部分計算
為認定出價取得商譽之事實，納稅義務人應提
供併購成本及取得可辨認淨資產公平價值之證
據資料，俾憑核算商譽金額。
財政部已函知各地區國稅局，營利事業於事後
如再行鑑價而補提委外評價報告，仍宜就補提
報告之鑑價內容核實審查，不宜拒予審理。
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金控公司連結稅制

我國連結稅制係以各公司為獨立課稅主
體，依所得稅法及相關規定計算之當年
度課稅所得額為連結基礎，惟當年度課
稅所得額係依所得稅法規定個別計算，
故未調整公司間交易損益、費用限額及
消除母子公司間之股利。
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感謝聆聽
謝 謝!
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