Transcript 修正重點 - 臺灣證券交易所

近期有價證券上市相關法規
修正重點說明
臺灣證券交易所
上市一部
2011年12月22日
1
【聲明】
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2. 本報告已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如
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負法律責任
3. 本報告任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議
4. 相關統計資料可上網查詢(網址：http://www.twse.com.tw)
2
簡 介 大 綱
 壹、上市前輔導
 貳、近期上市相關規章修正重點
3
壹、上市前輔導
4
壹、上市前輔導
 國內：
– 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊
觀測站「受輔導專區」自行申報，不用再行檢送輔
導資料給交易所
– 除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個
月始得送件申請上市
– 國內上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間)
，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之
說明，供審議該案時參考(※研議刪除)
– 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業 (除
私募外，包含櫃轉市)
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壹、上市前輔導
 新版上市審議委員會相關規定： (100.03.15)
– 審議委員：11名(舊12名)


外部委員：產業專家2名，法律1名及財會1名
內部委員：總經理(1)、副總經理(3)、上市1部主管(1)、上
市2部主管(1)及主辦部室副理(1) 。
– 審議會中不得錄音錄影
– 申請公司董事長應出席審議委員會，因故無法出席
且經本公司同意，以書面載明授權範圍，委託其他
董事或總經理出席
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貳、近期上市相關規章修正重點
一、有價證券上市審查準則
二、營業細則
三、有價證券上市作業程序
四、其他
五、修正中或預計修正
六、問題解釋及補充資料
7
一、上市審查準則
1. §2之1(99.06.24)

修正重點：
–
上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者，應由新任主辦證
券承銷商申報自上市輔導日起，重新計算屆滿六個月。
(雖國內上市公司無輔導期之規定，惟仍應作實質考量)
8
一、上市審查準則
2.審查準則§18(100.03.03)

修正重點：
–

主要商品相互競爭如有「獨立經營能力」之排除規定
修正內容：
–
申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互
競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限
3.補充規定§22 (100.03.03)

修正重點：
–
所謂「獨立經營能力」係指申請公司與同屬集團企業間之董事
成員不得有1/3相同
9
一、上市審查準則
4.審查準則§19 (100.03.03)

修正重點：
–

修正內容：
–
–
–

規範母公司來自子公司之營業收入或營業利益不得超過一定比
例規定
母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上
市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制
性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同
期合併財務報表衰退達百分之五十以上，
且母公司最近2個會計年度不得有重大客戶業務移轉之情事
申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規範
※外國企業申請上市比照一體適用
10
一、上市審查準則
5.審查準則補充規定§14 (100.05.27)

修正重點：
–

規範申請股票上市之公司，不論其係依本公司有價證券上市審
查準則所訂何種行業標準申請上市，只要其最近一個會計年度
之營業利益及稅前純益占實收資本額比率不低於百分之十二者
，均可排除適用所營事業嚴重衰退之規定。
修正內容：
–
對於申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前純
益占實收資本額比率不低於百分之十二者，不適用第補充規定
14條第1項各款之規定。
11
一、上市審查準則
6.審查準則§9、28之1及28之2 (100.06.09)

修正重點：
–

規範申請股票上市之發行公司應於送件申請時完成設置薪資報
酬委員會，方准予上市。
修正內容：
–
申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；
監察人少於三人；其董事會、監察人有無法獨立執行其職務；
或未依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委
員會者，本公司得不同意其股票上市。
※外國企業申請上市比照一體適用
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一、上市審查準則
6.審查準則補充規定第15條 (100.09.21)

修正重點：
–
將何謂『有違反誠信原則之行為』予以明確化。，
–
修正內容：
–
修訂該目，將現行條文之『有違反誠信原則之行為』修訂為『
犯公司法、銀行法、金融控股公司法、證券交易法、商業會計
法等商事法規定之罪，或犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等
罪』，以臻明確。
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二、營業細則
1.§49、49-2及對有價證券上市公司重大訊息之查
證暨公開處理程序§2 (100.04.22)

修正重點：
–
明定上市公司之有價證券經本公司變更交易方法者，上市公司有因
減資提高淨值之情事，本公司將俟其完成減資換發有價證券作業程
序後，方恢復其有價證券之交易方法。
 修正內容：
–
為避免上市公司變更交易方法之有價證券於上市公司減資換發新
股程序完成前，即恢復正常交易，使得公告申報財務報告所列示股
數與流通在外股數產生差異，而造成股價不正常之波動，爰明定上
市公司之有價證券經本公司變更交易方法者，上市公司有因減資提
高淨值之情事，本公司將俟其完成減資換發有價證券作業程序後，
方恢復其有價證券之交易方法。
※外國企業申請上市比照一體適用
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二、營業細則
2.第49條第1項第7款（100.09.21）

修正重點：
–
為明確規範上市公司經營權變動後新入主者之誠信，調整第一項第
七款之架構及文字，俾符實務運作情形。
修正內容：
–
公司全體董事變動二分之一以上，有下列情事之一，經本公司限
期改善而未改善者：（一）有股權過度集中，致未達現行上市股
權分散標準者。（二）其新任董事、監察人、總經理有本公司
有價證券上市審查準則第九條第一項第八款規定之情事者。
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二、營業細則
3.第50條第2項第1款（100.09.21）

修正重點：
按上市公司因未依規定期限編製完整式財務預測致其有價證券經
停止買賣者，如未能於停止買賣期限(六個月內)補行公告，本公司
原應終止其有價證券之上市。惟就上市公司未依規編製完整式財
務預測致其有價證券經停止買賣且停止買賣期間跨年度者，倘其
業依規公告申報經會計師查核簽證之年度財務報告，考量此時業
無再補行公告財務預測之實益，爰增修第二項第一款恢復有價證
券買賣之標準，明定財務預測未於當年度補行公告者，以公告申
報之同年度財務報告替代。
修正內容：
– 如財務預測未於當年度補行公告者，以公告申報之同年度財務報
告替代。
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二、營業細則
4.第50條之1第1項第10款（100.09.21）

修正重點：
–
公司營業全面停頓或無營業收入之認定更臻明確，爰增訂公司營業
全面停頓六個月無法恢復或連續六個月公告之營業收入為零或負數
，除有現行但書之適用外，上市公司之有價證券應終止上市。
修正內容：
–
公司營業全面停頓六個月無法恢復或連續六個月公告之營業收入為
零或負數者。但依本公司有價證上市審查準則第六條之一規定申請
之上市公司，於其特許合約工程興建期間無營業收入者，不適用之
。
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二、營業細則
5.第50條之1第1項第15款及上市公司申請有價證
券終止上市處理程序第1條（100.09.30）

修正重點：
–
於他上市（櫃）公司取得上市公司股份係因進行合併或股份轉換之
情形，該上市公司之有價證券將於合併或股份轉換程序完成後終止
上市，為避免於雙方完成該併購程序前，該上市公司之有價證券即
因被他上市櫃公司取得逾70%之股權而先行終止上市，致影響股東
權益，爰明訂他上市（櫃）公司取得該上市公司股份之目的係為合
併或股份轉換者，得排除本款之適用。
修正內容：
–
上市公司為另一已上市（櫃）之公司持有股份逾其已發行股份
總數或資本總額百分之七十以上者。但他上市（櫃）公司取得
該上市公司股份並進行合併或股份轉換者，適用第四章之一相
關終止上市程序規定。
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三、上市作業程序
1. 股票上市申請書(100.06.09)

修正重點：
–
刪除科技事業申請上市公司應檢具「科技事業應檢送係屬科技
事業暨產品或技術開發成功且具市場性之評估意見一份」之附
件規定。
2.作業程序第3條（100.8.11）

修正重點：
–
比照海外企業上市輔導期，刪除上市輔導期間少於九個月者 (
含興櫃交易期間) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評
估」之說明，使上市申請前之輔導期間與登錄興櫃期間（六個
月）一致。
19
三、上市作業程序
3.作業程序第5條及第 7條之1 （100.8.11）

修正重點：
–
刪除審查期間跨越年度者，申請公司應於年度結束後2個內，
加送當年度經會計師查核簽證之財務報告、會計師工作底稿及
承銷商評估報告更新資料等書件之規定。惟申請公司仍應提供
自結之財報資料供審查。本公司將於申請公司上市掛牌前，審
查其自結數是否與會計師查核簽證之財報有重大差異。
4.作業程序 第 7條之2 （100.8.11）

修正重點：
–
經理部門對上市案不同意之退件權限，增加退件前由督導副總
重新召集開會之程序。
20
三、上市作業程序
5.證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法（
100.11.09）

修正重點：
為瞭解承銷商輔導公開發行公司申請股票上市之進度並強化輔導
期間之監理，爰增訂修訂條文第二項，明訂證券承銷商應於每月
十日以前申報上月份財務業務重大事件檢查表。
6.作業程序（100.11.18）
修正重點：
配合行政院農業委員會將比照經濟部工業局「受託提供係屬科技事
業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」之規定，訂
定「受託提供農業科技或農業新創事業具市場性評估意見書作業要
點」，以利農企業進入資本市場。
21
四、其他
1.誠信聲明書 (100.01.16)

修正重點：
–
各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司申請上市
案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介機構及專業人士，
送件申請上市時出具誠信聲明書
–
依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事
項準則」第 11條第1項第13款之規定，揭露於公開說明書之特
別記載事項中
22
四、其他
2.上市前業績發表會作業要點(100.03.01)

修正重點：
–
上市前業績發表會包括法人說明會、發行說明會及任何發布有
關申請公司財務、業務資訊之集會
IPO及 TDR應於收到本公司上市同意函至證券承銷商向券商公
會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會
交易所同仁應出席
業績發表會內容須包含：
–
–
–


–
–
產業發展、財務業務狀況、未來風險
審議委員詢問重點、公開說明書及評估報告補充揭露事項
上市前業績發表會召開後當日，將上市前業績發表會之完整內
容輸入
需錄音錄影並於業績發表會次日開盤前上傳相關網站
23
四、其他
3.上市上櫃公司治理實務守則(100.3.31)

修正重點：
–
–
–
鼓勵採行「股東會逐案票決」 ，並於股東會召開後當日於公開
資訊觀策站揭露表決結果

針對每一個股東會議案進行投票及計票，不由主席徵詢全
體股東無異議後鼓掌通過

請以重大訊息第18款「股東會或臨時股東會重要決議事項
」申報投票結果
提列特別盈餘公積之順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董
事酬勞及員工紅利之前
於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方
法
24
四、其他
4. 公告增訂「「誠信經營作業程序及行為指南」參
考範例(100.8.12)

目的：
–
為協助企業建立誠信之企業文化，以健全經營，爰與中華民國
證券櫃檯買賣中心共同制定此參考範例，俾供上市上櫃公司參
酌並擬訂自身之誠信經營相關作業程序及行為指南。
25
四、其他
6.公告修正「公司治理自評報告」 (100.8.23)

修正重點：
–
–
–
–
由49題增加至74題
申請股票上市之國內公司及申請股票第一上市之外國公司

送件申請時應檢附「公司治理自評報告」

並經證券承銷商評估是否允當表達其公司治理運作情形

且應於上市掛牌前完成申報「公司治理自評報告」

若其內容有所變更，則應於「公司治理自評報告」完成後
二日內更新申報
鼓勵已上市公司主動就公司治理運作情形自我評量後，填製、
申報及定期自動更新申報「公司治理自評報告」
100.11.4公告「公司治理自評報告」之申報作業系統業已建置
完成正式上線

MOPS申報系統—公司治理資訊之揭露辦理情形申報作業
—公司治理自評報告申報作業
26
四、其他
7. 公告增訂「 ○ ○股份有限公司薪資報酬委員會
組織規程」參考範例(100.9.8)

目的：
–
為協助企業設置薪資報酬委員會，並健全公司董事、監察人及
經理人薪資報酬制度，爰與中華民國證券櫃檯買賣中心共同制
定此參考範例，俾供上市(櫃)公司參酌並擬訂自身之薪資報酬
委員會組織規程。
27
四、其他
8.上市公司申請有價證券終止上市處理程序第3條
（100.10.06）

修正重點：
–
為避免上市公司董事會通過終止上市案日至股東會決議日，公
司股價持續下跌致影響公司承諾收購股票之價格，修正本條第
三項第二款，明定上市公司終止上市案係經該公司股東會決議
通過者，其收購價格不得低於董事會決議日前一個月或股東會
決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數孰高者，以保障
投資人權益。
28
四、其他
9.上市公司換發有價證券作業程序第3條（
100.12.14）

修正重點：

一、鑒於上市公司股票皆已無實體發行，為避免公司因延宕減資作
業而影響股東權益，將一般減資之停止過戶期間由現行「五至十五
日」縮短為「五至十日」。分割辦理減資之停止過戶期間，由現行
「自有價證券換發基準日之前八個營業日起至分割基準日後十五個
營業日」止縮短為「五日至廿日」。另考量經濟部資本額變更登記
實務，倘公司因減資致其實收資本額由5億元以上減至低於5億元
，其實際受理變更登記機關除經濟部商業司外，將依公司設立登記
地之不同而涉及其他經商業司委辦之登記機關，需較長公文往返時
間，又公司分割減資辦理變更登記之作業係於停止過戶期間為之，
爰明定上市公司分割減資因資本額變動致受理變更登記事項主管機
關異動者，其停止過戶期間最長不得逾二十五日。
二、鑒於上市公司股票皆已無實體發行，爰刪除現行條文有關實體
發行之相關規定。
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
五、問題解釋及補充資料
 1.董事監察人股權成數及查核實施規則
 97.03.07大法官會議釋字第638號解釋
– 解釋文重點：上開規則第8條規定之當事人應持有股數成數不足者
，依證交法第178條第1項第4款規定處罰，涉及人民權利之限制
，並無法律依據或法律具體明確之授權，與憲法第23條之法律保
留原則尚有未符，應於本解釋公佈之日起6個月內失其效力。
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五、問題解釋及補充資料
 2.審查準則補充規定第17條及公司治理實務守則
第23條(個案說明)
 (1)公司董事長（夫）與監察人（妻）有互為配偶或依
等親關係，為落實公司治理精神，依「公司治理實務
守則」第23條規定，請其調整董事職務或增加一席獨
立董事，
 結果：承諾於上市掛牌增選一席獨立董事。
 (2) 公司董事長兼任執行長，雖未違反「公司治理實務
守則」第23條規定，但為落實公司治理精神，仍請調
整職務或增加一席獨立董事，
 結果：承諾上市掛牌辭去執行長職務。
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五、問題解釋及補充資料
 (3) 公司之監察人（係法人代表）為董事長之女兒，鑒
於直系親屬關係無法有效獨立執行其監察人職務，暨
為落實公司治理之精神
 結果：請公司承諾於掛牌前更換監察人為其他較具
獨立性之人員
 (4)執行長與總經理名稱雖有不同，其職責實質上則屬
相似，考諸落實公司治理實務守則之規範精神，董事
長兼任公司執行長或其他職務恐亦難謂其符合公司治
理之基本精神
 結果：辭去執行長職務或增加一名獨立董事
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五、問題解釋及補充資料
 (5)董事(法人A之代表人)，監察人（為法人B之代表人
） ，A和B為實質關係企業
 結果：上市審議委員會要求請公司承諾於最近一次
股東會前更換董事或監察人
 (6)最近案例---公司董事或監察人，曾擔任其他上市(櫃)
公司之董監事並經投保中心求償訴訟
 結果：要求公司更換該董事或監察人
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六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (1)99.11.24公告增訂證交法第14條之6
– 強制上市興櫃公司設置薪資報酬委員會
– 授權主管機關訂定薪資報酬委員會子法
 (2)100.3.18金管會令
– 發布「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬
委員會設置及行使職權辦法」

內容包括薪資報酬委員會之組成、召集及開會次數、職權範圍
、議事規範
 (3)100.6.30 金 管 會 發 布 薪 資 報 酬 委 員 會 問 答 集
http://www.sfb.gov.tw/Layout/main_ch/MultiMedia_FileDownload.ashx?guid=
8569115f-224b-4565-957e-3b0f5fee8b9c
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六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (4)何謂完成薪資報酬委員會之設置？
– 依前開行使職權辦法第13條之說明


完成該委員會組織規程之訂定，以及
完成薪資報酬委員會成員之委任
 (5)設置完成後之資訊申報怎麼做？
– 委任成員（1位也要）及發生變動者應申報重大訊息第
6款
– 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者
應申報重大訊息第44款
– 2日內於MOPS資訊申報系統輸入召集人及委員名單、
薪資報酬委員會組織規程
35
六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (6)緩衝規定—設置完成之期限
– 以實收資本額新臺幣一百億元為界線

實收資本額100億元以上之公司，應於100.9.30前設置完成，
並於100.12.31前至少召開一次會議。
– 實收資本額達新台幣100億元以上之公司共105家，已全數
於100.9.30前設置完成

實收資本額未達新臺幣100億元之公司，得於100.12.31前設置
完成，並於100.12.31前，得不召開會議。
36
六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (7)緩衝規定—得由1名一般董事擔任委員
– 考量設置初期恐發生尋覓人才之困難

故前開行使職權辦法第6條第5項規定本辦法施行日起算3年內
（至103年3月19日），薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得
不適用同條第1項第2款有關公司董事之規定，且該董事得不適
用第1項第1款、第5至7款之規定。

且該名董事不得擔任召集人及會議主席。

自103年3月20日起，所有成員皆須符合前開行使職權辦法所定
之資格，故該名一般董事即不能再繼續擔任薪資報酬委員會之
成員
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六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (8)前開行使職權辦法第6條第1項第1至7款
1. 公司或其關係企業之受僱人。
2. 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公
司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立
董事者，不在此限。
3. 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總
額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4. 前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親
。
5. 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監
察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人
。
6. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人
(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
7. 為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢
之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(
理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
38
六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (9)如何選出召集人？
– 於委任薪資報酬委員會成員之董事會會後，由全體成員推
舉獨立董事擔任召集人及會議主席，建議可留存書面紀錄

三名委員係3位獨立董事，或2位獨立董事+1位一般董事
– 由公司於薪資報酬委員會開會前將委員集合在一起召開籌
備會，由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，
建議可留存書面紀錄

三名委員係1位獨立董事+1位符合資格之外部人士+1位一般董事，
或1位符合資格之外部人士+2名獨立董事，或2位符合資格之外部
人士+1位獨立董事
– 由公司於薪資報酬委員會開會前將委員集合在一起召開籌
備會，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，建議
可留存書面紀錄

若三名委員係2位符合資格之外部人士+1位一般董事，或3位符合
資格之外部人士
39
六、設置薪資報酬委員會相關問題
 (10)如何選出召集人？
– 會議事錄中恐讓人誤為召集人係由董事會成員推舉籌備會不一定要
是很正式的會議，只要把三位委員集合在一起，由他們互相推舉即
可，且籌備會並非薪酬委員會會議，籌備會的目的只是為了選出召
集人
– 不建議於董事會議事錄中記載有關召集人之選任，因前開行使職權
辦法第8條第3項規定，按照公司是否設置獨立董事，「由全體成員
推舉獨立董事」或「由全體成員互推一人」擔任召集人及會議主席
，記載在董事
40
報 告 完 畢
敬 請 指 教
41