Transcript 不宜上市(櫃)

上市櫃簡介
上
市
櫃
對
公
司
的
價
值
§4.公平對待股東及股東知的權利
留住人才及延攬精英
§5.股東會依法召集議事及決議
籌資管道的多元化
§6.董事會妥排議程、股東適當發言及
產業地位的能見度提高
1/2董事出席
§7.鼓勵股東參與CG，股東會合法有效
國際競爭的知名度
安全召開、提高出席率並確保行使股東權
§8.股東會應依法規記錄議事錄，並
公司市值的增加
永久妥存，宜上公司網站揭露
§9.主席應知悉、遵守議事規則
追求股東利潤極大化
及違規散會處置規範
一、IPO時程
T+14
T+8
T+6
T
T+3
T+4
T+5
(月)
(月)
(月)
(月)
(月)
(月)
(月)
•
易
股
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二、各階段提供的服務
診斷階段
(掛興櫃前)
•不宜上市(櫃)條款第一階段查核、整體規劃解決上市(櫃)之
問題點
•協助完成內控、內稽制度之問題
•負責完成辦理公開發行作業之所有書件
•協助完成董、監及大股東股權規劃作業
•與公司商議興櫃掛牌適合價格
•申報輔導、辦理股務作業相關事宜
輔導階段
•申請興櫃市場掛牌、每日議價撮合
•深度法令制度輔導、不宜上市(櫃)條款排除、內控制度追蹤
改善
•完成申請上市(櫃)書件，預行實地審查
審查階段
•提高公司能見度，報章財經雜誌產業地位報導
•正式送件、提供審查員補充說明
•提供過去送件模擬題給公司準備
•建立上市(櫃)審查小組信賴感
二、各階段提供的服務(續)
掛牌階段
•與公司商議承銷價格；達到雙方共識價格
•充分瞭解公司營運未來展望，予以包裝
•安排新聞媒體報紙財經雜誌記者進行專訪
•持續出具研究報告推薦 貴公司
•安排國內外法人參觀公司及辦理上市(櫃)前業績發
表會
•基金經理人(一對一)之小型說明會
• 擬定股價維持方案
掛牌後
資金募集
•證券及銀行搭配之融資方案之規劃
•國內外各式募資方案之規劃、申(請)報與執行
•購併、策略聯盟之規劃及執行
三 、上市(櫃)基本條件
項
目
設立年限
實收資本額
獲利能力
股權分散
標準
上市
上櫃
設立登記滿3年以上
滿2個會計年度
新台幣6億元以上
新台幣5千萬元以上
前純益/實收資本額
最近二年度>6%
最計二年度平均達6% ，且獲利
能力最近一年度較上一年渡為佳
最近五年度平均達3%
稅前純益/實收資本額
最近年度>4%，且帳上無累虧損
最近二年度均達3%
最近二年度平均達3%，且最近一年度
較前一年度為佳
記名股東人數：1,000人
小股東人數： 500人
小股東持股比例： 20% or 1,000
人
記名股東人數：300
小股東人數 ：–
小股東持股比例：10% or 500萬股
四、股權規劃建議
申請上市(櫃)前股權規劃及分散 必要性
 對大股東股權強制集保之規定及稅賦理財資金考量。
 掛牌後參與增資認購對象。
 流通在外籌碼控制，不易被有心人士刻意炒作。
 股權適度分散有交易量，投資人評估之流動風險較低，
投資意願會較高。
 經營權的掌控。
五、集保規定
項
目
上市(櫃)基本條件規定
建議
為避免掛牌後多數股
*個別持股扣除辦理承銷股數後 ，100%全數
提交集中保管 ，但總計不得低於下列規定比率: 票均提出集保，造成
流通在外籌碼少，易
資本額
提交股份比率
董、監、
被有心人士刻意炒作，
3E↓
25%
大股東(持
建議 貴公司應即早規
超過3E-10E
20%
股10% ↑)之
劃股權分散事宜。
超過10E-20E
10%
股票集保
超過20E
5%
*六個月領回1/2；滿一年領回剩餘1/2
董監最低持
股成數
資本額
3E↓
3E~10E
10E~20E
20E↑
董
事
15%
10%
7.5%
5%
監察人
1.5%
1%
0.75%
0.5%
六、董監席次及獨立性之規範
不宜上市(櫃)條款 董事席次：董事>5人，獨立董事>2人
第十款(第八款)
監察人席次：監察人>3人，獨立監察人>1人
公司法、證交法
董事>5人，監察人>2人，董事間應有超過半數之席次不具配偶、二親等以
內之親屬關係。
上市(櫃)審查準則
申請公司董事彼此有下列關係達1/2以上，應調整或增加席次:
不宜條款
1.配偶
2.直系親屬(含配偶之直系親屬)
3.三等親之內之旁系親屬
4.同一法人代表
5.申請公司及其法人董事之員工(含委任或聘雇關係者)
6.關係人
申請公司董、監間符合下列情形之ㄧ者，應擇一擔任董事或監察人。
自然人董監事: 1.配偶，2.本人或配偶之直系親屬者
法人董監事:1.為同一法人，2.股份總額或資本總額>1/2為相同
股東持有或出資者，3.屬母子公司關係者
自然人董事為法人監察人本身或其關係企業之員工；自然人監察人為法
人董事本身或其關係企業之員工。
董事長:為法人監察人之董事長。
七、興櫃之規範
項
目
輔導期間
興櫃基本條件規定
興櫃掛牌6個月；輔導少於9個月 輔導期不宜太短
者需出具說明書
公司提出3%以上且不得低於五
十萬股由推薦證券商認購
券商
推薦券商各應認購十萬股以上
(100張)。
掛興櫃股代
櫃檯買賣中心所在地(台北市)設
辦理機構
若自辦，需符合法令規定
兩家以上推薦券商
八、近期IPO案件審查重點
進銷貨真實性(實地訪查上下游廠商)
上櫃前股權分散過程之合理性
佣金的合理性
取得處分資產的合理性
關係人交易之必要性及合理性
存貨真實性
內部控制
公司治理及負責人誠信