Université Paris IV Sorbonne

Langues étrangères appliquées

DROIT DES AFFAIRES

Semestre 2

S2 2.1 – La société en nom collectif

I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C.

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A. Les conditions pour devenir associé

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B. La responsabilité des associés

II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C.

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A. Les gérants

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B. Les associés

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C. Les commissaires aux comptes

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III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C.

I. LA CONSTITUTION DE LA S.N.C.

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A. Les conditions pour devenir associé

 Les associés ont obligatoirement la qualité de commerçant : - ils peuvent être des personnes physiques ou morales, mais impérativement inscrits au R.C.S. en qualité de commerçant ; il faut donc être majeur pour être associé de S.N.C.

- en cas de décès d’un associé, et si les statuts prévoient que la société n’est pas dissoute les héritiers doivent céder leurs parts s’ils ne sont pas commerçants ; sinon la société doit être transformée en société en commandite simple  Les associés peuvent réaliser un apport en numéraire, en nature ou en industrie : Il faut signaler que les règles relatives aux apports sont beaucoup plus souples ici : pas de délai pour libérer l’apport en numéraire, pas de commissaire aux apports pour les apports en nature

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B. La responsabilité des associés

La S.N.C. est une société dangereuse, car les associés sont indéfiniment et solidairement responsables du paiement des dettes sociales : - indéfiniment : c’est-à-dire quel que soit le montant des dettes de la société : la responsabilité n’est pas limitée au montant des apports - solidairement : si un ou plusieurs associés ne peuvent pas payer, les autres doivent payer leur part : c’est donc l’associé, et non le créancier, qui supporte le risque d’insolvabilité La société dispose de huit jours pour régler sa dette à compter de la mise en demeure qui lui est adressée ; à défaut, le créancier peut s’adresser aux associés,

II. LA VIE SOCIALE DE LA S.N.C.

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A. La gérance

Principe : tous les associés ont la qualité de gérant ; cette règle, qui est supplétive, est souvent écartée en pratique, afin qu’un seul gérant soit en activité.

Le gérant peut être associé ou non associé ; nommé par les statuts ou par l’assemblée des associés au cours de la vie sociale à l’unanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité ; Il dispose de tous les pouvoirs pour agir dans l’intérêt de la société, sans empiéter sur les pouvoirs de l’assemblée des associés ; mais il ne peut conclure d’actes qui ne soient pas dans le périmètre de l’objet social : dans ce cas, la société n’est pas engagée ; Il peut être révoqué à tout moment ; toutefois, si sa révocation n’est pas justifiée par un juste motif, il peut prétendre à des dommages et intérêts ; de même, il peut être indemnisé s’il est révoqué dans des circonstances abusives ou vexatoires, ou si le principe du contradictoire n’est pas respecté

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B. Les associés

 Ils disposent d’un certain nombre de prérogatives: - droit à l’information sur la gestion de la société (consultation des documents sociaux, questions écrites) ; il est d’autant plus important compte tenu du dégré de responsabilité des associés ; - droit de voter lors des décisions collectives : chaque associé dispose d’une voix, quelle que soit la part du capital qu’il détient ; - droit de percevoir une quote-part des bénéfices ;  Les décisions collectives sont adoptées à l’unanimité, sauf si les statuts prévoient une règle contraire (majorité qualifiée, majorité simple) Certaines décisions ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité (agrément d’un nouvel associé) ou à la majorité (révocation du gérant non associé)  Cession des parts sociales : elle doit être approuvée par les autres associés à l’unanimité (agrément) : l’associé peut donc être “prisonnier”.

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C. Les commissaires aux comptes

 Leur nomination n’est pas obligatoire, mais elle peut être décidée à tout moment pas les associés ;  Leur nomination devient obligatoire si deux de ces trois seuils sont franchis à la fin d’un exercice : - chiffre d’affaires > 3.100.000 € - total du bilan > 1.550.000 € - 50 salariés  Leur mission est identique à celle qui leur est impartie dans les autres sociétés

III. LA DISSOLUTION DE LA S.N.C.

 Elle intervient, comme dans toutes les autres sociétés : - En raison de la survenance d’une des causes de dissolution communes à toutes les sociétés (code civil) - Sur décision du juge (dissolution pour juste motif) - Sur décision des associés à l’unanimité (ou majorité statutaire différente) ;  Mais il existe des causes spécifiques de dissolution des S.N.C. : - En cas de révocation du gérant statutaire associé (sauf si les statuts en décident autrement) : - En cas de liquidation judiciaire, de perte de la qualité de commerçant ou d’incapacité de gérer d’un associé (sauf décision contraire des statuts) - En cas de décès d’un associé,