Exercice du pouvoir du dirigeant
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Transcript Exercice du pouvoir du dirigeant
Exercice du pouvoir des
dirigeants
Qui sont les dirigeants/
les mandataires sociaux?
Qui dirige dans une SNC?
Tous les associés peuvent être gérant
Le gérant peut faire tous les actes de
gestion
Avec les tiers : il engage la société
Décisions prises à l’unanimité
Qui dirige dans une SARL?
Gérant = une ou plusieurs personnes
physiques
Peut être choisi en dehors des associés
Pouvoirs déterminés par les statuts
Relation avec les tiers : « il est investi des
pouvoirs les plus étendus »
Qui dirige dans une SA?
1er cas
Le Conseil d’administration (3 à 18 pers)
Administrateurs nommés en AG (durée
dans les statuts)
Représentés par un Président qui
organise et dirige les travaux
Un directeur général assure la gestion
quotidienne
Qui dirige dans une SA?
2ème cas
Un directoire (5 à 7 membres)
Un Président à la tête
Exerce ses fonctions sous contrôle du
Conseil de surveillance (3 à 18 pers)
Membres du CS nommés en AG
Exercice du pouvoir des
dirigeants
Quels pouvoirs?
Face aux associés/actionnaires
Le dirigeant réalise tous les actes de
gestion
Dans l’intérêt de la société
Doit respecter :
les pouvoirs des administrateurs
les statuts
l’objet social
Face aux partenaires extérieurs
Quand risque illimité (SNC) : société
engagée si l’acte correspond à l’objet
social
Quand risque limité (SA, SARL): dans tous
les cas la société est engagée
Exercice du pouvoir des
dirigeants
Le contrôle des décisions
Contrôle en interne
Les associés peuvent:
Prendre connaissance des livres de
comptes
Poser des questions écrites sur la gestion
(2 fois par an)
Recevoir les comptes annuels, le rapport
de gestion, les textes des résolutions
proposées 15 jours avant l’AGO annuelle
Alerter en cas de difficultés
Contrôle interne dans les SA
avec Conseil de surveillance
Il exerce un contrôle permanent du
directoire
Il fixe les orientations stratégiques
Il établit un rapport sur la gestion pour
l’assemblée des actionnaires
Contrôle en externe
Un commissaire aux comptes:
Obligatoire dans les SA
SARL et SNC selon 2 des trois critères:
Total bilan>1 550 000 €
CA HT > 3 100 000 €
Effectif > 50
Le CAC
Profession libérale soumise à des règles
et des diplômes stricts
Contrôle des comptes
Certifie la régularité, la sincérité et la
fidélité à la situation de la société
Renseigne associés/actionnaires, salariés
et dirigeants
Informe le procureur si délit
Exercice du pouvoir
par les associés
Différents types de décisions
Décisions ordinaires
Au-delà des pouvoirs des dirigeants
Prises à la majorité simple des votes en
assemblée générales
Ex: approbation des comptes,
affectation du résultat
Décisions extraordinaires
Modifications de statuts
Nécessite une majorité renforcée dite
« qualifiée » (2/3 des voix)
A l’unanimité en SNC
Ex: augmentation du capital, changement de
mode de gouvernance, fusion, …
Modalités de prise de décision
Réunion en Assemblée Générale
Respect d’un quorum = nombre minimal
de participants (1/4 des droits de vote)
Respect d’une majorité simple ou qualifiée
(2/3 des voix présentes ou représentées)
Compter les voix
Dans une société de personne :
une personne = une voix
Dans une société de capitaux:
une action = une voix