Transcript Juhatuse liikme üldised kohustused
JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE
Äripäeva seminar 12.12.12.
Sven Papp vandeadvokaat
Raidla Lejins & Norcous partner Ühinguõiguse ja tehingute valdkonna juht
SISUKORD • • • • • • • • Õigusaktid Juhatuse liikme õiguslik staatus Juhatuse liikme üldised kohustused Juhatuse liikme spetsiifilised kohustused Juhatuse liikme ülesannete piiritlemine Juhatuse suhted teiste juhtorganitega Juhatuse liikme vastutus Juhatuse liikme vastutuse piiramine ja välistamine
JUHATUSE LIIKME TEGEVUST REGULEERIVAD ÕIGUSAKTID • • • • • Äriseadustik Tsiviilseadustiku Üldosa Seadus Võlaõigusseadus Karistusseadustik Konkurentsiseadus Jne • “eriseadused”
JUHATUSE LIIKME ÕIGUSLIK STAATUS • • • • • • Üldkoosolek ja juhatus (nõukogu) - juriidilise isiku organid Juhatus (ja nõukogu) - juriidilise isiku juhtorganid Juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks Juriidilise isiku organi liige ei või oma seadusest tulenevaid organi liikme õigusi üle anda, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti “Käsundilaadne” õigussuhe Esindusõigus
JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED •
Juhatuse liikme üldised kohustused
kui käitumis standardid • hoolsuskohustus • lojaalsuskohustus
JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED •
Hoolsuskohustus
• kohustus olla hoolas • olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud • mitte võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske • “korraliku ettevõtja hoolsus” ja hoolsuskohustuse määr
JUHATUSE LIIKMETE ÜLDISED KOHUSTUSED •
Lojaalsuskohustus
• kohustus vältida huvide konflikti • kohustus mitte kuritarvitada oma õiguslikku seisundit • konkurentsikeeld • ärisaladuse hoidmise kohustus
• • JUHATUSE LIIKME SPETSIIFILISED KOHUSTUSED
Üldised
• kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil • • • kohustus tegutseda vastavalt oma teadmistele ja võimetele äriühingu jaoks parima kasuga kohustus ära hoida kahju tekkimine äriühingule kohustus toimida üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel
Spetsiifilised
• • • juhatus on juhtorgan, mis esindab ja juhib äriühingut konkreetsed kohustused konkreetsetest õigusaktidest teavituskohustus
JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE • • • • Põhikiri Juhatuse töökord Juhatuse liikme leping Muud sisedokumendid
JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA •
Nõukogu
• Nõusolek tehingute tegemiseks • Korraldused juhtimise korraldamisel • Tehingud juhatuse liikmega • Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu
JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA •
Üldkoosolek
• Osaühingu põhikirjas ettenähtud otsused • Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsused juhatuse nõudel • Osanike mistahes otsused • Tehingud juhatuse liikmega (kui puudub nõukogu) • Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu (kui puudub nõukogu)
JUHATUSE LIIKME VASTUTUS
• • • •
Juhatuse liikme vastutuse alused
• kohustuse rikkumine • • kahju põhjuslik seos
Solidaarne vastutus Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu
• äriühingu poolt • võlausaldaja poolt • juhatuse liikme otsevastutus
Juhatuse liime vastutus süütegude eest
JUHATUSE LIIKME VASTUTUSE PIIRAMINE JA VÄLISTAMINE • • • • • • • Kohustuste täitmine korraliku ettevõtja hoolsusega Tegutsemine pädeva organi õiguspärase otsuse alusel Pooltevaheline kokkulepe Nõude aegumine Rikutud normi eesmärgi põhimõte Kahju ettenähtavuse põhimõte Kohtu diskretsiooniõigusest tulenev piirang
AITÄH!
SVEN PAPP
Partner T.
+372 6407 170 E.
ESTONIA Roosikrantsi 2 EE-10119 Tallinn Tel. +372 640 7170 [email protected]
www.rln.ee
LATVIA Valdemara 20 LV-1010 Riga Tel. +371 724 0689 [email protected]
www.rln.lv
LITHUANIA Lvovo 25 LT-09320 Vilnius Tel. +370 5250 0800 [email protected]
www.rln.lt
BELARUS Korolya 51 220004 Minsk Tel. + 375 29 859 8869 [email protected]
www.rln.by