Transcript Ettevõtte organisats..

Ettevõtte organisatsioonilised
vormid
Kristi Suppi
FIE
FIE – füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline
isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või
teenuseid. FIE peab olema äriregistrisse kantud
(kohtu registriosakonnale, digitaalselt allkirjastatud kandeavaldus
ettevõtjaportaali (https://ettevotjaportaal.rik.ee/)
FIE ärinimi peab sisaldama FIE ees- ja perenime, aga
võib sisaldada ka muid täiendeid (näiteks kaupluse vms
ettevõtte nime). Talupidaja võib ees- ja perenime
asemel või koos sellega kasutada ärinimes talu nime.
(Talu nime – kui omab maad)
Vanemate loal või kohtu poolt laiendatud teovõime
alusel võib FIE-ks registreeruda alates 15.
eluaastast.
(Tsiviilseadustiku alusel võib kohus vähemalt
15-aastase alaealise piiratud teovõimet laiendada, kui see on alaealise
huvides ja alaealise arengutase seda võimaldab. Sel juhul otsustab kohus,
milliseid tehinguid võib alaealine teha iseseisvalt.)
FIE otsustab ise, kuidas, kellele, kus ja millal ta oma
teenust osutab.
Teadmiseks: FIE võib mingi töö tegemiseks palgata
teisi
FIE võib mingi töö tegemiseks palgata teisi isikuid, st
võib olla tööandjaks teistele isikutele, ning korraldab
oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise
seadusest.
FIE ei saa olla ise endale tööandjaks, saata ennast
lähetusse, maksta endale palka ega teha endale
erisoodustusi, FIE ei saa teha tehinguid iseendaga.
FIE vastutab oma tegevuse eest kogu oma varaga.
FIE esitab maksu- ja tolliametile füüsilise isiku
ettevõtlusest saadud tulude deklaratsiooni
(tuludeklaratsioonil, vormil E), millel kajastab ttevõtluse
tulud ja kulud.
TÜ ja UÜ
Täisühing ja usaldusühing asutatakse osanikevahelise
ühingulepinguga (suuline või kirjalik leping ning seda ei
pea äriregistrile esitama).
Täis- ja usaldusosaniku sissemakse väärtuse alampiiri ei ole ning
selleks võib olla ka ühingule teenuste osutamine. Täis- ja
usaldusühingul ei ole põhikirja ega mingeid juhtimisorganeid
peale osanike. Riigilõivud ja notaritasud on teiste äriühingutega
võrreldes väga väikesed. Täis- ja usaldusühing ei pea, erinevalt
teistest äriühingutest, esitama majandusaasta aruannet
registriosakonda avalikuks säilitamiseks (v.a, kui täisosanikuks on
osaühing, aktsiaselts, ühistu või mittetulundusühing).
Kui tegevus laieneb või risk kasvab, võib täis- ja
usaldusühingu alati osaühinguks või aktsiaseltsiks
ümber kujundada. Kui täisühingusse astub
usaldusosanik, siis muutub täisühing
saldusühinguks ilma keerulise ümberkujundamise
menetluseta.
Kui usaldusühingusse ei jää ühtegi saldusosanikku,
aga alles on vähemalt kaks täisosanikku, muutub
usaldusühing täisühinguks.
TÜ
Täisühing (TÜ) on äriühing, milles kaks või enam
osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad
ühingu kohustuste eest solidaarselt (ühtselt) kogu
oma varaga. Ühingulepingu alusel lepitakse kokku
sissemaksete suuruses, igal osanikul on õigus ja
kohustus osaleda täisühingu juhtimises. Jaotamisele
kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa
vastavalt tema sissemakse suurusele, kui
ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
UÜ
Usaldusühing (UÜ) on äriühing, milles kaks või enam
isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist
isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest
kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest
(usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma
sissemakse ulatuses. Usaldusosanikul ei ole õigust
usaldusühingut juhtida, aga ta osaleb otsuste tegemisel
võrdselt täisosanikuga, kui ühingulepinguga ei ole ette
nähtud teisiti. Jaotamisele kuuluvast kasumiosast
(dividend) arvestatakse igale osanikule osa vastavalt
tema sissemakse suurusele.
Seaduses ei ole nõuet, kui suur peab olema FIE,
TÜ ja UÜ algkapital, ettevõtjad otsustavad ise,
kui palju nad raha vajavad.
Osaühingu osakapital peab olema vähemalt
2 500 eurot ja aktsiaseltsi aktsiakapital 25 000
eurot.
Seadused muutuvad pidevalt, käesolevad
nõuded kehtivad alates 2011. aastast kuni
järgmiste muudatusteni.
Osaühing (OÜ) on äriühing, millel on osadeks jaotatud
osakapital. Asutajaks võib olla füüsiline isik või
juriidiline isik, üks või mitu isikut, kes koostavad
asutamislepingu. Osa väikseim nimiväärtus (sissemakse
suurus) on üks euro.
Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see
olema ühe euro täiskordne. Osad võivad olla ühesuguse
või erineva nimiväärtusega, igal osanikul võib olla üks
osa. Kui osanik omandab täiendava osa (investeerib
oma raha ettevõttesse juurde), suureneb vastavalt
esialgse osa nimiväärtus.
Osa eest võib tasuda ka mitterahalise sissemaksega,
milleks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja
osaühingule üleantav asi (näiteks arvuti) või
varaline õigus (väärtpaberid).
Osaühingu juhatus hindab mitterahalise sissemakse
väärtust ning esitab äriregistrile vara osaühingule
üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad
dokumendid.
Mitterahalise sissemakse väärtust peab hindama vandeaudiitor
(vandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi
kutseeksami ja tal on õigus anda hinnanguid), kui osaühingu
osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja sissemakse väärtus
ületab 1/10 osakapitalist või kui osaühingu kõik mitterahalised
sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist.
Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu
juhtimises (osaniku häälte arv koosolekutel peab olema
võrdeline tema osa suurusega) ning kasumi ja
osaühingu lõpetamisel alles jäänud vara jaotamisel,
samuti muud seaduses ja põhikirjas (ettevõtte enda
väljatöötatud alusdokument, kuidas ettevõtte toimib)
ettenähtud õigused.
Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.
Osaühing kui ettevõte vastutab oma kohustuste
täitmise eest kogu oma varaga.
Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja
juhib osaühingut. Juhatusel võib olla üks
(juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea
olema osanik, aga ta peab olema teovõimeline
(inimene, kellelt pole kohtu kaudu ära võetud
õigust otsustada oma tegude üle) füüsiline isik.
Alates 2011. aastast ei ole seaduses nõuet, et
juhatus valitakse kindlaks tähtajaks.
Osaühingu juhtimine on üldjuhul lihtsam kui
aktsiaseltsis, nõutud on vaid juhatuse olemasolu. Kui
osaühing on nii suur, et osakapital ületab 25 000 eurot,
siis peab olema ka nõukogu ja sel juhul peab juhatus
juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest
korraldustest.
Nii suure ettevõtte igaaastast tegevust hindama
audiitor. Seda nõuet ei ole väiksematel ettevõtetel, kes
võivad oma tegevuse kontrollimiseks valida endi hulgast
kellegi revidendiks.
Revident kontrollib dokumentide õigsust, rahade kasutamist ning annab
sellest aru omanikele, st koostab dokumendi, mida nimetatakse aktiks.
Kui osaühingus otsustatakse tasustada juhatuse
liikme tööd, siis makstava tasu suurus ja maksmise
kord määratakse osanike otsusega, nõukogu
olemasolul aga nõukogu otsusega.
Vara jaotamine osaühingu lõpetamisel toimub
likvideerijate koostatud vara jaotusplaani kohaselt
osanike vahel, vastavalt nende osade nimiväärtustele,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See saab
toimuda alles pärast seda, kui kõik võlausaldajate
nõuded on rahuldatud (näiteks, kui ettevõte on
kellelegi võlgu raha või on täitmata makstud
tellimused jne).
Aktsiaselts (AS) on äriühing, millel on aktsiateks
jaotatud aktsiakapital. Aktsiakapital peab olema
vähemalt 25 000 eurot ja väikseima aktsia nimiväärtus
on 0,1 eurot.
Kui aktsia nimiväärtus on rohkem kui 10 senti, siis peab
see olema 10 sendi täiskordne.
Aktsiad on nimelised ja nende kohta peetakse
aktsiaraamatut. Aktsiad peavad olema registreeritud
Eesti väärtpaberite keskregistris.
Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste
eest, aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest
oma varaga.
Aktsiate liigid. Aktsiatest võivad tuleneda erinevad
õigused, vastavalt põhikirjale, kasumi jaotamisel või
aktsiaseltsi likvideerimisel järelejääva vara
jaotamisel.
Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate
ühe liigi.
Iga lihtaktsia annab hääleõiguse üldkoosolekul ehk
õiguse osaleda ettevõtte juhtimises. Kui aktsiaseltsil on
erineva nimiväärtusega aktsiaid, peab nende poolt
antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse
erinevusele.
Aktsiaselts võib välja lasta hääleõiguseta aktsiaid, mida
nimetatakse eelisaktsiateks ning mis annavad eesõiguse
dividendide saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jääva
vara jaotamisel. Eelisaktsia omanikul on kõik aktsionäri
õigused peale hääleõiguse. Eelisaktsiate nimiväärtuste summa
ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist. Põhikirjaga võib ette
näha, et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste
vastuvõtmisel (piiratud hääleõigus).
Eelisaktsia omanikule makstakse dividend, mis määratakse
põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest, välja enne
teistele aktsionäridele dividendide väljamaksmist.
Eelisaktsia omanikule võib maksta ka suuremat dividendi, kui
on ette nähtud põhikirjas.
Aktsiaseltsi võib asutada üks või mitu isikut. Aktsiaseltsi
asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
Asutamislepingus tuleb märkida olulised andmed nagu
aktsiaseltsi ärinimi, asukoht ja aadress, asutajate
andmed, andmed aktsiate kohta (aktsiakapitali
kavandatud suurus, aktsiate arv, nimiväärtus
jms), juhatuse ja nõukogu liikmete, samuti audiitori
andmed jne.
Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, siis on lepingu asemel
asutamisotsus. Konkreetsed nõuded on ära toodud
äriseadustikus, uued seadused ja seaduste
muudatused avaldatakse Riigi Teataja portaalis.
Äriseadustik: https://www.riigiteataja.ee/akt/131122010019
Aktsiaseltsi kõrgemaks juhtimisorganiks on aktsionäride
üldkoosolek.
Üldkoosolek valib ja kutsub tagasi nõukogu liikmeid,
keda on enamasti kolm ja kes valitakse üldjuhul viieks
aastaks, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Üldkoosolek otsustab ka nõukogu liikme tasustamise.
Juhatuse liikmeid valib ja kutsub tagasi nõukogu.
Juhatuse liikmed valitakse üldjuhul kolmeks aastaks ja
nende tasustamise otsustab nõukogu. Kui juhatusel on
üle kahe liikme, siis valivad nad endi hulgast juhatuse
esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.
Tulundusühistu on äriühing, mille eesmärk on toetada ja
soodustada liikmete
majanduslikke huve ühise majandustegevuse kaudu.
Liikmed osalevad ühistus: tarbijate või muude hüvede
kasutajatena, hankijatena, tööpanuse või teenuste kasutamise
kaudu või mõnel muul sarnasel viisil (näiteks tarbijate ühistud,
tootjate ühistud). Tulundusühistu eeliseks on osanike isiklik
varalise vastutuse puudumine ühistu kohustuste eest. Samas
kehtib tulundusühistule minimaalse põhikapitali nõue 2 500
eurot, mis koosneb liikmete osamaksudest, ning asutajaid
peab olema vähemalt viis. Tegevust reguleerivad
Tulundusühistuseadus ja Äriseadustik.
Mittetulundusühing ja sihtasutus on ettevõtted, mille
peamine eesmärk ei ole kasumi teenimine omanikele, küll aga
võivad nad tulu teenida, et seda kasutada oma eesmärkide
saavutamiseks.
Mittetulundusühing (MTÜ) – on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärk
või põhitegevus ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. See
tähendab, et tegutsetakse avalikkuse (terve ühiskonna) huvisid silmas
pidades.
Tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks.
MTÜ ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel. MTÜ-d reguleerib
Mittetulundusühingute
seadus. Tulumaksusoodustusega MTÜ-de nimekirja kandmiseks
peab ühing (sihtasutus, usuline ühendus) vastama Tulumaksuseaduse
vastavatele nõuetele: ühing tegutseb avalikkuse huvides, on heategevuslik
– pakub kaupa või teenust kasumit mittetaotleval viisil. MTÜ-l peab olema
vähemalt kaks liiget, kelle varalised ja muud kohustused määratakse kindlaks
põhikirjaga. Liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab juhatus.
Kõrgeimaks juhtimisorganiks on liikmete üldkoosolek, kes valib juhatuse
(üks või mitu liiget) üldjuhul kolmeks aastaks. Liikmelisust ei saa teisele
isikule edasi anda. Liikmel on õigus avalduse alusel MTÜ-st välja astuda.
Tegevuse lõpetamisel annab ühing oma järelejäänud vara üle mõnele teisele
samalaadse tegevusega tegelevale avalik-õiguslikule juriidilisele isikule.
Sihtasutus (SA) on eraõiguslik juriidiline isik, millel ei ole
liikmeid ning mis on loodud vara valitsemiseks ja
kasutamiseks põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks.
Sihtasutuse asutaja võib olla füüsiline või juriidiline isik.
Sihtasutust juhivad nõukogu ja juhatus. Juhatus koosneb
ühest või mitmest liikmest. Nõukogul peab olema
minimaalselt kolm liiget. Sihtasutus juhindub
Sihtasutuste seadusest. Eestis tuntud sihtasutused on
näiteks Maaelu Edendamise Sihtasutus (laenude ja
toetuste määramine maaelu edendamiseks),
Tartu Ülikooli Sihtasutus (stipendiumide andmine, ülikooli
toetamine), Ettevõtluse Arendamise Sihtasutus,
Spordimeditsiini Sihtasutus jne.