Transcript 員工認股權憑證彙總申報-年度2

重大訊息及資訊申報法規
暨作業系統修訂說明、資訊申
報常見問題說明
上市一部
2011.12
報告內容
壹、本年修訂
貳、修訂預告
參、常見問題
2
壹、100年度修訂
薪酬委員會-重大訊息
• 第6款：依證券交易法規定設立功能性委員會之成員
於委（選）任及發生變動
• 第44款：獨立董事就董事會或薪資報酬委員會成員就
該委員會會議之議決事項表示反對或保留意見且有紀
錄或書面聲明者；設置審計委員會之上市公司，董事
會之議決事項，未經審計委員會通過，而經全體董事
三分之二以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬優
於薪資報酬委員會之建議者。<公開發行公司董事會
議事辦法第17條、股票上市或於證券商營業處所買賣
公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法規定應公告
申報之事項>
• 原資訊申報辦法廢除：依主管機關「公開發行公司董
事會議事辦法」第十七條第二項規定應公告申報之事
項
4
薪酬委員會-資訊申報
100.7.19臺證上一字第1000023636號函
(一)「設定功能性委員會及組織成員」：輸入召集人
及委員名單。召集人如尚未選任，於該欄輸入
「尚未確定」或「尚未開會推舉」
(二)「訂定公司治理之相關規程規則」：上傳「公司
薪資報酬委員會組織規程」。傳錯請重新上傳
(三)「功能性委員會運作情形申報作業」：輸入委員
任期及出席情形等。本項於第一次開會後輸入
(四)如委員於任期中請辭，請更新「設定功能性委員
會及組織成員」之委員名單，惟勿刪除「功能
性委員會運作情形申報作業」已申報之該委員
出席情形，而於備註中敘明該委員之辭任日期
5
即可。
功能性委員會-常見問題
問:召集人選出後，要不要再發一次重訊?
答:全體成員委任時已發布重大訊息者，於推選召集
人後僅需更正「設定功能性委員會及組織成員」
之資料。
問:「依證交法第14條之4設立審計委員會申報作業」
與「公司治理資訊之揭露辦理情形申報作業」裡
審計委員會的區別?
答:前者係指符合證交法規範之審計委員會，後者尚
包含「準審計委員會」。此二項嗣後會再加以調
整、整併。
問:審計委員會是否不用申報運作情形?
答:目前並無強制規定。
6
資訊申報作業辦法
• 明訂「凡有自願公告自結損益及合併營業收
入資訊者，應至少持續公告至當年度結束
止。」(原94年8月17日台證上字第
0940021360號函之內容) 一旦申報就不可
中斷、不可用發布重大訊息代替
• 員工認股權憑證改為彙總申報：101年1月1
日起至31日止，進行舊資料轉檔確認，並使
用新畫面申報100年度之資料。
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應辦業務事項一覽表修正
年度財務報告申報截止日為3/31
企業集團相關資料申報:每季財報截止日前一個月
開始申報(非新規定，為文字修正)
董事、監察人、經理人聲明書:
1.就任5日內簽署
2.就任10日內檢送交易所(經理人聲明書毋須檢送)
3.檢送可延長至15日內，惟需正式來函檢具理由
• 舊任不用簽
• 法人董監事改派代表人要簽
• 如為股東會改選，就任起算點為股東會召開日
• 5日、10日、15日係指日曆日
8
股利分派情形
股利分配情形申報作業
董事會決議股利分派
日期
股東會日期
期初未分配盈餘(元)
稅後損益(元)
請參考擬提報當年度股東會之
「盈餘分派/虧損撥補表」
上期末未分配盈餘
年度損益表之稅後損益
可供分配盈餘(元)
=期初未分配盈餘
+ 稅後損益
–彌補虧損
– 依法提列百分之十之法定盈餘公積
– 特別盈餘公積
期末未分配盈餘(元)
=可供分配盈餘 – 股東股利
股利分派情形
(續)分派員工紅利限額之檢測申報表
本期稅後純益 (元) C
可分配盈餘（指期初累積盈餘+本
期稅後純益）(元) D
請依說明公式計算
=期初累積盈餘
+本期稅後純益
本期提列法定盈餘公積、特別盈餘
公積及彌補虧損之合計金額 (元) E
本期稅後純益及員工紅利總額計數
之50％ (元)F=50%*(A+B+C)
可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、
特別盈餘公積及彌補虧損後餘額之
50%(元) G=50%*(D-E)
請依說明公式計算
=50%*(D-E)
101年股東會每日召開家數
•原由：配合101起年度財務報告提早至會
計年度終了後三個月內公告申報
•每日召開股東常會之公司家數不超過120
家（上市（櫃）及興櫃公司合計）
•120家限制不含採通訊投票
•登記作業：訂於101年1月3日上午9點起
開放登記(sii-召開股東會日期事前登記作業)
貳、修訂預告
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重大訊息-已報局
十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、
股份交換、轉換或受讓、解散、增資發行新股、
減資及現金增資基準日、(後略)
第2-1條
投控應代為發布重大訊息、召開記者會及資訊
申報之範圍：一、投資控股公司、控股公司之
未上市（櫃）子公司，其最近一年股東權益占
合併報表之母公司股東權益 2% 以上者。
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資訊申報-已報局
•與財報申報期限相關者統一修正文字
•定期申報：
十四、上市公司關係企業營運概況及組織圖：
依法令規定之年度財務報告公告申報期限辦理。
另於各季財務報表申報截止期限後五日內完成
重大交易事項之申報。
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資訊申報-已報局
3/31
申報
15
資訊申報-已報局
•不定期申報：
三、上市公司普通股、特別股、附認股權特別
股及債券換股權利證書股數維護：本公司同意
後一日內輸入。員工認股權憑證或轉換公司債
等轉換為普通股者，應於每月五日前就上月轉
換普通股股數進行普通股股數維護作業，生效
日期統一設定為每月十五日或其次一營業日。
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海外最終投資公司（含大陸）地區別申報
•申報目的
–因「投資海外子公司申報作業」僅申報轉投
資架構第一層子公司，為瞭解上市公司整體
轉投資公司地區別情形，故新增海外最終投
資公司地區別申報。
•申報範圍
–納入合併報表之子公司中，非紙上公司
(Paper Company)及非臺灣公司即應申報
非紙上公司及非臺灣公司之「中間層」被投資
公司，亦納入申報範圍
海外最終投資公司（含大陸）地區別申報
•申報金額
–上市公司個別財報附表『被(轉)投資公司、
所在地等資訊』中，本期末持有帳面金額
–各地區別「期末持有帳面金額」加總
–無須考量綜合持股比率及投資架構等因素
•申報期限
–與申報「投資海外子公司申報作業」期限相
同
海外最終投資公司（含大陸）地區別申報
合併報表架構
上市公司
70%
100%
100%
A公司(薩摩亞)
紙上公司
B公司(香港)
非紙上公司
D公司(冰島)
80%
C公司(大陸)
80%
最終投資地為
b,c,d,e公司
E公司(英國)
期末持有帳面金額
比率
帳面金額
上市公司 A
薩摩亞
1,000
100
3,200
B
香港
500
100
750
D
冰島
100
70
250
A
C
大陸
800
80
2,200
D
E
英國
80
80
130
*雖D 公司(冰島)非最終投資公司，但因納入合併報表且有實際營運，
且非紙上公司及非臺灣公司，故仍要申報投資金額
投資公司 被投資公司
地區
原始投資金額
海外最終投資公司（含大陸）地區別申報
申報位置
投資海外子公司申報作業
投資海外子公司實際數申報
投資海外子公司申請資料更正申報
投資海外子公司自結數申報
投資海外子公司實際數與自結數差異公告申報
投資海外子公司申報查詢
海外最終投資公司（含大陸）地區別申報（每季）
申報畫面
海外最終投資公司地區別（每季）申報作業
公司代號：3990
公司名稱：測試 3990
年度：
季別：
申報/修改
免申報
前期資料複製轉入
Note：申報畫面尚在建置中，請以系統最終畫面申報
海外最終投資公司（含大陸）地區別申報
申報畫面（二）
海外最終投資公司地區別（每季）申報作業
公司代號：3990
公司名稱：測試 3990
100 年第 4 季申報作業
單位：新台幣仟元
地區別代號
本期期末投資帳面金額總計
92(香港)
750
94(冰島)
250
231(大陸)
2200
210(英國)
130
確定
說明事項（略）
地區別代號查詢
新增下五筆
框框三
選一
股東會公告-紀念品
□
□
本次股東常會未發放紀念品。
□
本次股東常會紀念品為：
本公司收取紀念品保證金，相關事項如下：
1.徵求人應於委託書徵求書面資料送達本公司當日，繳交股
東會紀念品保證金，每一份紀念品保證金之金額為
元，
徵求人得以□現金、□支票、□匯款或□提供其他擔保品
繳交保證金。
選擇本項者，必須選擇現金等四
(以下文字省略)
本次股東常會紀念品為：
念品保證金。
，本公司不收取紀
個框框至少一個
101.1.2上線
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員工認股權憑證彙總申報
本次修改為彙總申報者，計4項
舊資料查詢預計保留至101年1月31日
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員工認股權憑證彙總申報-年度1
100年度無取
得員工認股
權憑證，亦
無人認購
等同於免申報
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員工認股權憑證彙總申報-年度2
發行日期 認股截止 100年 100年有
日
有取得 認購
(發行)
101年1月要申
報價格及名單
等資訊
92.12.30
98.6.19
99.12.29
104.6.18
98.6.19
104.6.18
100.11.24 108.11.24
X
X
X
V
X系統不會列
V系統會列出
X
V
X
X
X/V系統會列出
V系統會列出
1.98.6.19如為單筆(公司無其他發行日期)，且迄今尚無
人認購，則99年1月需申報第一筆，嗣後都可按免申報。
2.公司有多筆發行日期， 98.6.19只是其中的一筆， 其
他發行日期需申報價格及名單等資訊， 則98.6.19之資
料也要列入彙總資訊申報(因為申報欄位有「累計得認
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購股數(股) 」乙欄)。
例:101年1
月申報100
年資料
員工認股權憑證彙總申報-年度3
凡是認股截止日在
100年(含)以後的都
會自動列出
請自行輸入
100年之彙
總資訊
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員工認股權憑證彙總申報-年度4
如果100年完全沒有取得也沒有認購，就不用申報名單
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員工認股權憑證彙總申報-年度5
txt檔內容-較以前簡化
#申報資料內容
公司代號:3999
資料年度:100
#A B
C
#2345678901234567890123456789012345678901234567890123
456789012
001員工
王小小
002員工
Jacky Chen
101海外分公司總經理
劉月華
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員工認股權憑證彙總申報-發行次日1
等同於免申報
29
員工認股權憑證彙總申報-發行次日2
主管機關核准日期
發行日期
主管機關核准發行員工認股權憑證得認購股數
認股開始日
認股截止日
本次發行得認股價格(元/股)
自動帶出
自動帶出
自動帶出
自動帶出
自動帶出
自動帶出
本次發行經理人、主管得認購股數(股)
本次發行員工認股權憑證經理人、主管得認購
股數占發行總股數之比率%(註一)
註一: 發行總股數為向經濟部登記之已發行股數。
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員工認股權憑證彙總申報-發行次日3
#申報資料內容
公司代號:3999
核准日期:
發行日期:
#A B
C
#23456789012345678901234567890123456789012345
678901234567890123456789
001海外分公司總經理
劉月華
002副總
陳明輝
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員工認股權憑證彙總申報-發行次日4
離職/解任/
升任日期
按了會出現
空白列
異動日期需晚於發行日期
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員工認股權憑證彙總申報-認購次日
33
員工認股權憑證彙總申報-按季10日1
34
員工認股權憑證彙總申報-按季10日2
35
員工認股權憑證彙總申報-舊資料轉檔
•確認舊資料期間：101年1月1日至31日
•認購次日及按季10日因資料筆數太多，自動
設定為已確認，惟仍可修改(需申請開放)
•發行次日之舊資料如經確認後，必須申請開
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放才能修改
員工認股權憑證彙總申報-舊資料轉檔2
以發行次日為例:
•按[申報內容查詢及確
認]，會帶出所有資料(
含舊資料) ，請逐筆點
選未確認之資料，並確
認之。
•轉檔之資料如有誤，
請回到主畫面選擇該筆
資料修改(同新資料申報
程序) ，修改完再確認
。
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•確認後之資料如需修
員工認股權憑證彙總申報-申請更正開放
•同現行設定
•年度取得及認購資訊可自行修改
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法說會修訂預告1
•整合重大訊息申報與現有兩項資訊申報作業，日後申
報法說會相關資訊只有一個路徑。
•拆分重訊（資訊申報）與檔案上傳部分：
1.至遲法說會前一天進行資訊申報並轉發重大訊息。
2.要上傳檔案時，按「簡報檔上傳」。
•上傳檔案之部分，如與先前召開法說會之內容相同，
需選擇已上傳檔案之法人說明會日期，檔案毋須再度
上傳。
•配合修正mops查詢端畫面。
•系統上線前，會發函給全體上市公司告知上線日期，
並修正上市公司應辦業務事項一覽表。
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•預計農曆年後上線。
法說會修訂預告2
40
法說會修訂預告2
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法說會修訂預告3
在確認及查詢畫面，法人說明會簡報內容乙欄，依下列
邏輯顯示<會影響轉發重大訊息的畫面>：
•有勾選「內容檔案與□年□月□日召開之法人說明會
相同」者，顯示內容即為內容檔案與□年□月□日召開
之法人說明會相同。
•勾選上傳新檔案+法說會首場日期早於申報日期：
召開時間輸入9:00~13:30者，顯示內容檔案於會前非
交易時間公告於公開資訊觀測站
召開時間輸入9:00~13:30以外者，顯示內容檔案於當
日會後公告於公開資訊觀測站
•勾選上傳新檔案+法說會首場日期晚於或等於申報日
期：內容檔案公告於公開資訊觀測站
•重大訊息的事實發生日：自行輸入，但至遲為法人說
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明會首場日期之前一日(系統會檢核)。
參、常見問題
43
100.11.11臺證上一字第1001805896號函1
•董事會決議買回庫藏股、庫藏股買回期間屆滿或執
行完畢，未於事實發生日起次一營業日交易時間開
始前發布重大訊息。
•自願公告自結損益或合併營業收入資訊，未持續公
告至當年度結束為止；或逕以發布重大訊息方式為
之，而未申報自結損益或合併營業收入資訊。
•董事會決議取得或處分資產，且金額及交易對象確
定，惟未辦理取得或處分資產公告並轉發重大訊息
，例如：3億至5億元間、上限5億元，或6億元加計
15%範圍內等。
44
100.11.11臺證上一字第1001805896號函2
•未發布重大訊息說明財務報告經會計師出具無保
留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報
告(重訊第30款)。但依法律規定損失得分年攤銷
，或第一季至第三季財務報告依被投資公司未經
會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，而經
其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者
，不在此限。
•任意發布未經董事會決議之訊息，如重大投資或
實施庫藏股等訊息。
•未即時代重要子公司（含海外子公司）發布重大
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訊息。
100.6.2臺證上一字第1001802517號函1
•以新聞稿（含代轉發）或重大訊息發布尚未確定之
消息，如：建議買進以及目標價XX元、公司管理階
層為達成未來預期營運成效所設定之內部目標，且
對外發布具體數據之財務業務訊息等。
•法人說明會未於召開日前一日公告召開之時間、地
點(重大訊息第3條) 。
•交易時間辦理法人說明會未事先報經本公司同意。
•從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全
部及個別契約損失上限金額，惟未依規公告並轉發
重大訊息(取處第30條)。
※衍生性商品交易有未實現損失占股東權益3%即需發
46
布重大訊息(重大訊息第20款)
100.6.2臺證上一字第1001802517號函2
•以重大訊息發布預測性財務資訊，或作廣告
宣傳文字之描述，如：營收再創歷史新高、營
收維持成長趨勢等。
•大陸地區投資應於董事會通過時即輸入重大
訊息畫面，而非待投審會核准方輸入之。
•發布之重大訊息引用條款錯誤，或前後發布
之內容有不一致之情形者。
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100.3.3臺證上一字第1001800629號函1
•發布之重大訊息與事實不符，或有誤導投資
人之情事。如：併購案已在進行中，卻對外發
布並無此事，誤導投資人無該合併案之事實。
•自行對外發布新聞稿，且其內容為重大訊息
各款規定情事者，而未於發布新聞稿之同時輸
入重大訊息。<資訊不對稱>
•重大訊息之內容應淺顯易懂，盡量避免使用
專業術語，如需使用應予適當說明解釋，避免
外界對該訊息內容產生誤解。
48
100.3.3臺證上一字第1001800629號函2
•如與他人簽訂之合約載有限制條款或重大約定事項，
應考量股東及投資大眾權益，力求資訊揭露之透明與
完整性，倘因未充分揭露致損及股東權益或引發爭訟
事件，公司應自負其責。
•公司之負責人、發言人等相關人員於接受媒體採訪時
，或於尾牙、春酒、新產品發表會等公開場合時，須
注意受訪或發言內容是否涉及預測性資訊。如：營收
100億元、營業損益50億元、EPS 2元等明確具體之金
額，或EPS維持2.5元以上、EPS不低於2元、營收挑戰
300億元、營收較上年度衰退3成以上、營收介於95億
至120億元間等區間、上下限或變動比率者皆屬之。
49
常見問題1
• 申報日遇假日順延(財報除外)
• 重訊15款與20款的差異?(15款是給無法用20款的)
• 董事因為前一家公司的案子被起訴，要不要發重
訊?(Yes)
• 會計主管要辭職，是不是等到董事會通過新任人選
再發重訊?(No)
• 取得私募有價證券達3億，要不要再發取處公
告?(Yes，請先完成取得或處分私募有價證券公告，
畫面有寫要如何辦理公告)
• 董事會決議競標法拍資產，公告時點為何?(得標日)
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常見問題2
問：如何判斷是否對公司財務或業務有重大影響，或對股東
權益或證券價格有重大影響之情事？有無具體量化標準。
答：
1.因各上市公司所屬產業不一、規模大小不一，本公司未對
「重大」訂定具體量化標準，而係以個案情況判定之。貴
公司應考量公司所屬之產業、規模、整體經濟環境等因素
，綜合判斷案件性質及內容是否對公司之財務或業務有重
大影響。如仍無法判斷，建議可與會計師或律師討論。
2.按我國證券交易法第36條規範公開發行公司如「發生對股
東權益或證券價格有重大影響之事項」，應公告並向主管
機關申報，因證券交易法並未對「重大」訂定具體量化標
準，本公司自無從逾越證交法規範。
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常見問題3
減資≠註銷買回
現增價格調降、繳款期間延長公司需向主
管機關洽詢相關申報書件，於本公司只要發
重訊。停過日期已開始者無法重新公告。
申請紓困時就必須用49款輸入，不能等到債
權協商結果確定
盤中可否發重訊?(沒有規定)
董事全面改選但人都一樣，要不要發重訊?(
建議發一則新舊任名單並註明董事長無異動)
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常見問題4
問:重要子公司在香港上市，台灣母公司需代為發布重大
訊息，其發布時限?
答:重訊第3條「國外法令對上市公司及第一上市公司依
本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規
定時，其得配合國外企業之時限同時對外發布。」
問:本公司之子公司BIG INVESTMENT Co., Ltd（BVI），
屬投資控股公司性質，其再轉投資之子公司，家數若
有變動，是否需輸入重大訊息？
答:否，本款僅適用依本公司「投資控股公司申請股票上
市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市審查準
則」規定申請上市之投控或金控公司，一般上市公司
毋須適用此條款。
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常見問題5
股東提案權:一定要先做完股東會公告，才能
做股東提案權的公告(資料有連結)
董監事提名名單已公告，股東要撤回提名怎
麼辦:公告無法刪除或撤銷，請再發一則更正
現增除權第二階段公告輸入時出現日期警語:
請忽略仍可強制輸入
公司第4次買回庫藏股，但申報買回達一定標
準時為何跳出第3次?(係第3次達到標準,與第
幾次買回無關)
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除權息公告常見問題
公告後因可轉換公司債或員工認股權憑證轉換為普通
股/買回庫藏股，導致配股配息率更動：
 應立即通知管區，撤銷公告再新增，不然系統會錯亂
 應於發行辦法中明訂停止受理轉換期間/避免該段期
間買回庫藏股
如未發行特別股，代碼請勿輸入，相關欄位需空白
 按到空白鍵也會檢核不過
注意可參與權利分派股數是否正確(是否已減除庫藏
股、是否已加計可轉債/員工認股權轉換為普通股..)
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國內有價證券之普通股股數維護
可轉債/員工認股權生效日:每月15日，遇假日順延(不
可以提前)
問:公司8/1已申報員認轉換普通股8/15生效，但又有
盈轉將於8/12掛牌，應如何處理?
答:請把8/1資料刪掉，先報8/12掛牌那一筆，再延續
8/12數字，申報8/15生效那一筆(依生效日期決定申報
順序)
問:公司7/29有盈轉要生效，現在才發現漏申報7/15生
效之資料，應如何處理?
答:
1.先補申報(為配合Tandem轉檔，最遲須於生效日之前
一營業日下午五點三十分以前完成覆核)
2.待管區覆核後再申報7/29盈轉生效
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法說會常見問題
問：一定要前一天發重訊嗎?延遲輸入會怎樣?
答：是，請詳重大訊息第3條「至遲應於召開前一日
公告召開之時間、地點」。延遲輸入依重大訊
息第9條罰則辦理。
問：一定要上傳中英文版本嗎?可不可以只傳中文/
只傳英文?我們只是參加國內券商辦的法說會也
要傳英文嗎?
答:100年1月8日修正資訊申報辦法後，都要上傳中
英文版本，請詳資訊申報辦法第3條第2項第14
款「相關內容應同時輸入中英文資料」。
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法說會常見問題2
問：本公司將參與證券商所辦理之經濟論壇，該論
壇雖有法人參與，惟本公司僅上台致詞並未進
行簡報，是否毋需申報？
答：
1. 所謂「法說會」應重於實質而非其名稱，故不
論其名稱為何，既已邀請法人參與，其性質即
屬法說會，故需按法說會相關程序申報辦理。
2. 貴公司雖未製作簡報檔案，惟仍應將該日向法
人說明之內容，上傳中英文版本至公開資訊觀
測站。
3. 屬交易時間內召開者，需注意依第3條規定辦
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理。
電子信箱1
收催缺通知/除權息參考價用：不知道信箱要怎麼設
看此：
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電子信箱2
不知道密碼先試統編，如果不是再打電話
給管區
不確定有沒有人在收請詢問同事
可不可以有兩個人收信信箱只有一個，想
要收兩份，兩個人都必須在outlook設定保
留複本（請自行查詢如何在多台電腦上讀取
POP3電子郵件訊息）
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如何處理問題
如何幫助我們瞭解問題
將問題畫面貼在word檔，email給管區
收到你覺得不該收的催缺信件，先轉寄給管區再打
電話問
告知完整申報項目名稱(大項、小項)
告知交易性質、細節（金額、對象、日期），或提
供相關資料
如何解決問題
看法規、一覽表、操作手冊、QA問答集
看申報畫面文字說明
注意事項
個案請與管區討論
避免說錯、反覆確認
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避免假設性問題
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聲明
本資料僅供教育訓練使用，對任何因
錯誤遺漏所衍生之損害或損失，證交
所不負任何之法律責任。
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