Transcript 101年度新增（修）資訊申報項目說明

101年度新增（修）資訊申報項
目說明
2012年12月
簡報大綱
壹、101年度法規修正重點
貳、法規修訂預告
參、提醒事項
2
壹、101年法規修正重點
3
公開收購專區
法源依據
配合金管會101.7.5修訂公告「公開收購公開發行公司有價證
券管理辦法」第26條，公開收購案件為申報制，公開收購人
於公告申報後即可進行公開收購，為利被收購公司股東易於
查詢公開收購相關資訊，特於公開資訊觀測站增設『公開收
購資訊專區』
修訂法規
1.增訂資訊申報作業辦法第３條第2項第27款
2.修訂重訊處理程序第2條第1項第38款(新增格式4：
被收購有價證券之公開發行公司之審議委員會結果)
公開收購專區（續）
管理辦法相關規定
管理辦理申報期限
重訊第2條第1項第38款格
式及申報期間
公開收購人於公開收購日
前公告事項 (非屬買回自
己公司股份者適用) -第7、
9條
公開收購期限屆滿日
之5個營業日前(第7
條)、公開收購開始日
前(第9條)
格式1
事實發生日之 次一營業日開
盤前公告重訊
公開收購人於公開收購日
前公告事項 (買回自己公
司股份者適用) -第10條
公開收購開始日前
格式2
事實發生日之 次一營業日開
盤前公告重訊
被收購公司於接獲收購通
知公告事項-第14條
接獲後7日內
格式3
事實發生日之 次一營業日開
盤前公告重訊
被收購公司之審議委員會
結果－第14-1條
設置委員會後7日內
NEW
格式4
事實發生日之 次一營業日開
盤前公告重訊
公開收購專區（續）
管理辦法相關規定
管理辦理申報期限
重訊第2條第1項第38款
公開收購人於公開收購條
件變更前公告事項 –第17
條
條件變更前
格式5
事實發生日之 次一營業日
開盤前公告重訊
收購人延長公開收購期間
公告事項-第18條
原公開收購期限屆滿前
格式6
事實發生日之 次一營業日
開盤前公告重訊
收購人經核准停止公開收
購公告事項 –第21條
收到金管會停止收購核
准函之日起
2日內
格式7
事實發生日之 次一營業日
開盤前公告重訊
收購人公開收購條件成就
公告事項-第19條
收購條件成就之日起2
日內
格式8
事實發生日之 次一營業日
開盤前公告重訊
收購人公開收購期間屆滿
公告事項 -第22條
收購期間屆滿之日起2
日
格式9
事實發生日之 次一營業日
開盤前公告重訊
公開收購專區（續）
應於事項發生
日之次一營業
日開盤前公告
公開收購專區（續）
投資專區項下之
公開收購資訊專區
發行限制員工權利新股
法源依據
1. 「公司法」第267條第8項至第10項
2.「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60-1條至60-9條
修訂法規
1.增訂資訊申報作業辦法第３條第2項第12款
2.修訂重訊處理程序第2條第1項第11款(新增格式20：
發行限制員工權利新股)
發行限制員工權利新股(續)
發行限制員工權利新股(續)
發行限制員工權利新股(續)
申報事項
申報期限
限制員工權利新股發行辦法及對
股東權益可能稀釋情形
主管機關申報生效到達日之次日
董事會或股東會決議變更發行辦
法
主管機關核准變更發行辦法到達日
之次日
限制員工權利新股實際發行資料
新股發行日之次日
員工達成既得條件之解除限制資
訊
員工達成既得條件 時之次日
依發行辦法約定收回(買)已發行
之限制員工權利新股之公告
收回或收買股份之次日
發行限制員工權利新股(續)
注意事項
發行報局時
不論有償、無償發行，均須上傳公開說明書(稿本)
申報生效時
1.申報限制員工權利新股發行辦法及對股東權益可能稀釋情形
2.上傳公開說明書(定本)
掛牌時
填寫申報書向本中心辦理增資新股（或現金增資股款繳納憑證）
上櫃申報
法人說明會影音資料
修訂法規
1.修訂資訊申報作業辦法第３條第2項第14款
於當日交易時間開始前或交易時間內召開或參加法人說明會者，應於會前之非
交易時間內至本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，
餘至遲應於會後當日辦理。
凡屬國內自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日交易時間開始二小時前，
於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱，
相關影音檔案並應留存至少一年。
2.修訂重訊處理程序第3條第4項
有關法人說明會影音資料之公告申報事項將於
102年6月1日起實施
法人說明會影音資料(續)
凡屬國內自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日
交易時間開始二小時(7:00)前，於本中心指定之網際網
路資訊申報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱
，相關影音檔案並應留存至少一年。其中屬當日交易時
間開始前或交易時間內召開者，尚應於會中同步提供完
整之影音資訊供外界即時收視。
0:00
交易時間9:00~13:30
會中同步提供影音資訊
23:59
企業集團申報
修訂法規
修訂資訊申報作業辦法第３條第1項第13款
上櫃公司及其關係企業基本資料、關係企業營運概
況及組織圖：應於營業年度終了後四個月內申報依
法令規定之年度財務報告公告申報期限辦理。另於
各季財務報表申報截止期限後五日內完成重大交易
事項之申報。
企業集團申報(續)
各季
申報
3/31申
報
自結損益
修訂法規
修訂資訊申報作業辦法第３條第1項第４款
凡有自願公告自結損益及合併營業收入資訊者，應
於當月（季）結束後之次月底前申報，並持續公告
至當年度結束止。自結損益資訊應包含截至當月
（季）之自結「營業利益」及「稅前損益」二科目，
各季自結稅前損益累計金額與會計師查核（核閱）
數差異達 20%者，應於各季財務報告公告期限後二
個營業日內申報差異原因。
關係人交易
修訂法規
修訂資訊申報作業辦法第３條第1項第27款
每月十五日前申報上櫃公司與關係人間取得或處分
資產、進貨、銷貨、應收款項、應付款項等截至上
月份之相關資訊，各季申報累計金額與會計師查核
（核閱）數差異達 20%者，應於當季財務報告公告
期限之次月15日前申報差異原因。
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報
申報目的
本申報項目
未對外揭露
因「投資海外子公司申報作業」僅申報轉投資
架構第一層子公司，為瞭解上櫃公司整體轉投
資公司地區別情形，故新增海外最終投資公司
地區別申報。
申報期限
與申報「投資海外子公司申報作業」期限相同
（依法令規定之各期財務報告公告申報期限辦理）
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報
申報範圍
●海外(含大陸及臺灣)最終投資公司係指納入合併報表之子公
司且非紙上公司，只要非屬紙上公司即須計入，無論其為
投資架構之第幾層（是否為紙上公司請公司自行判斷），
另若屬透過海外子公司投資臺灣地區者亦須計入。
●依財報附註「被投資公司資訊」中，前述海外(含大陸及臺
灣)最終投資公司之地區別及期末持有帳面金額（係指依權
益法認列之投資餘額，包含投資損益、現金股利及累積換
算調整數...等）計入，無須考量母公司綜合持股比率，依財
報所列帳面金額計入即可（外幣請以期末匯率換算台幣金
額）。
●每一地區別僅需申報所有該地區別之海外(含大陸及臺灣)最
終投資公司投資帳面金額總計數，無須個別子公司分開申
報
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報(續)
申報路徑
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報(續)
申報路徑
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報(續)
申報路徑
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報(續)
申報範圍
上櫃公司
100%
100%
A公司(美國)
60%
B公司(香港)
80%
C公司(臺灣)
100%
D公司(薩摩亞)
紙上公司
80%
E公司(英國)
F公司(大陸)
海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報(續)
申報範圍
投資公司
被投資
公司
所在地區
原始投
資額
持股
比率
期末持有
帳面金額
上櫃公司 A
美國
5,000
100%
5,756
B
香港
12,000
100%
14,530
C
臺灣
6,000
80%
8,810
D
薩摩亞
1,000
100%
1,150
A
E
英國
3,000
60%
4,260
D
F
大陸
800
80%
988
美國雖非最終投資地，但因納入合併報表、有實際營運，且
非紙上公司，故仍需列入需申報
貳、法規修訂預告
27
因應IFRS之法規修定
資訊申報作業辦法
注意
102年實施IFRS後，改以申報合併數字者有
每月營收及每月關係人交易資訊
自102年起
改以「合併營收」為主，且不得任意公告「個體營收」；
無子公司者，則按月公告「個別營收」－每月10日前
改
為
合
併
合併營收淨額申報欄位：本月、去年同期、本年累計、去
年同期累計
上櫃公司與關係人間重要交易資訊：修正為次月底前申報沖銷母
子公司間交易後與關係人間取得或處分資產、進貨、銷貨、應收
款項、應付款項等截至上月份之相關資訊，各季申報累計金額與
會計師查核（核閱）數差異達百分之二十且金額逾一仟萬元者，
應於當季財務報告公告期限後十五日內申報差異原因。
因應IFRS之法規修定
資訊申報作業辦法
自102年起
改
為
自
願
新
增
「各項產品業務營收統計表」改為自願申報項目（非強
制），凡自願公告者，應於次月二十日前按月申報，並持
續公告至當年度結束止。
自願申報自結損益資訊之申報項目包括：營業損益、稅前
損及綜合損益
新增欄位
納入資訊
揭露評鑑
加分
因應IFRS之法規修定(續)
資訊申報作業辦法
自102年起
依據「證券發行人財務報告編製準則」第六條規定，
增訂『會計變動資訊』申報內容
另轉重大訊息
1.應於議案提報董事會決議通過之即日起二日內輸入
會計變動之相關項目與預計影響數
2.並於改用新會計政策或會計估計年度之二月底前申報會
計變動之實際影響數及差異原因等資訊【若會計政策變動
之實際影響數與原公告申報數差異達新臺 幣一千萬元以上
者，且達前一年度營業收入淨額百分之一或實收資 本額百
分之五以上者，應就差異分析原因並洽請簽證會計師出具
合 理性意見，併同公告申報】
無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人，有關股
本百分之五之計算，應以淨值2.5%替代之
因應IFRS之法規修定(續)
資訊申報作業辦法
自102年起
取消「開立發票金額」申報欄位
刪
除
已公開當年度(完整式)財務預測者，刪除原應於年度終了後
一個月內申報赴大陸地區及海外子公司投資之自結數、及自
結數與實際數之重大差異金額與原因說明之規定。
刪除年度財報公告期限辦理之「關係企業營運概況及組織圖」
參、提醒事項
32
股利分派情形申報作業
股利分派情形申報作業（續）
此部分之金額原則係填入「盈餘分派表」
或「虧損撥補表」所載之相關金額
★常見錯誤
「盈餘分派表」或「虧損撥補表」明明有數字，
申報時卻填「0」。
股利分派情形申報作業（續）
欄位A:
須填入期初未分配盈餘，加計「本期於完納稅捐、彌補虧損及依法提列
百分之十之法定盈餘公積與特別盈餘公績後」之盈餘。如為「虧損撥補
表」，請填入「待彌補虧損數」。
★常見錯誤
1.由於各公司對「可供分配盈餘」之定義略有差異，多數錯誤係將
扣除「法定盈餘公積與特別盈餘公積」前之金額填入可供分配盈餘。
2.漏未計入「期初未分配盈餘」。
股利分派情形申報作業（續）
欄位B 、C 、 D ：
請分別填入「盈餘分派表」或「虧損撥補表」所載之期初未分
配盈餘(或期初待彌補坤損)，稅後損益(或稅後虧損)與期末未分
配盈餘(或期初待彌補坤損)金額。
股利分派情形申報作業（續）
欄位a ：係填入以盈餘分派之每股現金股利
欄位b ：係填入以法定盈餘公積、資本公積發放之每股現金股利
★常見錯誤
1.未區分以盈餘分派之每股現金股利以或以法定盈餘公積、資本公積
發放之每股現金股利，將全部股利逕填入欄位a或欄位b中。
2.董事會擬議數申報之數字無法與召開股東常會公告中，有關發放股
息、紅利或預擬權利分配內容相勾稽。
股利分派情形申報作業（續）
欄位c ：係指以盈餘分派之現金股利與以法定盈餘公積、資本公積
發放之現金股利，合計後之總金額。
★常見錯誤
欄位a或b有金額，欄位c卻漏填。或欄位c有金額，但欄
位a或b漏填。
股利分派情形申報作業（續）
欄位d ：係填入以盈餘分派之每股股票股利。
欄位e ：係填入以法定盈餘公積、資本公積發放之每股股票股利。
★常見錯誤
1.未區分以盈餘分派之每股股票股利以或以法定盈餘公積、資本公積
發放之每股股票股利，將全部股利逕填入欄位d或欄位e中。
2.董事會擬議數申報之數字無法與召開股東常會公告中，有關發放股
息、紅利或預擬權利分配內容相勾稽。
股利分派情形申報作業（續）
欄位f ：係指以盈餘分派之股票股利股數與以法定盈餘公積、資本
公積發放之股票股利股數，合計後之總股數。
★常見錯誤
1.將總股數，誤填為總金額，致差10倍。
2.欄位d或e有數字，欄位f卻漏填。或欄位f有數字，但欄位d或
e漏填。