Transcript 第二上櫃公司
重大訊息近期修正重點 及 常見問題與缺失 重大訊息小組 1 大 綱 一、近期修正重點 二、修正預告 三、常見缺失 2 一、近期修正重點 3 修正重點－重大訊息第2條第1項第11款 董事會決議…減資及現金增資基準日、發行 公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員 工權利新股、發行其他有價證券、私募有價 證券、…。 (101.2.6及4.12修正) •減資基準日：第11款格式2 •現金增資基準日：第11款格式19 •發行限制員工權利新股：第11款格式20 •※另股利配發基準日係第14款格式4 4 發行限制員工權利新股應申報事項： 申報項目 申報時點 申報路徑 董事會決議發行限制員工權 次一營業日開盤前 利新股或決議發行價格或有 重大變更 重大訊息第11款（興櫃公司 為第9款） 上傳公開說明書（不論係有 申報前或發行前 償或無償發行，皆需上傳） 非格式化檔案電子資料申報/ 發行限制員工權利新股(稿本) 或發行限制員工權利新股 發行辦法之主要內容及對股 主管機關申報生效到 東權益可能稀釋情形 達日之次日 限制員工權利新股申報作業 董事會或股東會決議變更發 主管機關核准變更發 行辦法 行辦法到達日之次日 限制員工權利新股申報作業 限制員工權利新股實際發行 新股發行日之次日 資料 限制員工權利新股申報作業 員工達成既得條件之解除限 員工達成既得條件時 制資訊 之次日 限制員工權利新股申報作業 依發行辦法約定收回(買)已 收回或收買股份之次 發行之限制員工權利新股 日 限制員工權利新股申報作業 5 修正重點－重大訊息第2條第1項第26款 發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其 他重大情事，致造成公司重大損害，或經有 關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷 相關許可證，或單一事件罰鍰金額累積達新 台幣一百萬元以上情節重大者。(101.11.20 修正) •將應申報重大訊息之罰鍰金額由新台幣十萬元 以上提高至新台幣一百萬元以上。 6 修正重點－重大訊息第2條第1項第43款 依「公開發行公司董事會議事辦法」規定， 辦理對關係人之捐贈或對非關係人之重大 捐贈者。(101.11.20新增) •依「公開發行公司董事會議事辦法」第7條第2項規定： 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額1%或實收資本 額5%以上者。 •依「公開發行公司董事會議事辦法」第7條第1項第7點規 定，因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認，但仍需於公司內部決定捐贈時公告 重大訊息。 7 修正重點－重大訊息第6條第3項 上櫃公司、第一上櫃公司或第二上櫃公司對 於已發布之重大訊息，其後續事件發展如有 重大變化，應依原申報條款即時更新或補充 說明相關內容。(101.11.20新增) •為明確規範上櫃公司應完整揭露重大訊息並保障投 資人權益，如上櫃公司對於已發布之重大訊息，嗣 後或有應予更新或補充說明等必要情事，應即時公 告。 8 修正重點－記者會及法說會作業 第3條第4項：(101.5.10及101.11修正) 上櫃公司及第一上櫃公司就法人說明會、記者會，應遵守下列事項 一、除下列情形外，不得於本中心交易時間內為之： 符合第1,2 點者，毋 1.海外法人說明會或記者會因時差致於本中心交易時間內召開者 需事先來 函申請。 2.受邀參加法人說明會者。 3.其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。 二、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日 期、時間、地點等相關資訊。 三、至遲應於會議當日，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸 入完整之新聞稿、財務業務資訊。但如係於當日交易時間開始前 或交易時間內召開或參加者，應於會前之非交易時間內辦理。 四、法人說明會之資訊申報事項應依據本中心資訊申報作業辦法第 3條第2項第14款規定辦理。 五、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前二款申報之資訊內容 9 修正重點－資訊申報作業辦法 第3條第2項第14款：(101.11修正) 召開法人說明會之財務、業務資訊： (一)於當日交易時間開始前或交易時間內召開或參加法人說 明會者，應於會前之非交易時間內至本中心指定之網際網 路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，餘至遲應於會 後當日辦理。相關財務業務資訊應同時輸入中英文內容。 (二)屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報 首場次之資訊，並依前揭所述申報時效辦理申報。 (三)凡屬國內自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日 交易時間開始二小時前，於本中心指定之網際網路資訊申 報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱，相關影音 檔案並應留存至少一年。其中屬當日交易時間開始前或交 易時間內召開者，尚應於會中同步提供完整之影音資訊供 外界即時收視。（此項自102.6.1起實施） 10 法說會申報方式 「至遲」於召開日或參加 日前一日公告重大訊息 公司治理資訊－法人說 明會申報作業 新增→輸入時間、地點 等資訊→送出 回首頁確認→ 並轉重大訊息 重大訊息確認作業 非交易時間內召開：至遲於 召開當日(24:00前)上傳。 當日交易時間開始前或交易 時間內召開：至遲於會前之 非交易時間(9:00前)上傳。 法人說明會申報作業→ 中英文簡報檔上傳 上傳檔案→回首頁確認 →簡報檔狀態為已確認 如簡報檔與前次法說會相同 者，請至首頁確認→ 簡報檔狀態為已確認 11 法說會簡報及影音資訊上傳期限 0:00 9:00~交易時間~ 13:30 盤前開法說會 者，會前非交 易時間內（盤 前）上傳 盤中開法說會 者，會前非交 易時間內（盤 前）上傳 影 音 資 訊 盤前國內自辦 法說會者，會 中同步提供完 整影音資訊 盤中國內自辦 法說會者，會 中同步提供完 整影音資訊 ※ 法 說 會 簡 報 23:59 盤後開法說會 者，會後當日 （23:59前)上 傳 盤後國內自辦 法說會者，會 後次一營業日 交易時間開始 ※凡屬國內自辦之法人說明會，自102年6月1 2小時(7:00) 前上傳影音資 日起應於本中心指定之網際網路資訊申報 系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查 訊 閱，相關影音檔案並應留存至少一年。 12 法說會常見問題 Q1：那些情況下辦理法說會需事先來函取得本中心同意？ A：(1)非於台灣交易時間（盤中）召開者→免 (2)受券商邀請參加經濟論壇或座談會→免（因受邀參加，不論 召開地點，均免申請） (3)在香港或新加坡自行召開法說會→要（自行召開且無時差） (4)在日本自行召開法說會→免（海外有時差，不論自行召開或 受邀參加，均免申請） ※受邀參加法說會為連續日期（多日多場次）者，應依公司實 際與會之首場開始時間為準，非法人機構之活動辦理期間。 並於公開資訊觀測站公告公司實際與會之起迄期間。 Q2：受券商邀請參加經濟論壇或投資座談會，是否需依法說會 程序辦理？ A：是，為避免資訊不對稱，法說會應考慮實質面向，而非僅以 名稱認定之。 13 修正重點-第二上櫃公司 第2條之3 二十三、第二上櫃公司有無法如期償還到期或債權 人要求贖回之外國普通債券、外國轉換公司債或外 國附認股權公司債者。(101.2.6新增) 二十五、第二上櫃公司未依原上市地規定期限申報 財務報告者。(101.7.6新增) 若第二上櫃公司未能依原上市地規定期限申報財務報 告，應發布重大訊息，說明未能依規定期限申報之原 因、核准延期之機構及預計申報財務報告之日期。 14 修正重點-第二上櫃公司 第2條之3 二十四、第二上櫃公司決議買回臺灣存託憑證、買 回期間屆滿或執行完畢，及買回臺灣存託憑證累積 達已發行臺灣存託憑證總數百分之二或在外流通單 位數未逾六百萬單位。 (100.11.11新增) 相關作業應依本中心「第二上櫃公司買回臺灣存託憑 證辦法」規定辦理。 依本中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」 第12條之6第1項第4款規定，上櫃臺灣存託憑證連續三 個月在外流通單位數少於5百萬個單位，且未依於本中 心所訂限期內增發完竣者，本中心將予以終止櫃檯買 賣。 15 修正重點-第二上櫃公司 第3條之1第3項：(101.5.10及101.11修正) 第二上櫃公司就法人說明會、記者會，應遵守下列事項： 一、至遲應於召開日或參加日前一日發布重大訊息公告其 日期、時間、地點等相關資訊。 二、至遲應於會議當日，於本中心指定之網際網路資訊申 報系統輸入完整之新聞稿、財務業務資訊。但如係於當日 交易時間開始前或交易時間內召開或參加者，應於會議前 之非交易時間內辦理。 三、法人說明會之資訊申報事項應依據本中心資訊申報作 業辦法第3條之5第2項第11款規定辦理。 四、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前二款申報之資訊 內容。 第二上櫃公司之法人說明會或記者會，無論是否於本中心 交易時間內召開，皆「毋需」事先來函申請。 16 修正重點-應代為發布之範圍 第2條之1 公司類別 視同上櫃公司 一般上櫃公司 重要子公司 代為發布範圍 重訊第1款至第51款 未於國內公開發行之子公 重訊第20、22、23款 司 子公司 重訊內容中有提到子 公司者ex.1,5,24, 直接或間接投資單一企業，證交法施行細則第7 其非屬國內公開發行公司，條第1款至第8款 且對其投資金額逾上櫃公 司淨值百分之十以上者 未上巿（櫃）之母公司 重訊第1款至第51款 母公司屬外國公司 發生重大股權變動… 等6項 17 修正重點-應代為發布之範圍 第2條之1 公司類別 視同上櫃公司 投資控股公司 未上市（櫃）子公司，其 最近一年股東權益占合併 報表之母公司股東權益 2% 以上者 代為發布範圍 重訊第1款至第51 款 同一般上櫃公司 金控公司 子公司名稱有「銀行、保 重訊第1款至第51 險、證券、期貨、票券」， 款 或最近一年股東權益占合 併報表之母公司股東權益 2% 以上者 同一般上櫃公司 18 記者會作業程序修正重點 第2條第1項第7款：(101.11.20修正) 董事會決議減資、合併…。但下列二情形不在此限： (一)略。 (二)重要子公司或屬「對有價證券上櫃公司重大訊 息之查證暨公開處理程序」第2條之1第1項之 投資控股公司及金融控股公司之子公司辦理減 資者。 •考量現行上櫃公司之重要子公司、投控公司及金控 公司之子公司辦理現金減資或彌補虧損時，已依規 發布重大訊息公告，資訊揭露已足夠，尚無召開記 者會之必要，爰排除之。 19 記者會作業程序修正重點 第2條第1項第10款：(101.11.20修正) 公司與關係人間交易事項：取得或處分不動產或其 他資產且每筆交易金額或一年內與同一相對人交易 累積金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新台 幣三億元以上者。但下列事項不在此限： (一)買賣公債或附買回、賣回條件之債券。 (二)金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其 子公司，取得或處分聯屬公司所發行之國內公 開募集之開放型基金，或為票券、債券交易。 (三)與母、子公司間交易事項。 •配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂。 •考量上櫃公司每月需公告與關係人間重要交易資訊，並 衡酌母、子公司間交易事項多屬集團營運策略，發布重 20 大訊息已足，尚無再行召開記者會之必要。 二、預告修正重點 21 預告修正-重要子公司定義 基於IFRSs係以合併財務報告為主報表，依據證期局發布 之「會計師查核簽證財務報表規則」修正草案，將於年 底前修正重要子公司判斷基準。 最近二年度財務報表皆有下列情形之一或會計師認為對 受查者財報影響重大： 目前定義 修正後定義 計算方式 上櫃公司之營業收 入來自單一子公司 達百分之三十以上 者。 上櫃公司之合併營 業收入來自該子公 司達百分之十五以 上者。 分子：子公司之營業收入 扣除合併個體間交易沖銷 後淨額 分母：合併財報綜合損益 表之營業收入 上櫃公司之主要原 上櫃公司之合併總 料或主要商品，其 進貨金額來自該子 數量或總進貨金額 公司達百分之二十 來自單一子公司達 五以上者。 百分之五十以上者。 分子：子公司之進貨金額 扣除合併個體間交易沖銷 後淨額 分母：合併財報綜合損益 表之總進貨金額 22 目前定義 修正後定義 計算方式 上櫃公司之總產值（含 上櫃公司之合併總產 自製、委外及外購等） 值來自該子公司達百 來自該單一子公司達百 分之二十五以上者。 分之五十以上者。 分子：子公司製成品成 本及外購商品之本期進 貨金額 分母：合併財報製成品 成本及外購商品之本期 進貨金額 上櫃公司對該單一子公 司之原始投資金額累計 達上櫃公司財務報告所 列示股本百分之四十且 一億元以上者。股票為 無面額或每股面額非新 台幣十元者，前開有關 股本百分之四十部分改 以股東權益百分之二十 計算之。 分子：上櫃公司對該子 公司原始投資金額 分母：上櫃公司實收資 本額 上櫃公司對該子公司 之原始投資金額累計 達上櫃公司實收資本 額百分之四十以上且 達新臺幣一億元以上 者。股票為無面額或 每股面額非新台幣十 元者，前開有關股本 百分之四十部分改以 上櫃公司歸屬於母公 司業主之權益百分之 二十計算之。 23 目前定義 修正後定義 計算方式 上櫃公司對單一子公司 資金貸與及背書保證金 額合計達淨值百分之四 十且一億元以上者。 上櫃公司對該子公司 分子：上櫃公司對該 資金貸與及背書保證 子公司資金貸與及背 金額合計達上櫃公司 書保證金額合計 歸屬於母公司業主之 分母：合併財報資產 權益百分之四十且達 負債表之歸屬於母公 新臺幣一億元以上者。 司業主之權益（=母公 司淨值） 單一子公司稅前損益占 上櫃公司合併報表之稅 前損益達百分之五十且 一億元以上者。 單一子公司綜合損益 占合併綜合損益總額 達百分之五十以上且 達新臺幣一億元以上 者。 會計師認為其對受查公 司財務報告影響重大之 子公司。 會計師認為其對受查 公司財務報表影響重 大之子公司。 分子：子公司之綜合 損益扣除合併個體間 交易沖銷後淨額 分母：合併財報綜合 損益表之綜合損益 比率及金額係採絕對 值計算。 24 重要子公司釋用疑義問答（一） 一、101年8月17日發布修正「會計師查核簽證財務報表 規則」(下稱本規則)規定以「最近2年度財務報表」 檢視是否符合重要子公司，於102年首次適用修正後 規則時，最近二年度（100年度及101年度）財務報告 係應採IFRSs或ROC GAAP財務報告？ 答：以100年度ROC GAAP合併財務報告、101年度IFRSs合 併財務報告評估。 最近2年度財報（依新定義評估） 102年各季 101年度IFRSs合 併財報 103年各季 102年度IFRSs合 併財報 100年度ROC GAAP合 併財報 101年度IFRSs合併 財報 25 重要子公司釋用疑義問答（二） 二、102年各季IFRSs財務報告，適用本規則修訂後重要 子公司指標(以下簡稱新指標)，併列比較之101年各 季財務報告是否需依新指標重新判斷？ 答：否。102年各季重要子公司依100年度、101年度財務 報告判斷認定，其併列比較之101年各季財務報告依 99年度、100年度財務報告認定，故101年各季財務報 告之重要子公司無須重新判斷。 ※原101年Q1、Q3合併財報中，重要子公司未經會計師核 閱者，應於102Q1、Q3補核閱。 102年期中各 季財報 重要子公司 本期（102年期中 IFRSs財報） 依修正後新指標 •101年IFRSs •100年ROC GAAP 比較期（101年期中 IFRSs財報） 依修正前舊指標 •100年ROC GAAP •99年ROC GAAP 26 預告修正－重大訊息第2條第1項第9款 變更會計年度、會計政策或會計估計事項。 （另亦同步修訂資訊申報作業辦法） •符合「證券發行人財務報告編製準則」第6條規定之 會計政策或會計估計事項（有關折舊性、折耗性資 產耐用年限、折舊（耗）方法 與無形資產攤銷期間、 攤銷方法之變動，及殘值之變動）變動者需辦理。 •應於議案提報董事會決議通過日之次一營業日開盤 前輸入會計政策或會計估計事項之變動資訊。 •應於改用新會計政策年度開始後二個月內申報會計 變動之項目、實際影響數及差異原因等資訊。（註： 差異達一仟萬元以上且達前一年度營收淨額1%或實 收資本額5%以上者，應再洽請會計師出具合理性意 27 見。） 三、常見缺失 28 重大訊息常見缺失 常見違規案例 • 公司或子公司資金貸與他人或為他人背書保證金額已達 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條及 第25條之公告標準，未於事實發生日起次一營業日交易時 間開始前辦理相關公告，並轉發重大訊息。 • 於公開資訊觀測站任意發布尚未確定產品出貨量之預測性 資訊。 •薪資報酬委員會成員於委（選）任或發生變動時，未於事 實發生日之次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。 • 公司成立審計委員會，未於委（選）任成員時發布重大訊 息。 •董事會決議買回庫藏股、庫藏股買回期間屆滿或執行完畢， 未於事實發生日之次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。 29 重大訊息常見缺失 常見違規案例 • 董事會決議取得或處分資產，且交易對象及金額確定， 未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前辦理取得 或處分資產公告並轉發布重大訊息。 • 公司或負責人有發生訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、 假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有 重大影響，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始 前發布重大訊息。（後續事件如有更新，亦需發布重大 訊息） •從事衍生性商品交易損失達公司相關處理程序所訂之個 別或全部契約損失上限金額，未於事實發生日起次一營業 日交易時間開始前發布重大訊息。 30 重大訊息常見缺失 提醒 • 企業向經濟部申請協助企業辦理銀行債權債務協調（紓 困），係屬對股東權益或證券價格有重大影響之情事，應 於董事會決議日或申請日（以孰前者為準）起次一營業日 交易時間開始前發布重大訊息。 • 公司如有實施裁員、無薪假或減少工時等措施而符合嚴重 減產、全部或部分停工…，對公司財務或業務有重大影響 者，應依規發布重大訊息。 • 公司現金增資已申報生效，如董事會決議變更計畫用途， 依募發準則毋須辦理計畫變更，惟仍應依重大訊息第16款 規定發布重大訊息。 • 公司應加強注意對媒體報導重大訊息掌握程度，並注意澄 清之時效（如：晚報新聞應於次一營業日開盤前澄清）， 以免未經公司證實之訊息影響投資人開盤後之投資決策。 31 重大訊息常見缺失 提醒（重大訊息第2條第1項第21款） • 董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為 者，或 • 公司知悉經理人（董事）自營或為他人經營屬於公司營業範圍 業務內之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事，有未依規 定取得董事會（或股東會）許可之情事者，或 • 前開事項有重大變動。 經濟部商業司101年10月11日經商字第10102435880號函釋：董事 兼任經營同類業務之他公司董事或經理人，而該二公司為百分之 百母子關係時，並不構成公司法第32條、第209條競業行為。 若董事兼任經營同類業務之他公司董事或經理人，而該二公司為 百分之百母子關係時，在法律上雖為二獨立法人格公司，但在經 濟意義上實為一體，二者之間並無利益衝突可言。 →因不構成競業，即毋需取得解除之必要，故知悉時免公告重大 訊息。 →惟倘若有決議許可從事競業行為，仍需依該款格式1公告。 32 重大訊息申報常見問題 序號錯誤 改為2 改為2 33 重大訊息申報常見問題 第X項內容遺失 前面加@ 34 小提醒 有關重大訊息、資訊申報及財務預測相關規範請至「證 券暨期貨法令判解查詢系統」(www.selaw.com.tw)查詢 有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公 開發行公司資金貸與與背書保證處理準則」…之相關問 答集，請至「證期局」網站(www.sfb.gov.tw)下載。 「上（興）櫃公司應辦事項一覽表」請隨時至本中心網 站(www.tpex.org.tw)下載。 有關「重大訊息、記者會及資訊申報常見問題彙總表」 請至SII/常見申報問答與相關文件下載。 公司如對重大訊息等相關規定及作業程序有任何問題， 歡迎與本中心所屬承辦人員聯繫。 35 簡報結束 謝謝指教 36