Transcript 企業發言人實務研習班重大訊息說明記者會實際作業

內部控制相關規章宣導
臺灣證券交易所上市治理部
史仁豪
九十九年十二月
1
簡報內容
一、內部控制制度有效性判斷參考項目訂
定原由及應用說明
二、近期內部控制制度相關規章及作業系
統修訂說明
三、內部控制制度遵循應注意事項
一、內部控制制度有效性判斷參
考項目訂定原由及應用說明
訂定原由
內容及應用說明
未來預計資訊揭露及申報修正狀況
訂定原由
依據98年3月18日金管證稽字0980009767
號函修正內部控制制度有效性判斷項目
由本公司及櫃買中心共同委託台北大學
王怡心教授研究
於99年5月25日臺證治字0990010859號發
函公告
研究報告下載網址
http://www.twse.com.tw/ch/products/publication/
download/0003000095.pdf
內容及應用說明
係參考現行法令規定、美國沙賓法案第
302、404條、COSO報告2006年版五大要
素和20個原則
於現行判斷項目下設立參考項目
問題以「是/否」回答，並需載明評估者、
工作底稿索引及提供佐證資料
問題請以公司本身實際營運狀況自行增
刪
內容及應用說明(續)
於內控自行評估時將此份文件適當題目
分別給董事會成員、經理人、一般員工
填寫，建議每人每年至少填寫一份
有重大缺失事項另行填具「內部控制制
度應加強事項及改進計畫」
依據回覆問卷內容，評估整體回應報告，
給予董事會及高階主管參考，並據以出
具內控聲明書
未來預計資訊揭露及申報修正狀況
 於公開資訊觀測站設立「內部控制制度專區」，
包括：
內控聲明書公告（現有）
內部控制專案審查報告（現有）
內部稽核單位基本資料（含「內部稽核主管
姓名及其電話」、「內部稽核單位人數」）
（現有資料）
內部控制及內部稽核運作情形（新增）
內部控制主要缺失與改善情形（新增）
二、近期內部控制制度相關規章
及作業系統修訂說明
公開發行公司建立內部控制制度處
理準則
公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則
公開發行公司董事會議事辦法
上市上櫃公司治理實務守則
公開發行公司建立內部控制制度
處理準則
98年3月16日金管證稽字第 0980009090
號令修正發布第 6、8、14、16、40 條
條文
公開發行公司建立內部控制制度
處理準則(續)
主要修增內容
修正組成要素部分內容。(第6條)
訂定防範內線交易之管理之內部控制制度。
(第8條)
稽核報告發現缺失至少按季作成追蹤報告至
改善為止。(第14條)
新增內部稽核人員執行業務時不得有之情事。
(第16條)
至少按季取得各子公司月結管理報告。(第
40條)
防範內線交易之管理
可參酌本公司發布之「ｏｏ股份有限公
司內部重大資訊處理作業程序」參考範
例
建立及維護內部人與持股逾10%之股東資料
檔案
界定影響股價之內部重大消息範圍
影響股價之內部重大消息對外公開前之保密
作業及禁止買賣措施
影響股價之重大消息對外公開之內容、時間
、方式及人員
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則
99年3月19日金管證審字第 0990011375
號令修正發布第 5、12、14、17 條條文
資金貸與
背書保證
子公司擬將資金貸與他人或為他人背書
保證，應依本準則訂定作業程序
資金貸與
 得資金貸與對象(第3條)
 公司間或與行號間業務往來者。
 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
 資金貸與限額
 資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往
來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。
(第9條)
 短期融通資金金額不得超過貸與企業淨值之百分之
四十。惟直接及間接持有表決權股份百分之百之國
外公司間，不受此限，惟仍應依第9條規定訂定限
額。(第3條)
資金貸與（續）
 分次撥貸或循環動用(第14條)
 公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司
間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長
對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或循環動用。
 一定額度定義：
公開發行公司或其子公司對單一企業之資金貸
與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨
值百分之十。
直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子
公司間不受上述限制，為自行訂定之限額。
資金貸與（續）
 資訊公開標準(第22條)
 公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該
公開發行公司最近財務報表淨值百分之二十以上。
 公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額
達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以
上。
 公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺
幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。
資金貸與（續）
 持股比率計算（問答集十～十一）
 直接持有
 直接及間接持有超過50％子公司所持有
 持股比率不加權
 背書保證計算相關
背書保證
 得背書保證對象(第5條)
 有業務往來之公司。
 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十
之公司。
 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五
十之公司。
 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上
之公司間
 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約
規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其
持股比率對被投資公司背書保證
背書保證（續）
 背書保證限額
訂定公開發行公司得背書保證之總額及對單
一企業背書保證之金額
訂定公開發行公司及其子公司整體得背書保
證之總額之對單一企業背書保證之金額
公開發行公司直接及間接持有表決權股份達
百分之九十以上（不含百分之百）之公司間
背書保證金額，不得超過公開發行公司淨值
之百分之十(第5條)
背書保證（續）
 背書保證風險評估及管理
 公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之
總額達公開發行公司淨值百分之五十以上者，應於
股東會說明其必要性及合理性（第12條）
 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之
子公司，應明定其續後相關管控措施（第12條）
 公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之
九十以上之子公司（不含百分之百）依第五條第二
項規定為背書保證前，應提報公開發行公司董事會
決議後始得辦理。（第17條）
背書保證（續）
 資訊公開標準(第25條)
 公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公
司最近財務報表淨值百分之五十以上。
 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該
公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
 公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新
臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及背金貸
與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百
分之三十以上。
 公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三
千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百
分之五以上。
公開發行公司董事會議事辦法
 99年11月2日金管證發罰字第0990053926號，某公
司98年9月28日董事會討論訂定「派任子公司董監
事績效考核要點」案，惟董事會議事錄未就該提
案之決議方法與結果等加以記載，核有違反公開
發行公司董事會議事辦法第17條第1項第7款規定。
 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列
事項：
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察
人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀
錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書
面意見。
上市上櫃公司治理實務守則
99年7月6日臺證治字0990018418號
函新增第3條第5、6項
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代
理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執
行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員
之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第
十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、
第十六條、第十七條及第十八條之規定，於
前項職務代理人準用之。
上市上櫃公司治理實務守則(續)
職務代理人可為其他稽核人員或別
部門人員
職務代理人資格條件、執行業務、
進修時數及申報規定皆同稽核人員
從99年度起適用，於100年1月底申
報人員資料及前一年度進修情形
三、內部控制制度遵循應注意事項
公開發行公司建立內部控制制度處
理準則
公開發行公司取得或處分資產處理
準則
公開發行公司資金貸與及背書保證
處理準則
公開發行公司董事會議事辦法
公開發行公司建立內部控制
制度處理準則
 應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，
並經董事會通過(第4條)
 適任且專任之內部稽核人員。(第11條)
 年度稽核計畫應經董事會通過，包括每「月」應稽核
之項目，並按計畫確實執行。(例：990301~990331，
第13條)
 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他
人、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管
理、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、
資訊安全檢查、銷售及收款循環及採購及付款循環，
應列為每年年度稽核計畫之稽核項目。(名稱勿改，第
13條)
公開發行公司建立內部控制
制度處理準則（續）
 稽核報告及缺失追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之
次月底前交付各監察人、獨立董事及審計委員會(第15
條)
 稽核主管應列席定期性董事會報告(第16條)
 稽核人員應依規定之期間、時數及機構進修。(第17條)
 稽核報告需陳核至董事會(董事長或授權董事，非總經
理)，且稽核報告完成、陳核及交付軌跡，需留書面記
錄(例：簽名、簽署日期、郵寄或EMAIL等，第11條)
 各子公司每年至少辦理自行檢查一次(第22條)
 至少按季(月)取得各子(重要)公司月結之管理報告(第
40條)
公開發行公司建立內部控制
制度處理準則（續）
 公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範
圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及
建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期
作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施
(第41條)
 子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行
情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形
等儘速向公司提出報告(第41條)
 公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告
或自行檢查報告，並追蹤其內部控制制度缺失及異常
事項改善情形。(第41條)
公開發行公司取得或處分
資產處理準則
 應依公司核決權限辦理 (第7條)
 取得或處分不動產或其他固定資產，除部分例外，交
易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上，應取
得估價報告，十億元以上者應取得兩家以上(第9條)
 取得或處分有價證券，應先取得標的公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財報表作業評估交易價格之參
考，交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上
者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見(具活絡
市場之公開報價除外)(第10條)
 取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額
百分之二十或三億元以上者應洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見(第11條)
公開發行公司取得或處分
資產處理準則(續)
 向關係人取得不動產應依第13~17條評估及辦理。
 訂定得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與
個別契約損失上限金額，無例外(如避險性或經董事會
核准等)(第18條)
 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員
不得互相兼任，風險之衡量、監督與控制人員應與前
述人員分屬不同部門(第19條)
 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，
業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。(第
19條)
公開發行公司取得或處分
資產處理準則(續)
 從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處
理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會
(第20條)
 衍生性商品交易備查簿，應登載交易之種類、金額、
董事會通過日期及評估事項。(第21條)
公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則
 短期融通資金不超過一年或一營業週期(第3條)
 背書保證對象不符合得背書保證條件(第5條)
 應就直接及間接持有表決權百分之百之國外公司間資金貸
與明定限額，非無上限(第3、9條)
 子公司從事資金貸與或背書保證應訂定作業程序(第10、13
條)
 資金貸與備查簿，應登載資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及評估事項(第15條)
 背書保證應先於董事會授權董事長在一定額度內決行，始
可事後經最近期董事會追認。(第17條)
 背書保證備查簿，應登載背書保證對象、金額、董事會通
過日期或董事長決行日期、背書保證日期及評估事項(第15
條)
公開發行公司董事會議事辦法
 董事會應至少每季召開一次，並於七日(不含通知日及
開會日)前通知各董事及監察人(第3條)
 定期性董事會之議事內容，至少應包括第6條規定事項。
 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具
委託書，並列舉召集事由之授權範圍(第9條)
 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害
關係，致有害於公司利益之虞者應予以迴避(第16條)
 董事會之議事錄應詳實記載第17條規定事項
簡報完畢
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