Transcript 重大訊息常見缺失(2)
重大訊息近期修正重點 及 常見問題與缺失 重大訊息小組 大 綱 一、近期修正重點 二、重要子公司常見問答 三、常見缺失 2 一、近期修正重點 ※以下係以上櫃公司適用之法規做講解， 興櫃公司請參考「證券商營業處 所買賣興櫃股票審查準則」之規 定。 3 重大訊息第2條第1項第8款 公司發言人、代理發言人、重要營運主管 （如：執行長、營運長、行銷長、策略長及 相當等級者）、財務主管、會計主管、研發 主管、內部稽核主管等人事變動或第一上櫃 公司訴訟及非訟代理人發生變動者。 (102.8.15修正) • 重要營運主管 經理人、營業部經理。 • 重要營運主管係指對公司之營運有重大影響力之 人，如執行長、營運長、行銷長、策略長…等。 • 經理人係指總經理、副總經理、協理、與前述相 當等級者、財務部門主管、會計部門主管、其他 有為公司管理事務及簽名權利之人。 4 重大訊息第2條第1項第34款 董事或監察人之一受停止行使該公司董事或 監察人職權之假處分裁定或緊急處置者；或 董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處 置變動，致董事會無法行使職權者。 (102.8.15修正) • 考量緊急處置為定暫時狀態裁定之中間處分，如 有使董事或監察人停止行使職權或致董事會無法 行使職權之情形，對公司營運亦生重大影響。 • 公告時點：公司獲悉或收到裁定書時。 5 重大訊息第2條第1項第39款 金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織 法第二條所稱之銀行、證券、期貨及保險業 之上櫃公司，經主管機關廢止其許可，或因 違反金融控股公司法、銀行法、保險法、證 券暨期貨等相關規定而被主管機關處罰者； 或金融控股公司對其子公司喪失金融控股公 司法第四條第一款規定之控制性持股，經主 管機關限期命其改正者。(102.8.15修正) • 屬金控、銀行、保險或券商之上櫃公司，因違反 法規而遭主管機關處罰或廢止許可者，應於獲悉 時或接獲處罰函時公告。 6 重大訊息第2條第1項第31款 修正前：大眾傳播媒體報導或投資人提供訊 息有足以影響上櫃公司之有價證券 行情者。 修正後：本款刪除。(102.9.18修正) • 刪除緣由：內容整合訂入第3條第1項第2款。 • 爾後澄清媒體報導內容請用第51款。 • 公司因媒體報導其財務業務狀況而發布重大訊息 說明時，應確實針對媒體所關切之問題完整予以 澄清說明。 7 重大訊息第3條第1項 重大訊息申報時限： 1.有第二條第一項各款情事者，應於事實發生日起次 一營業日交易時間開始前輸入，但於其前發布新聞稿 者，則應同時輸入。 2.發現大眾傳播媒體報導第二條第一項所定各款情事， 或報導內容有足以影響上櫃公司之有價證券行情者， 或報導與事實不符者，應立即輸入重大訊息說明，且 至遲不得逾當日中午十二時。但於例假日或營業日中 午十二時後始發現者，應於發現傳播媒體報導日之次 一營業日交易時間開始前輸入。 3.符合本中心「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程 序」第二條第一項所定各款情事者，應依該作業程序 第五條規定辦理。(102.9.18修正) 8 重大訊息第4條第1項 本中心發現…未發布之重大訊息…其須就該項查詢 內容之相關說明，依下列規定期限內： 1.於該營業日中午十二時前接獲本中心詢問者，應 於當日中午十二時前輸入該項說明。 2.於該營業日中午十二時後接獲本中心詢問者，應 於當日收盤前輸入該項說明。 3.於該營業日收盤後接獲本中心詢問者，應於當日 下午五時前輸入該項說明。 (102.9.18修正) ※但上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司有特 殊事由致無法依規定時限辦理，經本中心同意得 延長申報時限者，不在此限。 請務必事先 來電溝通 9 重大訊息申報時點(1) 原則：事實發生日 (協議日、簽約日、付款日、委 託 成交日、過戶日、董事會或其設置之委員 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。) 起 次一營業日交易時間開 始前(台灣時間早上9點前) 完成公告申報。 例外1：針對符合重大訊息情事對外發布新聞稿者， 應於發布新聞稿時，同時公告重大訊息。 例外2：如有符合說明記者會各款規定之重大訊息， 應依記者會作業程序第5條規定辦理（詳本投 影片P.14~17）。 10 重大訊息申報時點(2) 例外3：發現(1)媒體報導第2條第1項重大訊息各款情 事，或(2)報導內容足以影響上櫃公司有價證券 行情，或(3)報導與事實不符者，應立即發布重 大訊息說明，至遲不得逾當日中午12時。（例 外：屬例假日或營業日中午12時後發現者，應 於發現媒體報導日起次一營業日交易時間開始 前輸入）。 例外4：接獲本中心通知公司輸入者： 上午12：00以前通知＝＞當日12：00前輸入 中午12：00以後通知＝＞當日收盤(13：30)前輸入 當日收盤(13：30)後通知＝＞當日5：00前輸入 11 重大訊息申報時點(3) Q：甲公司於102年10月4日（星期五）上午10:00召 開董事會通過實施庫藏股，該則重大訊息之發布 時點？ A1：如無下列狀況，則甲公司至遲應於10月7日(星 期一)9：00前完成公告申報。 A2：若甲公司於10月4日下午5：00對外發布新聞稿 ，說明其預訂實施庫藏股計畫，則甲公司至遲應 於10月4日下午5：00前公告重大訊息。 A3：若甲公司於10月4日上午10:30發現電子媒體大 篇幅報導「甲公司將實施庫藏股來護盤」，則甲 公司至遲應於10月4日中午12：00前公告重大訊 息。 A4：若甲公司並未發現上述電子媒體報導，惟本中 心於中午12:00通知甲公司澄清該則報導，則甲 公司應於收盤(下午1:30)前公告重大訊息。 12 重大訊息申報時點(4) Q：甲公司於102年10月4日（星期五）決定受邀參加 證券公司於102年10月15日（星期二）下午2:00 舉行法人說明會，相關訊息應於何時完成申報？ A1：如無下列狀況，則甲公司至遲應於10月14日(星 期一)23:59前完成公告申報受邀參加法說會之日 期、時間、地點等資訊。至遲10月15日23:59完 成中英文簡報或財務業務資訊上傳。 A2：若102年10月8日某則報導指出甲公司即將於近 期召開法人說明會，說明第4季之展望，因甲公 司尚未公告重訊第12款，故甲公司應於發現後立 即公告重訊第12款。中英文簡報或財務業務資訊 至遲於10月15日23:59完成上傳。 13 記者會第5條第3項 上櫃公司有第二條第一項所定各款情事之一， 除董事會決議合併、撤銷合併、分割、收 購…議案，應於召開記者會之同時或會後二 小時內，依本中心「對有價證券上櫃公司重 大訊息之查證暨公開處理程序」規定將事件 內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系 統外，其餘各款情事應於事實發生日或傳播 媒體報導之當日將事件內容輸入本中心指定 之網際網路資訊申報系統，惟已於事實發生 日或傳播媒體報導之當日召開記者會者，至 遲應於會後二小時內輸入。(102.8.15修正) 14 記者會第5條第3項 （符合記者會款次之重訊公告時點(1)） • 董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購…、或股東會 否決合併、分割…等議案 重大訊息發布時點：召開記者會之同時或會後二小時內 • 其他符合召開記者會之事件 • 當日召開記者會者 重大訊息發布時點：至遲於記者會後二小時內 ∴重大訊息發布得於記者會前、會中或會後二小時內 • 次一營業日召開記者會者 重大訊息發布時點：至遲於事實發生當日23:59 ∴重大訊息發布會在記者會召開前 15 符合記者會款次之重訊公告時點(2) 0:00 合 併 、 分 割 23:59 13:30 召開記者會 2hr 公告重大訊息 … 開（其 記當他 者日議 會召案 ） 開（其 記次他 者日議 會召案 ） 召開記者會 2hr 公告重大訊息 召開記者會 公告重大訊息 16 符合記者會款次之重訊公告時點(3) Q：甲公司於102年10月4日（星期五）上午10:00召 開董事會通過向關係人取得不動產，該則重大訊 息之發布時點？ A1：因向關係人取得不動產，係符合本中心記者會 作業程序規定之重大訊息，故甲公司於10月4日 下午3:00至本中心召開說明記者會，則甲公司至 遲應於10月4日下午5:00前完成公告申報。 A2：若甲公司因故無法於10月4日至本中心召開說明 記者會，而係預訂於10月7日(一)召開，則甲公 司至遲應於10月4日下午11:59前公告重大訊息。 17 重大訊息第9條第1項 本中心得課處違約金之情形：(102.8.15修正) 一、違反本處理程序規定者。 二、重大訊息之內容有誇耀性或類似廣告宣傳文 字之描述。 三、任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實 不符者。 四、發布與上巿上櫃公司治理實務守則第二條所 訂公司治理原則不符之資訊且影響股東權益者。 (※) 五、未於本中心所定期限內提出抽查所須相關資 料者。 ※包含利用公司資源於其企業網站、公開資訊觀測站或其 他媒體管道發布與公司治理原則不符且影響股東權益之資 18 訊。 重大訊息第9條第1項第4款案例 與公司治理不 符之資訊且影 響股東權益 19 重大訊息第9條第1項第2款案例 內容有誇耀性 或類似廣告宣 傳文字之描述 20 重大訊息第9條第1項第3款案例 任意發布尚 未確定之消 息 21 二、重要子公司常見問答 ※「重要子公司申報適用疑義問答」下載路徑：本中心網 站(www.tpex.org.tw)/上/興櫃公司/教育宣導/宣導 說明會。 ※「重要子公司年度檢查表」、「重要子公司異動說明表」 下載路徑：本中心網站(www.tpex.org.tw)/上/興 櫃公司/文件下載/申請表格。 22 重要子公司定義(1) 法源依據： 101 年 08 月 17 日金管會發布之「會計師 查核簽證財務報表規則」第2條之1 最近二年度財務報表皆有下列指標（1～6）之一或會計 師認為對受查者財報影響重大： 指標 計算方式 1.上櫃公司之合併營業 收入來自該子公司達百 分之十五以上者。 分子：子公司之營業收入扣除合併個 體間交易沖銷後淨額 分母：合併財報綜合損益表之營業收 入 2.上櫃公司之合併總進 貨金額來自該子公司達 百分之二十五以上者。 分子：子公司之進貨金額扣除合併個 體間交易沖銷後淨額 分母：合併財報綜合損益表之總進貨 金額 ※各指標詳細之計算方式請詳「重要子公司申報適用疑 義問答」。 23 重要子公司定義(2) 指標 計算方式 3.上櫃公司之合併總產值來自 該子公司達百分之二十五以上 者。 分子：子公司自製（含委外）之 製成品成本加計外購商品之本期 進貨金額 分母：合併財報製成品成本及外 購商品之本期進貨金額 4.上櫃公司對該子公司之原始 投資金額累計達上櫃公司實收 資本額百分之四十以上且達新 臺幣一億元以上者。股票為無 面額或每股面額非新台幣十元 者，前開有關股本百分之四十 部分改以上櫃公司歸屬於母公 司業主之權益百分之二十計算 之。 分子：上櫃公司對該子公司原始 投資金額 分母：上櫃公司實收資本額 24 重要子公司定義(3) 指標 計算方式 5.上櫃公司對該子公司資金貸 與及背書保證金額合計達上櫃 公司歸屬於母公司業主之權益 百分之四十且達新臺幣一億元 以上者。 分子：上櫃公司對該子公司資金 貸與及背書保證金額合計 分母：合併財報資產負債表之歸 屬於母公司業主之權益（=母公司 淨值） 6.單一子公司綜合損益占合併 綜合損益總額達百分之五十以 上且達新臺幣一億元以上者。 分子：子公司之綜合損益扣除合 併個體間交易沖銷後淨額 分母：合併財報綜合損益表之綜 合損益 比率及金額係採絕對值計算。 7.會計師認為其對受查公司財 務報表影響重大之子公司。 查核或核閱各季財務報告時，評 估認定之，不適用最近二年度皆 符合條件之判斷 25 重要子公司年度檢查表填表說明（以檢送102年度財報時為例） 直接將101 年檢查表的 答案貼過來 毋需寫出各 子公司符合 那項指標 前二欄交集 後的公司 若會計師認為沒 有這樣的子公司， 請記得填「無」 日期請不要早於 (但可等於)102年 財報查核報告日 完成此表後， 請記得至SII系 統申報/核對 26 重要子公司常見問答(1) Q1：何時需檢送重要子公司年度檢查表？ A1：請併同年度財報一併檢送。 Q2：新掛牌公司未曾檢送101年度重要子公司年度檢查表者， 是否需補行檢送？ A2：無須補行檢送，惟因填寫102年度重要子公司年度檢查表 時需填入101年度符合標準之子公司名稱，故請自行評估 101年度各子公司符合指標之情形。 Q3：年中新增投資一家子公司金額一億元且達實收資本額40% ，是否需將其新增為重要子公司？ A3：尚無須立即將其新增為重要子公司，惟可與會計師討論， 如會計師認為該子公司確實對 貴公司財務報表影響重大 ，則請於評估完成二日內至SII輸入異動原因並於五日內 檢送「重要子公司異動說明表」及其相關證明文件辦理書 面申報。 27 重要子公司常見問答(2) Q4：子公司原負責集團於美歐地區之銷售，因最近二年度符合 指標1而納入重要子公司，惟自102年中起該子公司不再負 有銷售功能（僅剩投資功能），是否可申請將其自重要子 公司名單中刪除？ A4：不可，請待年度結束後填寫「重要子公司年度檢查表」時 ，依評估結果決定該子公司是否仍為重要子公司。 Q5：處分重要子公司股權（或清算重要子公司）後，是否可申 申請將其自重要子公司名單中刪除？ A5：可以，請於實際異動後二日內上網輸入異動原因完成刪除 作業，並於五日內檢送「重要子公司異動說明表」及其相 關證明文件辦理書面申報 。 28 重要子公司常見問答(3) Q6：上（興）櫃公司需為重要子公司做什麼？ A6：(1)需代其未上巿（櫃）或未登錄興櫃之重要子公司申報重大訊息或召 開記者會（重大訊息第2條之1、記者會第2條第2項）。 (2)重要子公司之期中財報應經會計師核閱（會計師查核簽證財務報表規則 第27條）。 (3)按月取得各重要子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表 、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分 析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證 月報表等，並應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告：(93.03.11 台財證稽字第0930000939號函) 分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵壞帳之適當性。 分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無 損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。 分析長期股權與不動產投資之取得與處分是否依法令規定及該公司所 訂相關作業程序執行。 分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及該公司所訂相 關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有 29 損失。 三、常見缺失 30 他山之石，可以攻錯(1) 查詢路徑：公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)/投資專 區/違反資訊申報、重大訊息及說明記者會規定專區 31 他山之石，可以攻錯(2) 查詢路徑：公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)/投資專 區/金管會證券期貨局裁罰案件專區 32 重大訊息常見缺失(1) 常見違規案例 • 公司或子公司資金貸與他人或為他人背書保證金額已達 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條及 第25條之公告標準，未於事實發生日起次一營業日交易時 間開始前辦理相關公告，並轉發重大訊息。（※舊約到期 續約之背書保證應以續約新約定之全部金額為背書保證範 圍） • 董事會決議分派股利金額公告有誤。（※現行改為由公告 轉發重訊，如於轉發重訊時發現每股分派金額有誤，請記 得重訊先不要確認，俟修改公告內容後再重新轉發重訊） •薪資報酬委員會成員於委（選）任或發生變動時，未於事 實發生日之次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。 • 公司成立審計委員會，未於委（選）任成員時發布重大訊 息。 33 重大訊息常見缺失(2) 常見違規案例 • 董事會決議取得或處分資產，且交易對象及金額確定， 未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前辦理取得 或處分資產公告並轉發布重大訊息。（※一年內累積取 得或處分） • 簽訂重大契約時已發布重大訊息，惟後續契約因故終止 或解除時，未即時發布重大訊息。 • 召開或受邀參加法人說明會，未於召開或參加日前一日 發布重大訊息公告其日期、時間、地點等相關資訊。 • 董事會決議股東常（臨時）會召開日期未於事實發生日 起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。 34 重大訊息申報常見問題 序號錯誤 改為2 改為2 35 重大訊息申報常見問題 第X項內容遺失 請記得下 載最新格 式來輸入 前面加@ 36 功欲善其事，必先利其器 「上櫃公司及第一上櫃公司重大訊息暨重大訊息說明記者會 檢查表」請至本中心網站(www.tpex.org.tw)/上/興櫃公司/ 文件下載/申請表格下載。 ※本檢查表係供公司內部參考使 用，毋需檢送至本中心。 「上（興）櫃公司應辦事項一覽表」請隨時至本中心網站 (www.tpex.org.tw) /上/興櫃公司/文件下載/應辦事項與電 子信箱使用手冊下載。 有關「重大訊息、記者會及資訊申報常見問題彙總表」請至 SII/常見申報問答與相關文件下載。 有關重大訊息、資訊申報及財務預測相關規範請至「證券暨 期貨法令判解查詢系統」(www.selaw.com.tw)查詢。 有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發 行公司資金貸與與背書保證處理準則」…之相關問答集，請 至「證期局」網站(www.sfb.gov.tw)下載。 公司如對重大訊息等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎 37 與本中心所屬承辦人員聯繫。 簡報結束 謝謝指教 38