Transcript dalībnieku sapulce

IX. Kapitālsabiedrības:
sabiedrība ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrība
1. Kapitālsabiedrības jēdziens un veidi
•
•
•
•
•
Kapitālsabiedrību regulējums: 1) vispārīgie jautājumi (KCL 134.184. p.), 2) sabiedrība ar ierobežotu atbildību (KCL 185.-224.p.),
akciju sabiedrība (KCL 225.-311. p.).
Kapitālsabiedrību pamatpazīme – tām ir pamatkapitāls, kas
sastāv no pamatkapitāla daļu vai akciju nominālvērtību summas
(sk. KCL 134. p. 1. d.).
Kapitālsabiedrības ir sabiedrība ar ierobežotu atbildību un akciju
sabiedrība – abām ir juridiskas personas statuss.
Kapitālsabiedrības dalībnieks ir persona (SIA dalībnieks vai AS
akcionārs), kurai sabiedrībā pieder viena vai vairākas daļas (KCL
136. p. 1. d.).
Tā kā kapitālsabiedrība ir juridiskā persona, tā par savām
saistībām atbild ar visu savu mantu, savukārt sabiedrība neatbild
par dalībnieka saistībām, bet dalībnieks neatbild par sabiedrības
saistībām (KCL 137. p.).
2. Kapitālsabiedrību dibināšana
•
Kapitālsabiedrības dibinātājs ir fiziskā vai juridiskā persona vai arī
personālsabiedrība, kura veikusi sabiedrības dibināšanas darbības
vai kuras vārdā dibināšanas darbības veiktas (KCL 140. p.).

Tādējādi jebkurš tiesību subjekts var būt kapitālsabiedrības dibinātājs.
•

Kapitālsabiedrības dibināšanas stadijas:
Dibināšanas dokumentu – dibināšanas līguma un statūtu
parakstīšana, kā arī sabiedrības pārvaldes institūciju izveide (KCL
141., 142. p.);
Sabiedrības pamatkapitāla apmaksa (KCL 141. p., 151. p. un turpm.
p.):
- dibinātāju naudas iemaksas bankā;
- mantiskais ieguldījums un tā novērtēšana.
Kapitālsabiedrības ierakstīšana komercreģistrā (KCL 141., 149. p.).


2. Kapitālsabiedrību dibināšana (nobeigums)
•
Atbildība kapitālsabiedrībā (KCL 163.-184. p.):

dibinātāju attbildība trešajām personām par saistībām, kas radušās
pirms sabiedrības ierakstīšanas komercreģistrā (KCL 163. p.);
dibinātāju atbildība sabiedrībai par nepatiesu ziņu sniegšanu (KCL
165. p.);
dibinātāju atbildība sabiedrībai un trešajām personām par
zaudējumiem, ko tie nodarījuši sabiedrības dibināšanas laikā (KCL
166. p.);
kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļu atbildība
(KCL 169.p.):
- valdes un padomes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un
rūpīgam saimniekam,
- valdes un padomes locekļi solidāri atbild par zaudējumiem, ko tie
nodarījuši sabiedrībai.



3. Sabiedrība ar ierobežotu atbildību
a) Pamatkapitāls un dalība sabiedrībā
•
•
•
•
•
•
Vispārīgais princips: SIA pamatkapitāla minimālais lielums ir
Ls
2000 (KCL 185. p.).
Izņēmumi – SIA pamatkapitāls var būt mazāks nekā Ls 2000, ja
sabiedrība atbilst visām KCL 185.¹ p. 1. d. pazīmēm; būtiskākā pazīme:
ne vairāk kā 5 dibinātāji/dalībnieki.
Pamatkapitāls ir SIA mantas minimums, kas kalpo kā “garantija”
trešajām personām par sabiedrības saistību izpildi.
Pamatkapitāls sastāv no daļām; daļas nominālvērtību nosaka statūtos
veselos latos atbilstoši KCL 186. p. 1. d.
Daļa dod dalībniekam tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē, peļņas
sadalē un sabiedrības mantas sadalē SIA likvidācijas gadījumā (KCL
186. p.).
SIA patieso finansiālo stāvokli ilustrē nevis pamatkapitāls, bet drīzāk
pašu kapitāls, ko veido sabiedrības aktīvi, no kuriem atskaitītas
sabiedrības saistības.
b) Sabiedrības ar ierobežotu atbildību pārvalde
•
SIA pārvaldes institūcijas ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī
padome, ja tāda ir izveidota (KCL 209. p.).
•
Dalībnieku sapulces kompetencē citastarp ietilpst:
- grozījumu izdarīšana statūtos;
- pamatkapitāla palielināšana vai samazināšana;
- valdes locekļu ievēlēšana un apstiprināšana;
- gada pārskata un peļņas sadales apstiprināšana u.c. (KCL 210. p.)
Dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri
kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, ja
statūti neparedz lielāku pārstāvības normu (KCL 212. p. 1. d.).
Dalībnieku lēmums ir pieņemts, ja par to nodotas vairāk par pusi no
dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm, ja likumā vai statūtos nav
noteikts lielāks balsu skaits (KCL 216. p. 1. d.).
•
•
b) Sabiedrības ar ierobežotu atbildību pārvalde
(nobeigums)
•






Valde ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību izpildinstitūcija, kas vada un
pārstāv sabiedrību (KCL 221. p. 1. d.); to ievēl un atsauc dalībnieku
sapulce saskaņā ar KCL 224. p.
Valdes sastāvā var būt viens vai vairāki locekļi (KCL 221. p. 2.d.)
Valdes locekļi no sava vidus ievēl valdes priekšsēdētāju (KCL 221. p. 7.
d.).
Valdes locekļi vada sabiedrību tikai kopīgi (KCL 222. p.).
Saskaņā ar KCL 223. p. 1. d. visiem valdes locekļiem ir pārstāvības
tiesības un tie pārstāv sabiedrību kopīgi, ja statūtos nav noteikts citādi.
Kopīgas pārstāvības gadījumā valdes locekļi var pilnvarot no sava vidus
vienu vai vairākus valdes locekļus noteiktu vai noteikta veida darījumu
noslēgšanai (KCL 223. p. 2. d.).
Valdes pārstāvības tiesības attiecībā uz trešajām personām nevar
ierobežot! (KCL 223. p. 3. d. 1. teik.).
4. Akciju sabiedrība
a) Pamatkapitāls un dalība akciju sabiedrībā
•
•
•
•
•
•
•
Atšķirībā no SIA regulējuma akciju sabiedrību normatīvais regulējums ir
imperatīvāks, statūtos ir mazāk iespēju atkāpties no likuma regulējuma.
AS pamatkapitāls nedrīkst būt mazāks par Ls 25 000 (KCL 225. p. 1.
d.).
Akcija saskaņā ar KCL 226. p. ir vērtspapīrs, kas apliecina
1)
akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības
piedalīties sabiedrības pārvaldē; 2) saņemt dividendi un 3) sabiedrības
likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu.
Akcijas ir vērtspapīri, kas atšķirībā no SIA kapitāla daļām var būt
publiskās apgrozības objekts.
Akciju kategorijas: parastās un priekšrocību akcijas (sk. KCL 227., 231.233. p.).
Akciju veidi: vārda un uzrādītāja akcijas (KCL 228. p.).
Akciju forma: papīra formā vai dematerializētas (KCL 229. p.).
b) Akciju sabiedrības organizatoriskā struktūra
•


Akciju sabiedrībā ir akcionāru sapulce, padome un valde (KCL 266. p.).
Akcionāru sapulces (sasauc ik gadu – KCL 269. p.) kompetencē
citastarp ir pieņemt lēmumus par:
- aizvadītā darbības gada peļņas izlietošanu;
- padomes locekļu, revidentu, sabiedrības kontrolieru un likvidatoru
ievēlēšanu un atsaukšanu;
- sabiedrības statūtu grozīšanu;
- pamatkapitāla palielināšanu vai samazināšanu;
- sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu vai par
sabiedrības reorganizāciju (KCL 268. p.).
Akcionāru sapulce ir tiesīga pieņemt lēmumus neatkarīgi no tajā
pārstāvētā pamatkapitāla, ja statūtos nav noteikta pārstāvības norma
(KCL 275. p.); lēmumus saskaņā ar vispārīgo principu pieņem ar
klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsu vairākumu (KCL 284. p. 1. d.).
b) Akciju sabiedrības organizatoriskā struktūra
(nobeigums)
•

•

Padome ir AS pārraudzības institūcija, kas pārstāv akcionāru intereses
sapulču starplaikā un uzrauga valdes darbību (KCL 291. p.).
Padomes uzdevumos saskaņā ar KCL 292. p. citastarp ietilpst:
- ievēlēt un atsaukt valdes locekļus, pastāvīgi uzraudzīt valdes darbību;
- uzraudzīt, lai sabiedrības lietas tiktu kārtotas saskaņā ar likumiem,
statūtiem un akcionāru sapulces lēmumiem;
- iepriekš izskatīt visus jautājumus, kas ir akcionāru sapulces
kompetencē un sniegt par tiem atzinumu.
Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kas vada un pārstāv sabiedrību
(KLC 301. p. 1. d.).
Kārtība, kādā valde vada un pārstāv akciju sabiedrību (KCL 302., 303.
p.), ir līdzīga KCL regulējumam par SIA valdi.
b) Kapitālsabiedrību darbības izbeigšana un likvidācija
•



•




Kapitālsabiedrība izbeidzas KCL 312. pantā noteiktajos gadījumos,
piemēram:
ar dalībnieku lēmumu;
ar tiesas nolēmumu;
uzsākot bankrota procedūru.
Sabiedrības izbeigšanas gadījumā notiek tās likvidācija, kuras
galarezultāts ir sabiedrības izslēgšana no komercreģistra (sk. KCL 317.,
332. p.).
Likvidāciju veic valdes locekļi, ja statūtos, dalībnieku sapulces lēmumos
vai tiesas nolēmumā nav noteikts citādi (KCL 318. p. 1. d.).
Dalībnieku sapulce var iecelt likvidatoru (KCL 318. p. 2. d.).
Likvidators piedzen parādus, pārdod sabiedrības mantu un apmierina
kreditoru prasījumus (KCL 322. p. 3. d.).
Atlikuša manta tiek sadalīta starp dalībniekiem (KCL 330. p.).