Transcript (서남기 부장). - 상장지원센터

2016
한국거래소
서남기 부장
목
I
II
III
차
상장의 개념
신규상장 절차
코스닥기술성장기업의 기술평가제도
<참고자료> 코넥스시장 상장요건 및 절차
Ⅰ. 상장의 개념
기업공개(Going public)란?
개인이나 가족 등 소수지배 경영기업이 공모를 통하여 다수의
대중에게 주식을 분산시키는 행위
* 공모 : 증권을 신규로 발행(모집)하거나, 이미 발행된 증권을 매도
(매출)하는 행위
상장(Listing)이란?
공모 방법으로 불특정 다수에게 분산된 증권을 거래소가 요건
을 심사, 증권시장에서 매매될 수 있는 자격을 부여하는 행위
Ⅱ. 신규상장 절차
사전준비
상장예비심사
공모
신규상장신청
매매개시
- 개요
• 대표주관사 계약
• 지정감사인 신청
• 정관 등 사전정비
• 금융투자협회(www.kofia.or.kr)
• 금융감독원 회계제도실
• 청구계획서 제출
• 상장예비심사 청구
• 상장예비심사
• 한국공인회계사회 IPO감리
• 상장위원회 심의
•
•
•
•
• 금융감독원 DART 확인
증권신고서 제출
투자설명서 교부 및 IR
수요예측 및 공모가 결정
공모
• 신규상장신청서 제출
• 분산요건 등 검토
• 납입일까지 신규상장 신청
• 분산요건 등 충족여부 검토
• 상장 승인
• 매매개시
• 거래소 상장승인 통보
• 신규상장식 거행
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
상장예비심사
청구서 제출
기업시스템
정비
명의개서대행
계약체결
대표주관회사
선정
감사인 지정
신청
상장준비절차
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
1
감사인 지정신청
투자자보호를 위해 상장전년 또는 당해연도에 외부감사인 지정 신청
(금융감독원 회계제도실)
감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주이내에 감사인 지정결과를 통보
- 1회에 한하여 재지정 요청가능하나, 재지정이후 신청철회 불가능
※ 감사인 지정신청시 제출서류
• 감사인 지정요청서
• 기업공개절차가 진행 중이라는 사실을 확인할 수 있는 서류
- 이사회의사록
- 주주총회의사록
- 대표주관회사계약서
• 직전사업연도말 재무상태표
* 세부사항은 금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr) 참조
금감원의 감사인 지정 통보후 2주이내에 감사인 과 감사계약 체결
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
2
대표주관회사 선정
발행주식을 인수하고 상장관련 제반업무를 수행할 대표주관사 선정
상장예비심사청구서 제출 최소 2개월 전에 대표주관계약 체결 필요
※ 대표주관회사의 주요 역할
• 상장신청인의 경영실적, 영업관련사항 등에 대한 자료 확인 및 현지조사
(Due-Diligence)
• 상장요건과 관련한 협의와 지도
• 증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항
• 상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련 서류의 작성 지원
• 주식분석, 수요예측, 공모가격 협의
• 공모와 청약사무 주관
* 대표주관회사 선정 및 IPO진행 관련 세부사항은 금융투자협회
(www.kofia.or.kr) 참조
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
3
기업시스템 정비 등
상장법인에 적합한 정관의 사전 정비
- 사전정비 필요 항목
•
•
•
•
•
•
•
수권주식수 : 향후 주식 추가발행을 고려 충분한 수량 확보 필요
1주의 금액 : 공모가격과 상장주식수를 고려하여 액면가액 조정
신주우선권 배제 : 제3자 배정/우리사주조합 우선배정 가능
주주총회 소집공고 : 일간지/공시시스템에 공고로 가능 근거 마련
명의개서대리인 : 주식사무대행을 위한 명의개서대리인 선임 근거 마련
주식매수선택권 부여 : 주식매수선택권 부여 관련 내용 기재
신주의 배당기산일 : 신주 발행시 구주와 동일한 배당기산일 적용 기재
*유가증권시장 희망기업은 한국상장회사협의회 홈페이지 (www.klca.or.kr),
코스닥시장 희망기업은 코스닥협회 홈페이지(www.kosdaqca.or.kr)참조
공시체계 정비
-상장법인의 공시의무이행을 위한 적절한 공시체계(공시담당 조직 및 인력
포함)를 구축
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
4
내부통제시스템 정비
사외이사 선임
- 이사총수의 1/4 이상 사외이사 선임, 자산총액 2조원 이상 법인은 3인이상
(이사총수의 과반 이상)의 사외이사 선임
- 사외이사 자격요건 점검(상법 제542조의8 제2항, 제382조제3항 결격요건
해당여부 체크)
•` 사외이사직을 1개까지만 겸직 가능
* 상장기업의 사외이사는 다른 상장기업의
감사 선임 및 감사위원회 구성
- 자산총액 1천억원 이상 상장법인은 상근감사 선임의무, 자산총액 2조원
이상 법인은 감사위원회 설치의무
- 상근감사 결격요건(상법 제542조의10 제2항) 및 감사위원회 구성요건
(상법 제542조의11) 점검
* 사외이사와 감사위원회는 상장후 최초 •`
도래하는 정기주총 전까지 선임/설치하면
되지만,감사는 신규상장일(코스닥은 예비심사청구일)전까지 선임해야 함
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
내부통제규정 정비
- 상장법인에 적합한 내부통제규정 구축. 특히 투명성을 보여주는 이사회운영
규정과 특수관계인거래에 관한 규정을 철저하게 운영 필요
※ 이사회운영규정
• 이사회의 올바른 운영을 위해 기업 실정에 맞는 이사회운영규정을 제정/운영
•`
• 이사회의사록은 자세히 작성. 특히 상장관련 의사록은 심사과정에서 요청가능
하므로 철저한 보관 필요
※ 특수관계인 거래관련 규정
• 최대주주 및 관계회사, 주요주주 등을 상대로 중요한 거래시 거래의 공정성 확보
를 위해 거래관련 규정 등 제정/운영
•` 절차를 거치거나, 외부기관의 평가 등
• 특수관계인 거래는 이사회 결의 등 엄격한
을 반영
* 주요주주 등 이해관계자거래 규제(상법 제542조의9 제1,2항) 참조
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
5
최대주주 등의 소유주식 보호예수
상장 후 매각제한의무자에 대한 보호예수준비(예탁결제원 보호예수)
◈ 유가증권시장 보호예수 요건
• 최대주주 등 : 상장일부터 6개월간
•`
• 제3자 배정 : 청구일 1년 이내에 제3자 배정방식으로 취득하거나, 최대주주 등의
소유 주식을 취득한 경우 상장일부터 6개월간
◈ 코스닥시장 보호예수 요건
• 최대주주 등 : 상장일부터 6개월간
• 제3자 배정 : 청구일 1년 이내에 제3자•` 배정방식으로 취득하거나, 최대주주 등의
소유 주식을 취득한 경우 상장일부터 6개월간
• 벤처금융/전문투자자 : 청구일 기준 투자기간 2년미만 경우 상장일부터 1월간
※ 상장신청시에는 보호예수의무자의 계속보유확약서 제출, 상장예비심사 승인시 (승인 후
3일 이내) 예탁원에 보호예수(보관증명서 제출)
Ⅱ. 신규상장절차 – 사전 준비사항
6
명의개서대행계약
명의개서대행기관(국민, 하나, 예탁원 중 1) 선정 및 대행계약 체결
실기주, 주주명부 등 지분율 변동요건 관련 사전 점검요
7
우리사주조합 결성
우리사주조합 결성, 공모주식 20% 사주조합배정준비
(유가시장의 경우 20% 배정의무)
8
통일규격유가증권
통일규격유가증권 인쇄용 가쇄소 선정, 상장예비심사시 제출요
9
이사회 결의
신주발행에 대한 제반사항 이사회 결의
Ⅱ. 신규상장절차 – 상장심사 흐름
청구계획서 제출
공인회계사회 감리
예비심사청구서 제출
외형요건 체크
서류 검토
실무진 면담
대표이사 면담
현장답사
추가서류 징구/검토
심의안건 작성
재심의
상장위원회 심의/ 승인여부 결정
승인
공모절차 진행
신규상장
결과반영
미승인
이의 신청
Ⅱ. 신규상장절차 – 제출서류
1
상장예비심사청구서
2
최근사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서
최근사업 결산 미확정시 : 직전사업 재무제표 및 감사보고서 제출후,
결산확정이후 최근사업 재무제표 및 감사보고서 제출
* 재무제표 : 대차대조표,손익계산서, 이익잉여금(결손금)처분계산서, 자본변동표 및
각 부속명세서
3
당해사업연도 반기 재무제표 및 감사인의 검토보고서
반기 종료후 45일 미경과시 생략가능
4
최근 사업연도말 현재 주주명부
Ⅱ. 신규상장절차 – 제출서류
5
계속보유의무자의 주식계속보유확약서
6
예탁원발행 계속보호의무자의 주식 보관증명서
(상장심사 승인 후 제출 가능)
7
세칙에서 정하는 서류
① 정관 ② 법인등기부등본
③ 상장동의에 관한 의사회의사록
④ 주권견양 또는 명의개서대행기관의 주식발행에 관한 증명서
(*주권 발행전의 경우 예탁원의 예탁자계좌부기재확인서로 우선 갈음가능)
⑤ 계열 등 특수관계부존재확인서 ⑥ 주거래은행의견서 ⑦ 벤처기업인
경우 벤처기업확인서 ⑧ 기분산직상장기업의 경우 직전사업보고서 또는
준하는 서류
⑨ 이해관계자의 투자현황 확인서
⑩ 명의개서대행계약서 사본 ⑪기타 상장예비심사와 관련 필요하다고 인정
하는 서류
Ⅱ. 신규상장절차 – 심사청구서 제출시 유의사항
주관사가 청구예정일에 맞추어 청구계획서를 제출했는가?
청구회사가 공인회계사회 감리대상으로 선정되었는가?
감리대상으로 선정되었다면, 감리결과는 어떠한가?
- 감리일정이 지연되어 예비심사결과가 확정될 때까지 결과가 나오지
않는 경우가 있으므로, 증권신고서를 제출하기 전 반드시 감리진행
상황 확인 요
Ⅱ. 신규상장절차 – 관련법규
상법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
코스닥(유가증권)시장 상장규정 및 동세칙(한국거래소 규정)
코스닥(유가증권)시장 상장심사지침(한국거래소 규정)
증권발행 및 공시등에 관한 규정(금융위원회 규정)
증권 인수업무에 관한 규정(금융투자협회 규정)
Ⅱ. 신규상장절차 – 상장요건
상장요건은 형식요건과 질적요건으로 구분
형식적요건
◈재무내용 관련요건
◈시장에서 거래에 필요한 요건
◈투자자보호를 위한 요건
질적요건
◈제출서류의 진실성 확인
◈기업경영의 계속성 및 투명성
◈수익성, 기술성, 재무상태 및 경영안정성 등
상장요건 심사방법
● 서류검토
- 청구법인 제출서류를 검토하고, 의문점 발견시 추가자료 요청
● 관계자 면담
● 현장답사
- 청구법인 생산시설 및 사업장 방문, 임직원면담 및 생산설비 확인
● 전문가 의견수렴
- 필요시 변호사, 회계사 등 전문가의 자문 또는 회의 개최
Ⅱ. 신규상장절차 – 형식적 상장요건
기업규모 요건
코스닥시장
상장요건
자기자본
또는
시가총액
일반기업
벤처기업
기술성장기업
자기자본 30억원 또는
시가총액 90억원이상
자기자본 15억
원 또는 시가총
액 90억원이상
자기자본 10억
원 또는 시가총
액 90억원이상
유가증권
시
장
자기자본
300억원 이상
● 청구일 현재 자기자본 확인
* 자기자본 = 최근 사업연도말 자산총액- 최근 사업연도말 부채총액 ±
최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금 증가액
☞ 주의사항 : 최근 사업연도말 자기자본이 아님
Ⅱ. 신규상장절차 – 형식적 상장요건
재무요건
코스닥시장
상장요건
일반기업
자본잠식
최근 사업연도말 현재 자본잠식이 없을 것
[기술성장기업은 자본잠식률 10% 미만]
법인세비용차감전
계속사업이익 시현
경영성과
ROE,
순이익,
시가총액&
매출 중
택일
벤처기업
기술
성장기업
(택1)
(택1)
ROE 10% 이상
최근 당기순이익
20억원이상
시총 300억원 &
매출100억원이상
최근 매출증가율
20%이상 (최근
ROE 5% 이상
최근 당기순이익
10억원이상
`
시총 300억원
&
매출50억원이상
최근 매출증가율
20%이상 (최근
매출 50억원 이상)
매출 50억원 이상)
유가증권시장
(가,나,다,라 중 택1)
가. ①,②,③모두충족
면제
면제
①매출액 최근 1,000억,
(3년평균 700억)
②최근 영업이익,당기
순이익 시현
③ 이익액 최근 30억
(3년 합계 60억)
나. 최근 매출 1천억&
기준시총 2천억↑
다. 최근 이익액50억↑&
기준시총 2천억↑
라. 기준시총 6천억↑&
자기자본 2천억↑
* 예비심사청구일 기준 최근사업연도말 재무요건 확인
* 코스닥 대형법인(자기자본 1천억, 시가총액 2천억이상)은 자본잠식 및 경영성과요건 비적용
Ⅱ. 신규상장절차 – 형식적 상장요건
주식분산요건
상장기준
일반기업
벤처기업
기술성장기업
□ 공모상장 : 1), 2), 3) 중 하나의 요건을 충족
1) 소액주주 500명이상&지분25%이상으로서,
아래의 요건중 하나를 충족
ⅰ) 심사청구일현재 소액주주지분이 25%이상인 경우
→ 청구후 5%이상 모집
ⅱ) 심사청구일현재 소액주주지분이 25%미만인 경우
→ 청구후 10%이상 모집
2) 소 액 주 주 500 명 이 상 & 심 사 청 구 후 공 모 지 분 이
10%이상으로서
자기자본* 또는 시가총액규모**별 일정주식수 이상
분산요건
* 자기자본 500억 ~ 1,000억원 : 100만주 이상
자기자본 1,000억 ~ 2,500억원 : 200만주 이상
자기자본 2,500억 이상 : 500만주
** 시가총액 1,000억 ~ 2,000억원 : 100만주 이상
시가총액 2,000억 ~ 5,000억원 : 200만주 이상
시가총액 5,000억 이상 : 500만주 이상
3) 공모 25%이상 & 소액주주 500인
□ 기분산 직상장
직상장 대상 : 심사청구일현재 소액주주가 500명이상이고 그
소액주주가 모집에 의해 소유한 지분이 25%이상(10%이상으로서
자기자본규모별 일정주식수 이상인 경우 포함)인 경우.
→ 상기 1), 2)의 요건 적용하지 않음
유가증권시장
기본적으로
동일
-일반주주*
: 700명↑
* 최대주주 및
특수관계인과
주요주주를 제
외한 주주
Ⅱ. 신규상장절차 – 형식적 상장요건
안정성 및 건전성 요건
상장기준
일반기업
벤처기업
기술성장기업
유가증권시장
영업활동연수
3년 이상
-
-
3년 이상
감사의견
최근연도 적정
액면가액
- 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원
사외이사
- 상장법인은 이사 총수 1/4이상의 사외이사 선임
상근감사
* 코스닥시장에 신규로 상장하는 회사는 상장 후 최초로 소집되는
정기주주총회까지 사외이사 선임 가능
- 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장법인은
1인 이상의 상근감사 선임
* 사외이사는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지 선임 또는
설치하면 되지만 상근감사는 상장예비심사청구 전까지 선임해야 한다는
점을 주의
최근 3년 적정
(직전2년은 한정가능)
좌동
좌동
질적심사요건 중
경영투명성 부분에서
심사
Ⅱ. 신규상장절차 – 질적 상장요건
기업 계속성
경영 투명성 및 경영 안정성
기타 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전
Ⅱ. 신규상장절차 – 질적 상장요건
가. 기업 계속성
- 영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 그 밖에 경영환경 등에 비추어
기업의 계속성이 인정될 것
(1) 영업상황
· 산업의 성장주기, 시장규모, 경쟁상황 및 진입장벽 등 산업 성장성 및 변화 추이
· 산업의 국내외 규제환경 및 정부정책 영향
· 과거 매출액 및 이익의 변동요인, 향후 매출액 및 이익변동 가능성
· 주된 매출처와의 거래 지속 가능성 및 신규 매출처 확보 가능성
· 매출채권 및 재고자산 규모와 관리체계의 적정성
· 주력 제품의 경쟁력 저하 및 수주 감소 등에 따른 매출 감소 및 수익성 하락
가능성
(2) 재무상황
· 동종 업계 및 경쟁기업과 비교한 재무안정성 수준
· 영업활동으로 인한 현금흐름 규모 및 추이를 감안한 유동성 현황
· 우발채무로 인한 재무상황의 악화 가능성
(3) 기술력
· 지적재산권, 기술인력 수준, 기술의 완성도 및 경쟁우위도 등 기술력 수준
· 보유 또는 개발 중인 기술의 상용화 경쟁력
(4) 기타 경영환경
· 특허, 경영권 등과 관련한 소송 또는 분쟁이 발생한 경우 기업경영에 미치는
영향
· 공모자금 사용계획 및 자금 유입의 경제적 효과
· 경영진의 사업전략 등이 기업경영에 미치는 영향
Ⅱ. 신규상장절차 – 심사사례
(가) 매출의 지속성
▷ 기업의 계속성 파악
▷ 매출의 지속성 파악
 회사의 영업 구성과 산업에 변화추이 분석
 주력사업의 변동여부 파악(사업지속성 및 검증기간 미흡 판단)
 산업환경 조사
 기업 내·외부환경과 기업의 생존가능성(핵심역량, 원가경쟁력 등)
 상품매출 등이 주력사업부에서 발생여부 파악
 관계회사 등 이해관계자에 대한 매출(매출의 실재성 조사)
<사례 1> 제품라인업 변화
- 디스플레이 부품 제조업체로 IT기기의 제품 수명주기에 따라 제품라인업이 변경
되며, 최종제품의 생산추이에 매출이 연동하는 구조
·현 제품군 유지할 경우 매출하락추세 예상, 스마트폰 등 신규사업의 진행상황을
고려할 때 향후 3년이내 매출 상승전환 가능
→ 기존매출구조 유지시 매출하락추세가 예상되나, 제품라인업 변화를 통한 사업
다각화로 추가 성장이 예상되는 바 매출지속성이 유지될 것으로 판단
<사례 2> 수주감소 및 경쟁심화
- 전량 해외수입에 의존하던 2차전지 제조장비를 국산화에 성공하면서‘09년부터
매출이 대폭 확대되어‘12년 상반기 238억 매출 시현
- 매출확대에도 불구하고 수주실적은‘10년을 정점으로 지속적으로 감소추세,
수주이후 매출인식까지 평균 1년 정도인 점을 감안할 때 주력제품의 향후 매출
감소가 불가피
·또한 국내 경쟁업체가 신규진입하면서 청구회사가 독점하던 국내시장이 경쟁
체제로 전환
→ 수주감소추세와 주력제품 시장의 경쟁구도 전환에 따른 영업환경 악화 우려
등을 고려할 때 매출지속성에 대한 검증기간이 필요한 것으로 판단
(나) 주력제품의 시장성
▷ 시장지배력 및 경쟁력 파악
▷ 매출지속성 판단
 주력시장의 규모 및 점유율 파악(관련기관의 통계자료, 각종경제지
및 분석자료 등)
 시장 특성 파악(산업의 경쟁상황, 정부규제, 대체산업 유무 등)
☞ 산업 성장주기가 도입단계인 경우 산업성장 전망 및 해당 기업의 무리한 사업
확장가능성 검토, 쇠퇴기인 경우 향후 대응방안의 합리성 검토
 시장의 경쟁상황(경쟁기업과 우열관계)
☞ 시장내 경쟁이 치열한 경우 향후 영업성과 및 수익성 악화가능성 검토
 신규매출의 지속성 검증
☞ 신규 사업분야 진출 기간이 단기일 경우 시장의 특성 및 성장가능성 검토
<사례 1> 시장경쟁 심화
- 주력제품인 건축용철강재시장은 원자재 가격상승 및 경쟁업체간 수주를 위한 가
격경쟁 심화 등 영업환경악화되지만 경쟁회사보다 영업이익율이 높은 상태임
·청구회사는 철강의 대량구매/재고확보로 원재료 단가를 낮추어 상대적으로 높은
이익율 주장하나, 원재료 선확보에 따라 차입금 및 재고자산이 지속적으로 증가
→ 시장의 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하고 건설경기 변동에 따른 매출변동이
심하여 업계전반의 수익성이 악화되므로 영업의 유지 및 성장성 우려 판단
<사례 2> 전방시장 축소
- 주력제품은 폴더형휴대폰에 적용되는 Hinge(경첩)로 국내 휴대폰 제조업체들
의 주력 생산모델이 Bar타입 스마트폰으로 급속히 전환되면서 힌지적용 휴대폰
생산이 감소하고 있어 힌지시장이 축소되며 청구회사 주력제품 매출이 감소세로
전환됨
·신규사업인 휴대폰케이스사업은 수익성이 열위한 수준에 그치고 있고, 수익창출
이 가능한 생산물량 확보도 불확실한 상태임
→ 주력제품 전방시장 축소 및 신규사업 불확실성으로 향후 매출 지속성 및 수익
성 개선에 대한 추가 검증기간 필요
(다) 유동성(영업현금흐름)
▷ 매출채권의 실재성과 회수여부
▷ 매출채권과 재고자산의 과다보유에 따른 유동성문제
 매출채권과 재고자산을 병행하여 검토
☞ 매출이 기말에 집중될 경우 밀어내기식 매출인지 분석
☞ 재고가 매출로 이어지는지 파악, 연령분석을 통한 장기재고비율의 증감여부 파악
 제반 요인들과의 심층분석
 영업현금흐름
☞ 결산기 및 반기 이후 매출채권 회수, 대손처리 등 현황분석(매출채권 회수 지연
등이 일시적인지 파악)
☞ 결산기 이후 재고자산수불부를 통해 월별 재고소진 현황분석(장기체화재고 등이
일시적인지 파악)
 차입금 분석
☞ 영업현금흐름 악화로 인한 차입금 증가의 경우 단기차입금 여부
☞ 결산이후 채권회수 및 재고매출로 확보된 운전자금의 차입금 상환여부 확인
☞ 과거 3개년의 연말 차입금의 상환추이 분석
<사례 > 영업현금흐름 악화
- 원재료비용이 제조원가에서 차지하는 비중(86.4%)이 높아 원재료 구매자금
수요가 상당규모인 가운데, 매출채권 회수와 매입채무 결제간 시차(평균 35일)
로 자금차입수요 발생
·원재료 구매 확대에 따른 구매자금을 차입금 및 매출채권 할인을 통해 자금을
조달함으로써 업종평균대비 재무안정성지표 열위
·급격한 매출 확대로 인하여 청구회사는 대부분의 운영자금을 차입금 및 매출
채권 회수를 통해 조달하며, 회사의 매출채권/매입채무의 미스매치 기간 및
규모가 확대되면서 영업현금흐름 및 재무건전성 악화
→ 영업현금흐름 및 재무건전성 개선에 대한 추가검증 필요 판단
(라) 우발채무
▷ 청구회사의 채무보증과 담보제공 내역 검토
▷ 우발채무의 잠재적 영향 평가
 심사청구서 및 감사보고서에 기재된 우발부채항목 검토
☞ 채무보증, 견질 또는 담보용으로 제공한 어음/수표/만기도래 할인어음 등
 청구일 이후 발생한 우발채무 존재여부 확인
☞ 재무적투자자 등과 풋백옵션계약 존재 여부 확인
☞ 주요 경쟁사 및 주요 거래처 면담 등, 인터넷 등을 통한 기사검색
 우발채무의 영향력 종합적 판단
☞ 우발채무 현실화로 외형요건 충족 가능성 검토
<사례> 매출처에 대한 채무보증 과다
- 매출처의 은행차입금에 대한 지급보증을 제공하는 형태로 영업하고 있고, 청구일
현재 채무보증액이 117.2억원으로 자기자본의 110.5%에 달함
·매출처 채무보증기간은 장기간이고 채무보증 이외에 매출처에 출자해야 하는 의
무까지 부담하는 실정임
→ 자기자본 대비 보증금액이 과다하고 보증기간도 장기인 바, 매출처의 영업실적,
채무보증 해소 여부 및 청구회사의 재무안정성에 대한 추가검증기간 필요 판단
(마) 핵심 기술력(바이오 업종)
▷ 자본회수기간이 장기간 소요되는 업종특성 고려
▷ R&D 역량 및 사업화 경쟁력을 중점검토
 산업별 심사기준을 별도로 운영하지 않으나 수익성요건을 충족 못하는
바이오벤처기업은 기술력과 성장성으로 승인 판단
 전문가집단의 의견청취 후 상장위원회 심의를 거쳐 최종 상장여부 결정
<사례> 충분한 성장잠재력 보유
- 의약화학기술을 활용하여 합성신약 후보물질 발굴을 통한 기술이전 등을 목표로
하는 회사로 전문평가기관의 기술평가에서 높은 수준의 기술력보유기업으로 평가
·청구회사는 국내외 제약사에 기술이전 및 공동연구계약 실적 등을 보유하고 있으
며, 연구진의 신약개발 관련 경험이 풍부하고 동업계 대비 기술전문인력 보유
수준이 높아 향후 성장잠재력이 높을 것으로 예상
→ 현재는 신약개발 초기단계로 상용화여부가 불확실하고 수익구조가 불안정하나,
청구회사 사업모델인 기술이전 및 공동신약개발사업 등은 연구개발 인력 및
기술수준을 감안할 때 향후 성장잠재력이 충분한 것으로 판단
(바) 소송 등 분쟁
▷ 소송 등의 중대성 여부 및 위험 분리방안
 회사의 존립, 지배구조, 경영, 영업 등 중대한 분쟁여부 검토
☞ 소송가액 자기자본의 10% 이상
☞ 향후 소송가액 확대 가능성이 있는 경우 제반 사정을 감안 중대성 판단
 분쟁사건의 위험을 제3자가 인수하는 등 위험분리방안 타당성 검토
☞ 제3자에 의한 인수방식, 위험 전부인수, 이행을 객관적으로 보장하는 경우
<사례 1> 특허관련 소송
- 심사기간중 경쟁회사 A사가 주력제품(매출비중 89.9%)에 대한 특허 침해 금지
및 손해배상청구소송(가액 90억원) 제기하고, 청구회사가 특허 등록한 기술에
대해 특허무효심판을 청구함
·청구회사 대표이사는 패소할 경우90억원의 손해배상금을 지급할 것을 약정하고
이행보증보험증권을 제출(신규상장이전)할 것을 확약하는 약정서 및 확약서를
청구회사 및 거래소에 제출
→ 대표이사가 위험분리방안을 제시하였고, 보유특허가 무효가 되더라도 기술제휴
업체와의 협력관계가 지속된다는 점 등 제품생산, 판매에 어려움 없다고 판단
<사례 2> 주요 매출처와의 분쟁
- 청구회사는 압력용기를 생산하여 제품 대부분을 P사에 납품하고 있는데, P사가
일방적으로 계약을 해지함에 따라 청구회사는 소송을 제기하였고, P사도 맞소송을
제기함
·패소할 경우 청구회사가 부담할 우발손실금액을 최대주주 겸 CEO가 전액 부담
하기로 이사회에서 결의
→ 패소할 경우 예상손실액과 법률의견서를 검토한 바, CEO가 전액 부담하기로
하였으나, 현실적으로 CEO가 손실액을 부담할 능력이 의문시됨
Ⅱ. 신규상장절차 – 질적 상장요건
나. 경영 투명성 및 안정성
- 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래, 상장
전 주식거래 등에 비추어 경영투명성과 경영안정성이 인정될 것
(1) 기업지배구조
· 독립적인 기업지배구조 구축을 위한 주요 의사결정의 독자적 수행 여부
· 경영진의 불법행위가 있는 경우 기업경영에 미치는 영향
· 상장신청인의 이익에 반하는 최대주주 또는 경영진의 중대한 도덕적 흠결 여부
(2) 내부통제제도
· 이사회운영규정 등 내부통제제도의 구축 및 운영수준
· 회계감사 및 세무조사 결과 등을 통해 확인된 중대한 오류 및 특이사항 여부
· 상장신청인이 지주회사인 경우 임원선임, 경영성과보고체계, 경영계약체결 등
자회사관리시스템 구축, 운영의 적정성
(3) 공시체제
· 관련법규의 제반 공시의무(최대주주가 명목회사인 경우 그 명목회사의 경영상
주요사항에 대한 공시의무를 포함)를 수행하기 위한 인력 및 조직 구축 여부
· 미공개 중요정보 이용 방지를 위한 공시체제 구축 여부
(4) 이해관계자거래
· 이해관계자와의 거래 배경, 조건, 절차 등의 관련법령 준수 여부
· 제3자와의 거래와 비교한 이해관계자 거래 조건의 타당성
(5) 상장 전 주식거래
· 상장 전 주식거래의 필요성, 절차의 적법성, 거래가격의 적정성 등을 고려한
주주이익의 침해 가능성
· 미공개정보를 이용한 주식거래 여부
(6) 경영안정성
· 최대주주 등( 명목회사인 경우 그 실질적인 지배주주 포함)의 안정적 지분
보유 여부
· 경영권 분쟁이 있는 경우 기업경영에 미치는 영향
· 최대주주가 변경된 경우 경영진 변동, 사업구조의 변화 등으로 인한 기업경영
의 연속성 유지 여부
· 구주매출이 있는 경우 상장신청인의 자금조달수요 및 안정적 경영권 유지 여부
등을 감안한 구주매출의 적정성
Ⅱ. 신규상장절차 – 심사사례
(가) 기업지배구조
▷ 이사와 감사의 전문성 및 독립성
▷ 기업지배구조에 대한 검증
 3년간의 이사회 및 주총 의사록 검토하고 주요 의사결정과 관련된 문서
및 장부를 확인
 관련법령(상법, 자본시장법)과 관련하여 위법사항 유무 확인
 최근 3년간 임원의 퇴임현황 파악, 재직시 역할, 경쟁사로 이직여부, 퇴임
으로 사업차질여부 확인
 이사 및 감사로서 전문성과 독립성에 특별한 결격사유 여부 확인
<사례 1> 이사회 운영 등과 관련 내부통제 미흡
- 청구회사는 임원의 임기만료 및 사임 후 장기간(약 2년6개월) 임원을 재선임하지
않고 임원으로서 권리의무가 없는 자가 이사회 의결권을 행사하였으며, 이후 주총
선임전에 신규임원 후보자 이사회에 참석 의결권을 행사하는 등 이사회 운영에 중
대한 하자가 발생함
·경영관리담당임원이 없이 실무팀원 1명이 경영관리사항을 직접 대표이사에게
보고하는 체계 지속
→ 경영관리를 위한 조직체계 미흡하고 재발가능성이 높아도 보아 조직체계 완비
및 적절한 운영에 대한 검증기간 필요하다고 판단
<사례 2> 이해관계자가 비상근감사로 근무
- 청구회사는 설립이후 최근연도까지 대표이사의 친인척 및 상근직원이 감사로
등재되었으며, 최근연도 중 외부인사를 비상근감사로 교체하였으나 교체된 비상
근감사는 청구회사의 외부감사, 기장 및 기타 용역업무를 수행한 회계법인 소속
회계사(이사)임
→ 이해관계자가 감사업무를 수행하고 기타 자금집행이 불투명한 점 등을 감안
하여 경영투명성 개선을 위한 추가 검증기간이 필요하다고 판단
(나) 내부통제시스템
▷ 상장예정기업의 경영투명성 확보장치에 대한 검증
 회계시스템 검토
☞ 3년 정도의 회계처리시스템의 주요 보조부를 통하여 전반적 거래흐름 파악
☞ 회계시스템과 관련하여 담당임직원의 책임범위/업무분장 등을 파악
 자금관리시스템 검토
☞ 매출대금 회수 및 매입대금 지급 사전 규정절차대로 집행되었는지 여부 파악
☞ 장부와 예금통장과의 대사, 관련증빙서류의 관리상태, 어음·수표·증권 등의
관리상태 파악
 이해관계자와의 거래의 적정성 검토
☞ 이해관계자와 거래가 있는 경우 거래동기의 타당성, 거래조건의 합리성 등 검토
☞ 임직원에 대한 대여금 및 관리 현황 파악
<사례 1> 회계시스템 미비
- 청구회사는‘08년 국세청 세무조사과정에서 임원 3인이‘04~‘08년 중 행사
매출 수입을 개인 또는 차명계좌로 입금받는 방식으로 약 28억원을 횡령한 사실
이 발견되어 임원3인은‘09년 횡령혐의로 검찰에 기소
·횡령사건의 발생원인은 외부홍보, 행사참여 등에 따른 매출관리가 특정부서에
집중되면서 업무분장상 적절한 견제장치가 없었던 것
→ 청구회사의 업무분장에 대한 검증 등 회계시스템 정비가 필요하다고 판단
<사례 2> 이해관계자관련 경영투명성 미흡
- 청구회사가 속한 그룹의 A회장(청구회사의 비상근이사)에게‘07년 8억원(당기
순이익의 12.9%)과‘08년 10억원(당기순이익의 21.7%)의 특별상여금 지급,
또한, 그룹의 관계회사인 B사가 건설한 아파트가 미분양되자 이중 8채를 19억원
에 매입하여 청구직전까지 비업무용으로 보유
→ 업무실적과 무관하게 그룹회장에게 과도하게 특별상여금을 지급하고, 관계회
사로부터 비업무용자산을 취득하는 등 이해관계자와의 거래에 있어 경영투명
성이 미흡하다고 판단
(다) 임원겸직 및 이해상충거래
▷ 임원겸직에 따른 이해관계 상충 가능성
▷ 경영독립성 유지 여부
 임원겸직에 따른 이해상충 가능성 여부를 검토
☞ 동종산업에 속하며 경쟁관계에 있는지 여부 파악
☞ 해당 회사간 매출, 매입 등 중요한 거래가 발생하는지 여부 파악
☞ 겸직으로 인하여 청구회사 업무에 소홀할 여지가 있는지 여부 파악
 겸직에 대한 내부승인 여부, 관계회사거래에 대한 이사회규정 및 겸직
임원의 이사회 참여배제관련 규정을 검토
<사례> 관계회사 임원겸직
- 청구회사 최대주주는 청구회사 및 동일한 건물에 입주한 4개의 관계회사대표이사
를 겸직하면서 총괄적인 경영활동 수행
·관계회사들은 청구회사(건설업)과 유사한 업종을 영위하고 있는 바, 관계회사가
분양중인 상가를 매수(23.4억원)하였고 청구시점 현재 공실상태로 보유중
→ 청구회사의 최대주주 및 대표이사는 유사업종을 영위하는 여러 관계회사의
임원을 겸직하고, 업무무관 상가를 관계회사로부터 매수 등 내부통제기능미흡
(라) 최대주주 등의 지분구조
▷ 안정적인 경영권 확보를 위한 최대주주 등의 적정지분 확보 여부
 최대주주 및 특수관계인의 지분율변동내역을 검토
☞ 세무조정계산서, 감사보고서, 결산보고서 및 국세청신고자료로 판단
 최대주주와 여타 주주간의 경영권분쟁 소지를 검토
☞ 특수관계자 또는 주요주주와의 관계 및 분쟁여부 파악
☞ 우리사주조합 및 임원지분 등 우호지분 파악
 공모이후 최대주주 지분율이 상당히 낮아지는 경우 경영권안정화대책
마련 여부 검토
<사례>전환권 행사시 최대주주 변경가능성
- 청구회사는 심사청구 2년전 A투자전문회사에 전환상환우선주와 전환사채 63억
을 발행, A가 전환권을 행사할 경우 A사의 지분은 32.9%로 현 최대주주 등의
지분율(27.4%)를 상회하여 최대주주 변경 가능
→ 투자전문회사의 투자목적, 향후 지분보유매각계획, 최대주주 등의 경영권안정
화방안 등을 검토한 결과 경영안정성이 확보된 것으로 판단
Ⅱ. 신규상장절차 – 질적 상장요건
다. 기타 투자자 보호 및 증권시장 건전한 발전
- 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고
인정될 것
(1) 투자자 보호 및 시장건전성 저해 여부
· 상장예비심사청구서 및 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시, 중요한 사항
의 기재 또는 표시 누락 여부
· 최대주주 또는 경영진이 상장법인 경영권을 매각 또는 인수한 사실이 있는 경우
동 과정에서의 시장건전성 저해 여부
· 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해 가능성
Ⅱ. 신규상장절차 – 심사사례
▷투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고
인정될 것
 예비심사청구서 및 첨부서류의 허위기재 또는 중대한 기재누락여부 검토
 최대주주 또는 경영진의 경영권 매각 또는 인수시 시장건전성 저해여부 검토
 기타 투자자 보호 및 증권시장 건전한 발전가능성 저해 여부 검토
<사례> 청구서 부실기재
- 청구회사 대표이사가 관계회사 A사의 주요주주로 있으나, 심사청구서에 A사와의
거래내역을 기재하지 않음. 또한, 청구회사가 출자한 B사와의 거래내역 중 일부(
전대차거래의 보증금대납, 당시 최대주주가 B사의 대표이사 사실) 기재누락
→ 청구서 부실기재로 투자자 보호에 문제가 있는 것으로 판단
Ⅱ. 신규상장절차 – 질적 상장요건
기업 특성에 따라 질적 심사항목의 우선순위 달리 적용
일반기업
수익성
시장성
재무상태
경영성
기술성
시장성
수익성
경영성
재무상태
벤처기업
기술성
Ⅱ. 신규상장절차 – 상장위원회 구성 및 심의
상장위원회
회계/법률/시장 등 각 분야 전문가Pool(30인이내), 7인제 구성
● 자본시장 및 증권시장 상장분야에 대한 학식과 경험이 풍부한 자
● 학계 등 전문가(교수, 벤처기술전문가, 변호사, 공인회계사 등)
● 벤처업계(상장기업) 대표
● 기관투자자 대표
● 코스닥(유가증권)시장본부 상장담당 임원
상장위원회 심의
상장예비심사결과는 상장위원회 심의를 거쳐 확정
● 청구일 2월이내 심사결과를 금융위/청구회사/상장주선인에 통보
매월 2회 개최 원칙이나, 사정에 따라 변경 가능
Ⅱ. 신규상장절차 – 공모절차
Ⅱ. 신규상장절차 – 신규상장 및 매매개시
상장주선인 및 청구법인은 주금납입일까지 신규상장신청서를
거래소에 제출하여야 함
신규상장요건 확인
● 예비승인이후 사후이행사항(분산요건, 시가총액)의 충족여부 확인
● 예비심사승인이후 결산기가 변경된 경우, 최근 사업연도의 결산
재무제표를 기준으로 외형요건 재심사
● 공모자금이 회사 유입여부 주금납입증명서, 등기부등본로 확인
벤처기업 여부 재확인(코스닥시장)
● 신규상장신청 이전에 벤처기업의 효력기간 만료여부 확인
* 재지정시 : 벤처기업 요건 / 非재지정 시 : 일반기업 요건 적용
Ⅱ. 신규상장절차 – 상장예비승인 효력 불인정 사유
발행어음/수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동 중지, 주요
자산의 변동 등
예비심사청구서 및 첨부서류의 허위 기재 또는 중요사항 기재누락
재무제표 및 감사보고서 감리결과 증선위가 검찰고발, 검찰통보,
증권발행제한, 과징금 부과 의결
정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
* 유가증권시장 : 투자설명서 내용이 상장신청서와 다른 경우
심사승인결과 통보후 6월이내 상장신청서 미제출시
* 시장상황 등 불가피 사유로 신청하는 경우 6월 범위내에서 연장 승인
기타 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우
Ⅲ. 코스닥기술성장기업의 기술평가제도
유망기술기업(중소, 벤처기업)이 기술평가를 활용해 코스닥
시장에 진입할 수 있도록 기회를 부여(기술특례 적용)
● 전문평가기관 9사 중 2개 기관 기술평가 결과가 1개 기관 A이상
(최소 BBB이상)인 경우 기술성장기업 특례 적용
* 기존 평가기관 중 1사 : 기술보증기금, 나이스평가정보, 한국기업데이터, 이크레더블
* 신규 평가기관 중 1사 : 한국보건산업진흥원, 한국과학기술정보연구원, 한국과학기술
연구원, 한국산업기술평가관리원, 한국전자통신연구원
* 기술평가 비용 : 2,000만원(평가기관당 1,000만원)
● 상장 후 관리 및 퇴출제도 특례 적용
* 상장 후 관리 : 별도 소속부(기술성장기업부)로 관리, 최대주주 등 보호예수기간 1년
* 퇴출제도 특례 : 일부 관리종목요건(자기자본50%초과 계속사업손실 최근 3년간 2회
이상, 최근 사업 매출액 30억미만) 적용 3년 유예,
4연속영업손실발생시 관리종목지정요건 미적용
Ⅲ. 코스닥기술성장기업의 기술평가제도
기
술
평
가
주관사를 통한
기술평가의뢰
(청구기업)
상장
예비
심사
질적/양적
심사
(거래소)
평가결과통보
(주관사)
기술평가
(전문평가기관)
6월이내
4주
평가결과통보
(거래소)
전문가회의
(거래소)
상장위원회
심의
(거래소)
상장예비
심사청구
(청구기업)
심사결과
확정
(거래소)
<참고자료> 코넥스시장 상장요건 및 절차
가. 진입 요건
• 성장성이 높은 중소기업의 원활한 상장을 위해 최소한의 진입요건을 설정
- 감사의견 적정, 지정자문인 지정, 최소한의 규모/재무/경영성과 요건을 선택적으로 충족
구분
코스닥시장
코넥스시장
일반기업
벤처기업
설립연수
3년이상
-
-
자기자본
30억원
15억원
-
자본상태
자본잠식 X
-
경영성과
경상이익 시현
-
이익규모 등
(선택)
ROE 10%
ROE 5%
당기순이익 20억
당기순이익 10억
시총300억&매출100억이상
시총300억&매출50억이상
-
구분
코스닥시장
일반기업
벤처기업
코넥스
감사의견
최근 사업연도 적정
(지정감사, IFRS 의무)
최근 사업연도 적정
(외부감사(회계법인))
☞ IFRS·지정감사인 면제
최대주주등
지분매각제한
최대주주 등 지분매각 제한
분산요건(소액주주500명, 25%이상) 충족
-
지배구조
상근감사 및 사외이사 요건
-
주식 양도제한
양도제한 없을 것
양도제한 없을 것
지정자문인
(상장주선인)
지정자문인 1사와 선임 계약체결
질적심사
재무안정성, 수익성, 기술력, 경영투명성 등
종합적 고려하여 실질심사
지정자문인이 상장적격성 평가
나. 퇴출 요건
• 형식적 요건 및 실질적 요건으로 구성
• 지정자문인 계약 해지(일정기간내 미체결시)시 상장폐지
•
지정자문인이 상장적격성(재무구조 등)을 판단함으로써 실질적인 상장폐지심사 수행
폐지사유
코스닥시장
코넥스
재무요건
매출액, 경상손실, 영업손실, 자본잠식
―
시가총액
40억원 미달 일정기간 지속
―
지배구조
사외이사, 감사위원회 요건 미충족
―
감사의견
부적정, 의견거절, 범위제한한정
좌동
공시서류 미제출 등
즉시폐지사유
IR개최(사업진행공시)
상장폐지
실질심사
지정자문인미보유
· 분기․반기, 사업보고서 미제출
· 정기주총 재무제표 미승인 or 미개최
좌동
· 부도/은행거래정지 · 해산사유(피흡수합병, 파산선고)
· 주식양도제한
· 시장이전 등
좌동
―
· 불성실공시 · 회생절차 관련(취소, 불인가, 폐지 등)
· 주된 영업정지, 횡령·배임·분식회계 등
―
2반기 연속 미개최 또는
3년내 4회 미만 개최
좌동
(지정자문인 계약유지 불구 상장
적격성 결여된 경우)
지정자문인 계약해지
(일정기간내 미체결시)
다. 지정자문인 제도
지정자문인의 의의
• 혁신형 초기기업 중심의 코넥스시장 특성을 고려, 기업의 신규상장 및 상장유지를 지
원하고, 기업정보를 생성
지정자문인의 역할
• (상장 전) 기업 발굴 및 상장적격성 심사, 전문투자자 대상 주식판매 주선 등
• (상장 후) 제반 법규준수 자문, 공시 대리, 유동성 공급, 정보비대칭 해소 등
- 금융관련법규, 거래소 규정준수에 대한 상시적, 지속적 조언
- 공시 및 신고 대리
- 유동성공급자(LP) 호가 제출의무 이행
- 기업현황보고서(연1회) 작성 및 게시
- 기업설명회 (반기 1회) 개최 권고 및 지원 등
라. 신규상장 절차
감사인지정
외부 감사
사전
준비
유
대표주관계약 체결
외부감사
기업 실사
지정자문인계약체결
기업실사
가
·
D
코
스
닥
사전
준비
코
상장예비심사청구
넥
상장예비심사 및 심의
D+1~60
스
상장예비심사 결과통보
D+89,90
수요예측실시
D+92
공모가격 최종결정
D+98
신규상장신청
신규상장신청
D
D+102
신규상장 승인 통보 및 공시
신규상장 승인
D+10
D+105
매매거래 개시
매매거래 개시
D+15
마. 코스닥시장과의 연계강화
•코넥스시장 실적(주가, 거래량, 공시 등)을 감안하여
코스닥으로 이전상장시 상장요건을 완화하므로써 이전상장을 활성화
양적
요건
 코넥스에서 주식 공모한 경우
▶ 旣 공모실적을 의무공모비율(5%)에 산입
 코넥스시장에서 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우
보호
예수
▶ 보호예수(6월) 미적용
 코넥스시장 상장 1년 이상 경과한 경우
▶ VC등 투자지분 보호예수(1개월) 미적용
질적
심사
 VC 등의 투자기간/비율, 공시체계 및 실적, 경영실적 등을
상장심사시 종합적으로 반영
코스닥시장으로 신속이전상장 방안 (’14. 6. 30 시행 )
• 코넥스기업이 일정요건 충족시 코스닥시장 이전을 적극 유도하여 성장사다리형 자본시장체계 완성
Track 1
요건
Track 2
Track 2
상장
특례
코스닥
요건완화
① 코넥스 상장 1년 경과 ② 최근연도 영업이익 有
③ 매출 100억원 이상
④시총 300억원 이상(90일 평균)
코넥스 상장 이후 최근 2년간
① 순이익 20억원 이상
② ROE 10% 이상
코넥스 상장 2년간 이내라도 최근 사업연도
① 순이익 40억원 이상
② ROE 20% 이상
① 질적심사요건 중 기업의 계속성 요건 면제
② 심사기간 단축(45 ⇒ 30일)
③ 설립경과연수 면제, 자기자본 완화(30 ⇒ 10억원)
감사합니다 !
한국거래소 KRX Academy
서남기 부장/전임교수( Tel : 3774-8868)