Transcript 5. 상장의 이해(한석호 대리) - 상장지원센터

한국거래소 코스닥상장제도팀
목
I
차
상장의 개요
II
사전준비 단계
III
상장예비심사 단계
Ⅳ
공모 단계
Ⅴ
신규상장신청 및 매매개시 단계
Ⅵ
코스닥기술평가제도
Ⅰ. 상장의 개요
1. 상장의 개념
기업공개(Going public)란?
개인이나 가족 등 소수지배 경영기업이 공모를 통하여 다수의
대중에게 주식을 분산시키는 행위
* 공모 : 증권을 신규로 발행(모집)하거나, 이미 발행된 증권을 매도
(매출)하는 행위
상장(Listing)이란?
공모 방법으로 불특정 다수에게 분산된 증권을 거래소가 요건
을 심사, 증권시장에서 매매될 수 있는 자격을 부여하는 행위
2. 신규상장 절차
사전준비
상장예비심사
공모
신규상장신청
매매개시
• 대표주관사 계약
• 지정감사인 신청
• 정관 등 사전정비
• 금융투자협회(www.kofia.or.kr)
• 금융감독원 회계제도실
• 청구계획서 제출
• 상장예비심사 청구
• 상장예비심사
• 한국공인회계사회 IPO감리
• 상장위원회 심의
•
•
•
•
• 금융감독원 DART 확인
증권신고서 제출
투자설명서 교부 및 IR
수요예측 및 공모가 결정
공모
• 신규상장신청서 제출
• 분산요건 등 검토
• 납입일까지 신규상장 신청
• 분산요건 등 충족여부 검토
• 상장 승인
• 매매개시
• 거래소 상장승인 통보
• 신규상장식 거행
Ⅱ. 사전준비 단계
1. 상장준비절차
상장예비심사
청구서 제출
기업시스템
정비
명의개서대행
계약체결
대표주관회사
선정
감사인 지정
신청
상장준비절차
2. 회계감사인 지정신청
투자자보호를 위해 상장전년 또는 당해연도에 외부감사인 지정 신청
(금융감독원 회계제도실)
금감원은 감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주 이내에 감사인 지정결과 통보
- 1회에 한하여 재지정 요청가능하나, 재지정 이후 신청철회 불가능
※ 감사인 지정신청시 제출서류
• 감사인 지정요청서
• 기업공개절차가 진행 중이라는 사실을 확인할 수 있는 서류
- 이사회의사록
- 주주총회의사록
- 대표주관회사계약서
• 직전사업연도말 재무상태표
* 세부사항은 금융감독원 홈페이지(www.fss.or.kr) 참조
금감원이 지정한 감사인과 감사계약 체결
- 감사인 지정 통보 후 2주 이내 계약체결
※ 다른 법률에서 회계투명성이 있다고 인정되는 금융기관(은행, 보험, 금융
투자업자 등) 및 특별법에 의해 설립된 기업 등은 감사인 지정면제
3. 대표주관회사 선정
발행주식을 인수하고 상장관련 제반업무를 수행할 대표주관사 선정
상장예비심사청구서 제출 최소 2개월 전에 대표주관계약 체결 필요
※ 대표주관회사의 주요 역할
• 상장신청인의 경영실적, 영업관련사항 등에 대한 자료 확인 및 현지조사
(Due-Diligence)
• 상장요건과 관련한 협의와 지도
• 증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항
• 상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련 서류의 작성 지원
• 주식분석, 수요예측, 공모가격 협의
• 공모와 청약사무 주관
* 대표주관회사 선정 및 IPO진행 관련 세부사항은 금융투자협회
(www.kofia.or.kr) 참조
4. 기업시스템 정비
가
정관의 정비
정관은 자치법규로서 강행법규에 위반하지 않는 한 특별법령 및 상법에 우선
정관의 기재사항
(1) 절대적 기재사항 : 상법규정에 따라 반드시 기재의무, 無기재시 정관효력무효
- ① 목적, ② 상호, ③발행할 주식총수, ④액면주발행시 1주의 금액, ⑤회사설립시 발행
주식수, ⑥본점소재지, ⑦공고방법, ⑧발기인의 인적사항(⑤,⑧은 원시정관에만 존재의미)
(2) 상대적 기재사항 : 정관 無기재하여도 정관효력에 영향이 없으나, 기재하여야
그 효력이 인정
- 법률에서 “정관으로 정하는 바에…”, “정관에 다른 정함이 없으면…”등과 같이 규정
하고 있는 사항이 상대적기재사항에 해당
(3) 임의적 기재사항 : 기타 상법의 규정이 없더라도 강행법규와 주식회사 본질에
반하지 않는 한 정관기재 가능하고 기재함으로써 효력 발생
- 정관 외에 정해도 효력이 있지만, 회사의 편의에 따라 임의로 정관에 기재하는 것으로
명확하게 하고 쉽게 변경하지 못하도록 기재하는 것
정관의 변경절차
정관변경
필요성
유무 확인
정관
개정안
작성
이사회
주주총회
결의
특별결의
등기
필요사항
등기
상장법인에 적합한 정관의 사전 정비 필요항목
•
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•
•
•
•
수권주식수 : 향후 주식 추가발행을 고려 충분한 수량 확보 필요
1주의 금액 : 공모가격과 상장주식수를 고려하여 액면가액 조정
신주우선권 배제 : 제3자 배정/우리사주조합 우선배정 가능
주주총회 소집공고 : 일간지/공시시스템에 공고로 가능 근거 마련
명의개서대리인 : 주식사무대행을 위한 명의개서대리인 선임 근거 마련
주식매수선택권* 부여 : 주식매수선택권 부여 관련 내용 기재
신주의 배당기산일 : 신주 발행시 구주와 동일한 배당기산일 적용 기재
*유가증권시장 희망기업은 한국상장회사협의회 홈페이지 (www.klca.or.kr),
코스닥시장 희망기업은 코스닥협회 홈페이지(www.kosdaqca.or.kr)참조
※ 주식매수선택권(Stock Option)
(1) 부여 대상
- 당해 기업의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
당해 기업 또는 관계회사의 임직원에게 부여가능. 단, 임직원 중 최대주주 및 그 특
수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인은 부여대상에서 제외
(2) 부여방법
- 다음 세가지 방법으로 가능하며 부여 결의시 이를 선택
① 신주발행교부방식 : 스톡옵션 행사시 신주를 발행 교부하는 방식
② 자기주식교부방식 : 스톡옵션 행사시 보유 자사주를 교부하는 방식
③ 주가차액보상방식 : 스톡옵션 행사가격과 시가의 차액 만큼 현금 또는 주식으로
교부하는 방식
(3) 부여절차 및 행사시기
- 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의를 거쳐 결의내용에 따라 스톡옵션을
받는 자와 회사가 계약을 체결(상장기업은 이사회 결의로 자본금 3천억이상은 1%,
3천억미만은 3%, 주주총회 결의로는 15% 범위 내에서 스톡옵션 부여가능)
- 스톡옵션부여자는 주총결의일로 2년 이상 재임/재직하여야 행사가능, 양도 불가
나
내부통제시스템의 정비
사외이사의 선임
- 이사총수의 1/4 이상 사외이사 선임, 자산총액 2조원 이상 법인은 3인이상
(이사총수의 과반 이상)의 사외이사 선임
- 사외이사 결격요건 점검(상법 제542조의8 제2항, 제382조제3항)
·미성년자,금(한정)치산자 , 미복권파산선고자·금고이상의 형선고, 집행 2년 미경과자
•`
·금융관련법률위반사유 해임/면직후 2년 미경과자
·최대주주 및 특수관계인 ·주요주주
및 그 배우자와 직계존비속 ·기타 시행령제34조제5항 해당자 (제542조의8 제2항)
·회사상무에 종사하는 이사 ,집행임원 및 피용자 또는 최근 2년이내 회사상무에 종사한
이사, 감사, 집행임원 및 피용자 ·자연인 최대주주의 경우 본인과 그 배우자 및 직계존
비속·법인 최대주주의 경우 그 법인의 이사,감사,집행임원 및 피용자 ·이사, 감사, 집행
•`
임원의 배우자 및 직계존비속 ·모회사 또는 자회사의 이사,감사,집행임원 및 피용자 ·
중요한 이해관계회사의 이사,감사,집행임원 및 피용자 · 이사,집행임원 및 피용자가
이사,집행임원으로 있는 다른 회사의 이사,감사,집행임원 및 피용자(제382조 제2항)
감사의 선임
- 자산총액 1천억원 이상 상장법인은 상근감사 선임의무, 자산총액 2조원
이상 법인은 감사위원회 설치의무
- 상근감사 결격요건(상법 제542조의10 제2항) 점검
·미성년자,금(한정)치산자 , 미복권파산선고자·금고이상의 형선고, 집행 2년 미경과자
·금융관련법률위반사유 해임/면직후 2년 미경과자 ·주요주주 및 그 배우자와 직계존비
속 ·회사상무에 종사하는 이사 및 피용자 또는 최근2년이내 상무에 종사한 이사 및 피
•`
용자(단, 감사위원회 위원 재임중 또는 재임했던자는
제외) ·기타 회사에 영향을 미칠
수 있는 자로 회사상무에 종사하는 이사의 배우자 및 직계존비속과 계열회사의 상무에
종사하는 이사 및 피용자 또는 최근2년이내 상무에 종사한 이사 및 피용자
- 감사위원회 구성요건(상법 제542조의11) 점검
·위원 중 1인 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무전문가일 것
·감사위원회 대표는 사외이사일 것
·결격사유는 상근감사와 동일
⇒ 사외이사와 감사위원회는 상장후 최초 도래하는 정기주총 전까지 선임/설치하면 되지만
•`
감사는 신규상장일(코스닥은 예비심사청구일)전까지 선임해야 함
내부통제 규정 정비
- 상장법인에 적합한 내부통제규정 구축. 특히 투명성을 보여주는 이사회운영
규정과 특수관계인거래에 관한 규정을 철저하게 운영 필요
■ 이사회운영규정
• 이사회의 올바른 운영을 위해 기업 실정에 맞는 이사회운영규정을 제정/운영
• 이사회의사록은 자세히 작성. 특히 상장관련 의사록은 심사과정에서 요청 가능하므로
철저한 보관 필요
■ 특수관계인거래관련규정
• 최대주주 및 관계회사, 주요주주 등을 상대로 중요한 거래시 거래의 공정성 확보를 위해
거래관련 규정 등 제정/운영
• 특수관계인 거래는 이사회 결의 등 엄격한 절차를 거치거나, 외부기관의 평가 등을 반영
※ 주요주주 등 이해관계자거래 규제(상법 제542조의9 제1,2항) 참조
※ 주요주주 등 이해관계자거래 규제(상법 제542조의9)
(1) 신용공여 제공금지 대상
- 다음 각 호의 이해관계인을 상대방으로 하는 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는
재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권매입, 그 밖에 거래상의 신용
위험이 따르는 직접적 간접적 거래로서 담보제공, 어음배서, 출자약정 등 상법시행
령제35조제1항의 거래)를 금지
① 주요주주 및 그의 특수관계인
② 이사(업무집행지시자 포함) 및 집행임원
③ 감사
(2) 신용공여금지의 예외
① 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위한 이사, 집행임원 또는 감사에
대한 금전대여 등으로 회사가 정하는 바에 따라 3억원 범위 이내의 신용공여
② 다른 법령에서 허용하는 신용공여
③ 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여로 시행령 제35조제3
항에서 정하는 신용공여
다
공시체계의 정비
공시의무 이행을 위한 적절한 공시체계의 구축
- 영업, 투자, 재무에 관한 사항 등 각 부서별로 발생하는 주요 공시사항을 종합적
으로 관리하고 공시하는 기능을 담당하는 조직 및 시스템을 구축하여야 함
공시책임자 및 담당자 지정
- 상장법인을 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자 1명을 지정,등록
·코스닥은 대표이사 또는 상근이사만 가능, 유가증권시장은 상법상 상근자로서 이사회 등에
참석하는 자도 가능
- 또한, 공시담당자를 지정,등록의무
·유가증권시장은 2인(직원수 300명미만 상장법인은 1인 가능), 코스닥은 1인
- 신규로 선임되는 공시책임자 및 공시담당자는 선임후 일정기간 이내에 소정의
교육이수 의무
5. 보호예수 준비
상장 후 매각제한의무자에 대한 보호예수준비
- 최대주주 등 이외에 상장신청 1년 이내 최대주주 등의 지분을 취득한 자도
보호예수 대상임
·1년 이내 지분 양도의 경우 양수자의 동의 필수. 非동의시 해당 주식수를 타 주주로부터
매입하여 보호예수하여야 함
◈ 유가증권시장 보호예수 요건
• 최대주주 등 : 상장일부터 6개월간
•`
• 제3자 배정 : 청구일 1년 이내에 제3자 배정방식으로 취득하거나, 최대주주 등의
소유 주식을 취득한 경우 상장일부터 6개월간
◈ 코스닥시장 보호예수 요건
• 최대주주 등 : 상장일부터 6개월간
• 제3자 배정 : 청구일 1년 이내에 제3자•` 배정방식으로 취득하거나, 최대주주 등의
소유 주식을 취득한 경우 상장일부터 6개월간
• 벤처금융/전문투자자 : 청구일 기준 투자기간 2년미만 경우 상장일부터 1월간
※ 최대주주 등의 범위(상장규정, 자본시장법 및 시행령)
(1) 최대주주가 개인인 경우
① 배우자(사실혼 포함)
② 6촌 이내의 부계혈족과 4촌 이내의 부계혈족의 처
③ 3촌 이내의 부계혈족의 남편
④ 3촌 이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀
⑤ 배우자의 2촌 이내의 부계혈족과 그 배우자
⑥ 양자의 생가의 직계존속
⑦ 양자 및 그 배우자와 양가의 직계비속
⑧ 혼인 외의 출생자의 생모
⑨ 본인의 금전 기타 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 생계를 함께하는 자
⑩ 본인이 단독으로 또는 ①~⑨의 자와 합하여 지배관계(30%이상 출자나 사실상의
지배)에 있는 법인 기타 단체와 그 임원
⑪ 본인이 단독으로 또는 ①~⑩의 자와 합하여 지배관계에 있는 법인 기타 단체와 그
임원
(2) 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
ⓐ 임원, 계열회사 및 그 임원
ⓑ 단독으로 또는 위의 ①~⑪의 자와 합하여 최대주주 본인을 지배하는 개인(그와 ①~
⑪의 관계에 있는 자 포함) 또는 법인, 단체와 그 임원
ⓒ 단독으로 또는 ⓐ~ⓑ의 자와 합하여 지배관계에 있는 단체외 그 임원,
보호예수 절차
보호예수
대상 및
주식 파악
해당주주
대표이사에
업무위임
해당주식
대표주관회사
예탁
예탁결제원
주주별
보호예수
상장예비심사청구서 제출시 보호예수관련서류 제출
- 주주가 작성한“계속보유확약서”와 예탁결제원이 발행한 “보호예수(보관)
증명서”(예비심사 결과 통지후 3일이내에 제출 가능)를 제출하여야 함
·계속보유확약서 : 매각제한의무자가 보호예수한 주식을 거래소가 필요하다고 인정하는
경우 이외에는 인출하거나 양도하지 않겠다는 확약서
·보호예수(보관)증명서 : 예탁결제원이 발급하는 보호예수주식의 보관증명서류
6. 명의개서대행계약
증권거래의 안정화와 경제적 효율성을 기하기 위해 명의개서대리인에게
주식사무 대행의무
- 명의개서대리인 선임사실을 정관에 기재
※ 명의개서대리인의 주요 업무
• 주주명부, 실질주주명부 또는 사채원부의 작성 및 관리
• 증권의 명의개서, 질권의 등록말소 및 신탁재산의 표시·말소
•`
• 명의개서에 관한 재청구 및 신고의 처리
• 명의개서에 관한 통계, 통지 및 최고
• 기타 부수 업무
금융위에 등록된 명의개서대행기관(국민은행, 하나은행, 예탁결제원 )중 1사
선정 후 대행계약 체결
- 실기주, 주주명부 등 지분율 변동요건 관련 사전 점검
7. 기타 준비사항
가 우리사주조합의 결성
우리사주조합 설립 절차
설립준비위원
회 구성
(전체근로자의
1/5이상 동의)
설립 협의
(회사와 조합설
립·운영에 대한
지원협의)
우리사주관리위탁계약
(설립준비위원회·
한국증권금융)
제도 설명
(규약(안)작성 및
전체근로자 대상
제도설명)
창립총회
(규약채택 및
조합임원 선출)
설립통지
(관할 지방 노동관서)
공모주식에 대한 사주조합 배정준비
- 유가증권시장 상장법인 및 상장예정법인은 공모주식 20% 사주조합원에 배정
의무(조합원의 권리)
- 코스닥상장법인과 비상장법인은 공모주식의 20%범위 내에서 조합원에 우선
배정 가능(조합원의 권리 아님)
7. 기타 준비사항
나 통일규격유가증권 준비
상장법인 및 예정법인은 통일규격증권용지를 사용하여 증권발행의무
- 증권용지의 유통 및 관리는 예탁결제원이 담당
- 증권발행을 대행하는 명의개서대행회사에 그 사무를 위탁하여야 함
※ 통일규격증권 사용신청시 제출서류
•`
- 증권용지교부신청서 - 발행원인 증빙서류 – 법인인감증명서 - 가쇄계약서
가쇄
- 증권용지에 기재사항 등 인쇄하는 가쇄업무를 예탁원 등록 가쇄소에서 시행
- 예비심사청구서류 제출시 견양 제출
7. 기타 준비사항
다 이사회 개최
상장시 신주발행을 위한 제반사항 이사회결의를 위한 제반 준비
라 거래소와 상장신청을 위한 사전협의
상장예비심사청구서의 부실기재 방지를 위해 사전협의 진행
- 청구서 제출 전 대표주관회사로부터 청구서 초안, 주관회사 종합의견, DueDiligence체크리스트, 감사보고서 등 제출 받아 기재내용 확인
·부실기재, 오류기재 발견 시 수정기재 요구 및 해당기업 위험요소 조기 발견
유가증권시장은 청구서제출 최소 1주전에 실시를 원칙
- 코스닥시장은 사전협의를 예외적인 경우만 실시
·투자자 보호 및 코스닥시장 건전성을 위해 필요한 경우
·미승인 기업이 재청구하는 경우 미승인 사유 해소여부 확인 등의 경우
Ⅲ. 상장예비심사 단계
1. 상장심사업무 흐름
청구계획서 제출
공인회계사회 감리
예비심사청구서 제출
외형요건 체크
서류 검토
실무진 면담
대표이사 면담
현장답사
추가서류 징구/검토
심의안건 작성
재심의
상장위원회 심의/ 승인여부 결정
승인
공모절차 진행
신규상장
결과반영
미승인
이의 신청
2. 제출서류
1
상장예비심사청구서
2
최근사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서
최근사업 결산 미확정시 : 직전사업 재무제표 및 감사보고서 제출후,
결산확정이후 최근사업 재무제표 및 감사보고서 제출
* 재무제표 : 대차대조표,손익계산서, 이익잉여금(결손금)처분계산서, 자본변동표 및
각 부속명세서
3
당해사업연도 반기 재무제표 및 감사인의 검토보고서
반기 종료후 45일 미경과시 생략가능
4
최근 사업연도말 현재 주주명부
5
계속보유의무자의 주식계속보유확약서
6
예탁원발행 계속보호의무자의 주식 보관증명서
(상장심사 승인 후 제출 가능)
7
세칙에서 정하는 서류
① 정관 ② 법인등기부등본
③ 상장동의에 관한 의사회의사록
④ 주권견양 또는 명의개서대행기관의 주식발행에 관한 증명서
(*주권 발행전의 경우 예탁원의 예탁자계좌부기재확인서로 우선 갈음가능)
⑤ 계열 등 특수관계부존재확인서 ⑥ 주거래은행의견서 ⑦ 벤처기업인
경우 벤처기업확인서 ⑧ 기분산직상장기업의 경우 직전사업보고서 또는
준하는 서류
⑨ 이해관계자의 투자현황 확인서
⑩ 명의개서대행계약서 사본 ⑪기타 상장예비심사와 관련 필요하다고 인정
하는 서류
3. 심사청구서 제출시 유의사항
주관회사가 청구예정일에 맞추어 청구계획서를 제출했는가?
청구회사가 공인회계사회 감리대상으로 선정되었는가?
감리대상으로 선정되었다면, 감리결과는 어떠한가?
- 감리일정이 지연되어 예비심사결과가 확정될 때까지 결과가 나오지
않는 경우가 있으므로, 증권신고서를 제출하기 전 반드시 감리진행
상황 확인 요
4. 관련법규
상법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
코스닥(유가증권)시장 상장규정 및 동세칙(한국거래소 규정)
코스닥(유가증권)시장 상장심사지침(한국거래소 규정)
증권발행 및 공시등에 관한 규정(금융위원회 규정)
증권 인수업무에 관한 규정(금융투자협회 규정)
5. 상장 요건
상장요건은 외형요건과 질적요건으로 구분
외형요건
◈재무내용 관련요건
◈시장에서 거래에 필요한 요건
◈투자자보호를 위한 요건
질적요건
◈제출서류의 진실성 확인
◈기업경영의 계속성 및 투명성
◈수익성, 기술성, 재무상태 및 경영안정성 등
상장요건 심사방법
● 서류검토
- 청구법인 제출서류를 검토하고, 의문점 발견시 추가자료 요청
● 관계자 면담
● 현장답사
- 청구법인 생산시설 및 사업장 방문, 임직원면담 및 생산설비 확인
● 전문가 의견수렴
- 필요시 변호사, 회계사 등 전문가의 자문 또는 회의 개최
5. 상장 요건
– 외형 요건
기업규모 요건
코스닥시장
상장요건
자기자본
또는
시가총액
일반기업
벤처기업
기술성장기업
자기자본 30억원 또는
시가총액 90억원이상
자기자본 15억
원 또는 시가총
액 90억원이상
자기자본 10억
원 또는 시가총
액 90억원이상
유가증권
시
장
자기자본
300억원 이상
● 청구일 현재 자기자본 확인
* 자기자본 = 최근 사업연도말 자산총액- 최근 사업연도말 부채총액 ±
최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금 증가액
☞ 주의사항 : 최근 사업연도말 자기자본이 아님
재무요건
코스닥시장
상장요건
일반기업
자본잠식
최근 사업연도말 현재 자본잠식이 없을 것
[기술성장기업은 자본잠식률 10% 미만]
법인세비용차감전
계속사업이익 시현
경영성과
ROE,
순이익,
시가총액&
매출 중
택일
벤처기업
기술
성장기업
(택1)
(택1)
ROE 10% 이상
최근 당기순이익
20억원이상
시총 300억원 &
매출100억원이상
최근 매출증가율
20%이상 (최근
ROE 5% 이상
최근 당기순이익
10억원이상
`
시총 300억원
&
매출50억원이상
최근 매출증가율
20%이상 (최근
매출 50억원 이상)
매출 50억원 이상)
유가증권시장
(가,나,다,라 중 택1)
가. ①,②,③모두충족
면제
면제
①매출액 최근 1,000억,
(3년평균 700억)
②최근 영업이익,당기
순이익 시현
③ 이익액 최근 30억
(3년 합계 60억)
나. 최근 매출 1천억&
기준시총 2천억↑
다. 최근 이익액50억↑&
기준시총 2천억↑
라. 기준시총 6천억↑&
자기자본 2천억↑
* 예비심사청구일 기준 최근사업연도말 재무요건 확인
* 코스닥 대형법인(자기자본 1천억, 시가총액 2천억이상)은 자본잠식 및 경영성과요건 비적용
주식분산요건
상장기준
일반기업
벤처기업
기술성장기업
□ 공모상장 : 1), 2), 3) 중 하나의 요건을 충족
1) 소액주주 500명이상&지분25%이상으로서,
아래의 요건중 하나를 충족
ⅰ) 심사청구일현재 소액주주지분이 25%이상인 경우
→ 청구후 5%이상 모집
ⅱ) 심사청구일현재 소액주주지분이 25%미만인 경우
→ 청구후 10%이상 모집
2) 소 액 주 주 500 명 이 상 & 심 사 청 구 후 공 모 지 분 이
10%이상으로서
자기자본* 또는 시가총액규모**별 일정주식수 이상
분산요건
* 자기자본 500억 ~ 1,000억원 : 100만주 이상
자기자본 1,000억 ~ 2,500억원 : 200만주 이상
자기자본 2,500억 이상 : 500만주
** 시가총액 1,000억 ~ 2,000억원 : 100만주 이상
시가총액 2,000억 ~ 5,000억원 : 200만주 이상
시가총액 5,000억 이상 : 500만주 이상
3) 공모 25%이상 & 소액주주 500인
□ 기분산 직상장
직상장 대상 : 심사청구일현재 소액주주가 500명이상이고 그
소액주주가 모집에 의해 소유한 지분이 25%이상(10%이상으로서
자기자본규모별 일정주식수 이상인 경우 포함)인 경우.
→ 상기 1), 2)의 요건 적용하지 않음
유가증권시장
기본적으로
동일
-일반주주*
: 700명↑
* 최대주주 및
특수관계인과
주요주주를 제
외한 주주
안정성 및 건전성 요건
상장기준
일반기업
벤처기업
기술성장기업
유가증권시장
영업활동연수
3년 이상
-
-
3년 이상
감사의견
액면가액
최근연도 적정
- 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원
최근 3년 적정
(직전2년은 한정가능)
좌동
- 상장법인은 이사 총수 1/4이상의 사외이사 선임
사외이사
* 코스닥시장에 신규로 상장하는 회사는 상장 후 최초로
소집되는 정기주주총회까지 사외이사 선임 가능
- 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장법인은
1인 이상의 상근감사 선임
상근감사
* 사외이사는 상장 후 최초로 도래하는 정기주주총회 전까지
선임 또는 설치하면 되지만 상근감사는 상장예비심사청구
전까지 선임해야 한다는 점을 주의
질적심사요건 중
경영투명성
부분 에서 심사
5. 상장 요건
– 질적 요건
기업계속성
경영 투명성 및 경영 안정성
기타 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전
가. 기업 계속성
- 영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 그 밖에 경영환경 등에 비추어
기업의 계속성이 인정될 것
(1) 영업상황
· 산업의 성장주기, 시장규모, 경쟁상황 및 진입장벽 등 산업 성장성 및 변화 추이
· 산업의 국내외 규제환경 및 정부정책 영향
· 과거 매출액 및 이익의 변동요인, 향후 매출액 및 이익변동 가능성
· 주된 매출처와의 거래 지속 가능성 및 신규 매출처 확보 가능성
· 매출채권 및 재고자산 규모와 관리체계의 적정성
· 주력 제품의 경쟁력 저하 및 수주 감소 등에 따른 매출 감소 및 수익성 하락
가능성
(2) 재무상황
· 동종 업계 및 경쟁기업과 비교한 재무안정성 수준
· 영업활동으로 인한 현금흐름 규모 및 추이를 감안한 유동성 현황
· 우발채무로 인한 재무상황의 악화 가능성
(3) 기술력
· 지적재산권, 기술인력 수준, 기술의 완성도 및 경쟁우위도 등 기술력 수준
· 보유 또는 개발 중인 기술의 상용화 경쟁력
(4) 기타 경영환경
· 특허, 경영권 등과 관련한 소송 또는 분쟁이 발생한 경우 기업경영에 미치는
영향
· 공모자금 사용계획 및 자금 유입의 경제적 효과
· 경영진의 사업전략 등이 기업경영에 미치는 영향
나. 경영 투명성 및 안정성
- 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래, 상장
전 주식거래 등에 비추어 경영투명성과 경영안정성이 인정될 것
(1) 기업지배구조
· 독립적인 기업지배구조 구축을 위한 주요 의사결정의 독자적 수행 여부
· 경영진의 불법행위가 있는 경우 기업경영에 미치는 영향
· 상장신청인의 이익에 반하는 최대주주 또는 경영진의 중대한 도덕적 흠결 여부
(2) 내부통제제도
· 이사회운영규정 등 내부통제제도의 구축 및 운영수준
· 회계감사 및 세무조사 결과 등을 통해 확인된 중대한 오류 및 특이사항 여부
· 상장신청인이 지주회사인 경우 임원선임, 경영성과보고체계, 경영계약체결 등
자회사관리시스템 구축, 운영의 적정성
(3) 공시체제
· 관련법규의 제반 공시의무(최대주주가 명목회사인 경우 그 명목회사의 경영상
주요사항에 대한 공시의무를 포함)를 수행하기 위한 인력 및 조직 구축 여부
· 미공개 중요정보 이용 방지를 위한 공시체제 구축 여부
(4) 이해관계자거래
· 이해관계자와의 거래 배경, 조건, 절차 등의 관련법령 준수 여부
· 제3자와의 거래와 비교한 이해관계자 거래 조건의 타당성
(5) 상장 전 주식거래
· 상장 전 주식거래의 필요성, 절차의 적법성, 거래가격의 적정성 등을 고려한
주주이익의 침해 가능성
· 미공개정보를 이용한 주식거래 여부
(6) 경영안정성
· 최대주주 등( 명목회사인 경우 그 실질적인 지배주주 포함)의 안정적 지분
보유 여부
· 경영권 분쟁이 있는 경우 기업경영에 미치는 영향
· 최대주주가 변경된 경우 경영진 변동, 사업구조의 변화 등으로 인한 기업경영
의 연속성 유지 여부
· 구주매출이 있는 경우 상장신청인의 자금조달수요 및 안정적 경영권 유지 여부
등을 감안한 구주매출의 적정성
다. 기타 투자자 보호 및 증권시장 건전한 발전
- 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고
인정될 것
(1) 투자자 보호 및 시장건전성 저해 여부
· 상장예비심사청구서 및 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시, 중요한 사항
의 기재 또는 표시 누락 여부
· 최대주주 또는 경영진이 상장법인 경영권을 매각 또는 인수한 사실이 있는 경우
동 과정에서의 시장건전성 저해 여부
· 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전 저해 가능성
5. 상장 요건
– 질적 요건 적용순위
기업 특성에 따라 질적 심사항목의 우선순위 달리 적용
일반기업
수익성
시장성
재무상태
경영성
기술성
시장성
수익성
경영성
재무상태
벤처기업
기술성
6. 상장위원회
상장위원회
회계/법률/시장 등 각 분야 전문가Pool(30인이내)에서 7인선정
● 자본시장 및 증권시장 상장분야에 대한 학식과 경험이 풍부한 자
● 학계 등 전문가(교수, 벤처기술전문가, 변호사, 공인회계사 등)
● 벤처업계(상장기업) 대표
● 기관투자자 대표
● 코스닥(유가증권)시장본부 상장담당 임원
상장위원회 심의
상장예비심사결과는 상장위원회 심의를 거쳐 확정
● 청구일 2월이내 심사결과를 금융위/청구회사/상장주선인에 통보
매월 2회 개최 원칙이나, 사정에 따라 변경 가능
Ⅳ. 공모 단계
1. 공모 절차 개요
2. 증권신고서 등의 제출
가 증권신고서
상장예비심사 승인법인은 금융위에 증권신고서를 제출하여 효력이 발생
(신고서 수리 후 15일)하여야 공모절차 진행 가능
- 증권신고서는 공모(모집/매출)하는 증권의 내용 및 증권발행인에 관한 사항을 일정한
형식에 따라 작성한 서류로 청약권유의 근간이 되는 공시서류
- 모집/매출 요건에 해당하고 각각의 합계1년간 10억원 이상인 경우 증권신고서 제출의무
※ 모집/매출 요건
구분
모집
매출
개념
50인 이상 투자자에게 새로 발행된 증권
의 취득을 권유하는 행위
50인 이상 투자자에게 이미 발행된 증
권의매도 또는 매수의 청약을 권유하는
행위
제외
전문가 (변호사,회계법인,기관투자자등)
및 연고자(임원, 대주주, 사주조합 등)
-
합산
6개월 이내 같은 종류 증권에 대한 모집,
매출에 의하지 않은 청약을 권유 받은자
-
증권신고서 기재사항
※ 제1부 : 모집 또는 매출에 관한 사항
①모집 또는 매출에 관한 일반사항 ②증권의 권리내용 ③증권의 취득에 따른 투자
•`
위험요소 ④인수인의 의견 ⑤자금의 사용목적 ⑥그 밖에 투자자보호를 위해 필요
한 사항
※ 제2부 : 발행인에 관한 사항
①회사의 개요 ②사업의 내용 ③재무에 관한 사항 ④감사인의 감사의견 등 ⑤이사
•`
회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ⑥주주에 관한 사항 ⑦임원 및 직원에
관한 사항 ⑧이해관계자와의 거래내용 ⑨그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
기재내용에 허위, 중요한 사항의 누락이 있는 경우 발행인, 대표주관회사, 회계
법인 등은 소송대상이 될 수 있음에 주의
나 정정신고서
청약일 개시 이전에 증권신고서의 기재사항에 중요한 변경이 있거나, 금융위
의 정정요구가 있는 경우 정정신고서를 제출하여야 함
※ 금융위의 정정요구 사항
①증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우
•`
②중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우
③중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나
투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우
금융위의 정정신고서 제출 요구가 있은 날부터 해당 증권신고서는 수리되지
않은 것으로 간주되므로 상장추진일정 차질에 주의
- 정정신고서를 제출하여 수리되기 전까지 모집/매출행위 불가
- 효력발생기간도 정정신고서가 수리된 날로부터 다시 기산함
2. 공모희망가격 산정
회사의 가치를 가장 적절하게 평가하는 분석방법을 사용하여 공모희망가격
(공모가 밴드)를 산정하여 증권신고서에 기재하여 제출
- 대표주관회사는 Due-Diligence실시 후 다양한 방법으로 회사의 가치를 평가하여
적정가격을 산정, 상장신청법인과 협의된 적절한 할인율을 반영하여 공모가 밴드를 결정
※ 주요 Valuation 방법
상대적 평가방법
PER
-주가수익배율
-주식시장에서 가장 널리 사용
-개념이 명확하고 계산이 용이
EV/EBITDA
-순현금을 제외한 영업가치배율
-PER분석의 보조자료로 주로 사용
-객관적 평가 가능, 산정의 어려움
PBR
-주당순자산가치 배율
-금융기관 평가,청산가치산정활용
-회계원칙에 따라 적용곤란 가능성
절대적 평가방법
DCF
본질
가치
-향후 5~10년간 영업현금흐름을 추정
가중평균자본비용으로 할인한 기업의
현재가치
-이론적으로 우수, 객관성부족
-주당순자산가치와 주당수익가치를 1 :
1.5로 가중평균하여 산정
-과거 인수업무규정상 평가방식
-합병비율, 유사회사 부재시 주로 사용
3. 투자설명서
증권의 청약을 권유하고자 하는 경우 투자자들에게 기업내용 및 발행요령을
알림으로써 투자자의 올바른 투자판단을 위한 투자권유문서
- 증권신고서 효력발생일에 신고서와 내용이 동일한 투자설명서를 금융위에 제출하고,
발행회사의 본점, 금융위, 거래소, 청약사무취급점포에 비치하여 열람토록 하여야 함
투자설명서의 교부의무
- 증권을 취득 또는 매도하게 하고자 하는 경우 증권을 취득하는 자(전문투자자, 회계 등
전문가, 서면으로 거부의사 표시한 자 제외)에게 투자자설명서를 미리 교부의무
정당한 투자설명서 사용의무
- 신고서 수리 후 효력 발생 전 : 예비투자설명서를 사용
- 신고서 효력발생 후 : 투자설명서를 사용
- 광고, 안내 등 홍보 시 : 간이투자설명서를 사용
4. IR 및 수요예측 등
가 IR(Investor Relations)
주주, 투자자, 애널리스트 등을 대상으로 회사의 사업내용, 경영전략, 비젼 등
의 정보를 제공하여 기업이미지 제고 및 시장의 적절한 평가를 위해 실시
- 증권신고서 효력발생 이후 수요예측 실시 전까지 약 1주일간 집중적으로 실시
IR은 규모에 따라 1:1 IR, 소규모 IR, 대규모 IR로 구분
- 1:1 IR : 국내외 대형 자산운용사, 투신사 등 대형 기관투자자 개별 방문하여 실시
- 소규모 IR : 중소형 기관투자자, 은행, 증권사, 보험사 및 업종 애널리스트 대상 실시
- 대규모 IR : 일반투자자 등 불특정 다수를 대상으로 실시
기업사정에 따라 독자적 IR 혹은 대행기관을 통해 IR 실시
- 대표주관회사 및 IR대행기관은 기관투자자, 애널리스트 등 핵심투자자의 선정 및 초청 등
과 관련한 전문적 지원 역할 수행
- 거래소는 상장예정기업의 요청시 IR개최장소 및 설비 지원
나 수요예측 및 확정공모가격 결정
수요예측은 공모가격을 결정하기 위해 대표주관회사가 공모희망가격을 제시
하고 그에 대한 수요상황(가격 및 수량)을 파악하는 것
- 수요예측은 공모주식 중 우리사주배정분과 일반청약자 배정분을 제외한 기관투자자
배정분을 대상으로 실시
- 청약 및 납입 등을 행하지 않는 불성실수요예측참여자는 일정기간 수요예측참여 등 제재
수요예측 절차
수요예측
안내
IR 실시
수요예측
접수
공모가격
결정
물량배정
수요예측 참가내역
및 배정내역 통보
수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 상장예정법인이 협의하여 확정공모
가격을 결정
- 확정된 공모가격을 반영한 확정증권신고서를 금융위에 제출
5. 청약 및 납입
가 청약
대표주관회사는 증권신고서 제출 후 청약일 전까지 투자설명서(예비, 간이
설명서 포함)의 내용에 따라 발행회사, 대표주관회사 및 인수회사 명의로
청약안내
- 증권신고서 효력발생 후 약 2일간 실명확인 절차를 거쳐 사전에 투자자에게 공시한
기준에 따라 청약을 접수
대표주관회사 및 인수회사는 청약 불이행 방지를 위해 청약증거금 징수
- 청약증거금율은 시장상황, 공모주식수 등에 따라 자율적으로 결정
- 청약증거금은 증권금융 또는 은행에 별도로 예치의무, 담보제공 금지
- 일반청약자의 1인당 한도는 인수회사가 인수한 물량 중 일반청약자분의 10%이내
- 청약증거금은 납입기일에 주식 납입금으로 대체하되, 납입금 초과증거금은 즉시 반환
- 대표주관회사 및 인수회사는 해당 공모주식 청약자에게 청약에 필요한 금전의 융자 금지
나 배정
대표주관회사는 청약 마감 후 청약결과를 집계하여 자체 배정기준에 따라 배정
- 인수회사로부터 제출 받은 청약결과를 종합하여 인수회사별로 배정내역 점검
※ 기업공개를 위한 공모주식 배정비율
구분
배정비율
우리사주조합*
20%
일반청약자
20% 이상
기관투자자
잔여주식
* 유가증권시장은 우선배정의무, 코스닥 및 코넥스는 20%범위 내 배정할 수 있으나 우선배정의무는 없음
- 청약수량이 각 배정비율에 미달하는 경우 기관투자자에게 배정
대표주관회사는 인수회사 및 인수회사와 발행회사의 이해관계인, 발행회사 또는
인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계자에게는 배정 금지
다 납입
청약자 별로 배정주식수 확정 후 대표주관회사 및 인수회사는 납입금액을
청약증거금으로 대체 및 초과증거금 환불
- 청약증거금이 납입예정금액보다 적은 경우 청약자는 미납금액 납입
대표주관회사는 주금납입 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받아
발행회사에 인계함으로써 납입절차 완료
라 증자등기 및 증권발행실적보고
발행회사는 납입일 익일부터 2주 이내에 관할법원에 자본금변경 등기하여야 함
- 증자등기서류를 신규상장 전 제출하여야 하므로 신속한 등기 요망
납입절차 완료 시 지체 없이 금융위에 증권발행실적보고서(청약/배정 상황,
증권교부 상황, 조달자금사용내역 등)를 제출하고, 사본을 거래소에 제출
Ⅴ. 신규상장 신청 및
매매개시 단계
1. 신규상장 신청
상장주선인 및 청구법인은 주금납입일까지 신규상장신청서를
거래소에 제출하여야 함
신규상장요건 확인
● 예비승인이후 사후이행사항(분산요건, 시가총액)의 충족여부 확인
● 예비심사승인이후 결산기가 변경된 경우, 최근 사업연도의 결산
재무제표를 기준으로 외형요건 재심사
● 공모자금이 회사 유입여부 주금납입증명서, 등기부등본로 확인
벤처기업 여부 재확인(코스닥시장)
● 신규상장신청 이전에 벤처기업의 효력기간 만료여부 확인
* 재지정시 : 벤처기업 요건 / 非재지정 시 : 일반기업 요건 적용
2. 상장예비승인효력 불인정 사유
발행어음/수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동 중지,
주요자산의 변동 등
예비심사청구서 및 첨부서류의 허위 기재 또는 중요사항 기재누락
재무제표 및 감사보고서 감리결과 증선위가 검찰고발, 검찰통보,
증권발행제한, 과징금 부과 의결
정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
* 유가증권시장 : 정정된 내용이 상장신청서와 중대한 차이가 있는 경우
심사승인결과 통보후 6월이내 상장신청서 미제출시
* 시장상황등 불가피 사유로 신청하는 경우 6월 범위내에서 연장 승인
기타 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우
3. 신규상장승인 및 매매개시
가 신규상장 승인
거래소는 제출된 신규상장신청서를 바탕으로 신규상장요건 및 예비승인이후
변동사항을 점검하여 충족하는 경우 상장승인 결정(통상 1주일이내)
- 상장승인 결과를 신규상장신청회사 및 관계기관에 통보
나 매매개시
신규상장회사와 협의하여 상장일을 결정
- 공시제출시스템 설치 및 담당자교육 등 사전 준비절차 진행
상장당일 상장계약서 서명 및 상장식 거행 후 매매개시
※ 신규상장일 시초가 결정 및 거래방법
① 당일 08:00 ~ 09:00 기준가격 결정을 위한 주문(공모가격의 90%~200%범위) 접수
•`
② 접수된 주문으로 합치가격을 당일 시초가격으로 확정
③ 09:00부터 시초가격의 상하 30% 주문제한폭 범위 내에서 주문 및 매매체결 진행
Ⅵ. 코스닥 기술평가제도
Ⅲ. 코스닥기술성장기업의 기술평가제도
유망기술기업(중소, 벤처기업)이 기술평가를 활용해 코스닥
시장에 진입할 수 있도록 기회를 부여(기술특례 적용)
● 전문평가기관 9사 중 2개 기관 기술평가 결과가 1개 기관 A이상
(최소 BBB이상)인 경우 기술성장기업 특례 적용
* 기존 평가기관 중 1사 : 기술보증기금, 나이스평가정보, 한국기업데이터, 이크레더블
* 신규 평가기관 중 1사 : 한국보건산업진흥원, 한국과학기술정보연구원, 한국과학기술
연구원, 한국산업기술평가관리원, 한국전자통신연구원, 한국
생명공학연구원, 정보통신기술진흥센터
* 기술평가 비용 : 2,000만원(평가기관당 1,000만원)
● 상장 후 관리 및 퇴출제도 특례 적용
•상장 후 관리 : 별도 소속부(기술성장기업부)로 관리,
최대주주 등 보호예수 1년
* 퇴출제도 특례 : 일부 관리종목요건(자기자본50%초과 계속사업손실 최근 3년간 2회
이상, 최근 사업 매출액 30억미만) 적용 3년 유예,
4연속영업손실발생시 관리종목지정요건 미적용
2. 기술평가 절차
기
술
평
가
주관사를 통한
기술평가의뢰
(청구기업)
상장
예비
심사
질적/양적
심사
(거래소)
평가결과통보
(주관사)
기술평가
(전문평가기관)
6월이내
4주
평가결과통보
(거래소)
전문가회의
(거래소)
상장위원회
심의
(거래소)
상장예비
심사청구
(청구기업)
심사결과
확정
(거래소)
감사합니다 !