Transcript PART 1 - 한국거래소

코스닥시장 상장심사사례
한국거래소 코스닥시장본부
기술기업상장부 상장심사2팀 과장 정하원
Tel : 02)3774-9771
E-mail : [email protected]
Ⅰ. IPO 개요
Ⅱ. 주권의 상장심사요건
Ⅲ. 기술특례제도 설명
Ⅳ. 상장심사 항목별 주요 사례
Ⅰ. IPO 개요
2
1. 상장의 의미 및 효과
상장(Listing)은 공모 등을 통하여 일반 투자자에게 널리
분산된 주식을 KRX가 일정요건을 심사 하여 거래소시장
에서 매매자격을 부여하는 행위
 공개(Going Public)란 소수의 지배주주에 의하여 경영되는 기업이
공모 등의 방법을 통하여 주식을 대중에게 분산시키는 행위
(상장을 위한 선행조건이 공개).
발행시장
(주식 공모)
유통시장
(매매거래)
3
1. 상장의 의미 및 효과
상장기업에 대한 다양한 혜택으로 기업경쟁력이 제고
자본조달
원활화
대외신인도
제고
우수인재
확
보
구조조정등
경영 합리화
ㅇ 상장후 공모증자 등 자금조달 용이
ㅇ 신종사채(이익참가부사채 및 교환사채) 발행 가능
ㅇ 필요시 해외시장에서 자금조달 유리
ㅇ 국내외 우량기업으로서 신인도 제고
ㅇ 언론 등을 통한 홍보효과 증대
ㅇ 해외진출, 합작투자 및 해외자금조달 등 대외경쟁력 강화
ㅇ 인지도 제고를 통한 인재확보
ㅇ Stock Option 부여 등 직원의 동기부여
ㅇ 우리사주조합 결성 등 주인의식 고취
ㅇ 기업분할 재상장을 통하여 기업목적에 맞는 구조조정 원활화
ㅇ 정관정비 등 내부통제시스템 업그레이드
4
2. 코스닥시장 상장심사 현황
(단위: 개, %)
구
분
'08년
'09년
'10년
'11년
'12년
'13년
'14년
'15년
예비심사청구
70
60
87
96
44
39
58
110
심사
70
56
79
80
40
36
50
94
승인
53
48
58
63
31
34
48
85
승인율(%)주)
75.7
85.7
73.4
78.7
77.5
94.4
96.0
90.4
미승인
17
8
21
17
9
2
2
9
철회
3
2
6
16
8
2
3
8
주) 예비심사청구일 기준으로 인적분할 후 재상장, SPAC합병 포함, SPAC 설립 제외
5
3. 코스닥시장 미승인 사유
'11년
'12년
사 유
'13년
'14년
'15년
건수
비율(%)
건수
비율
(%)
건수
비율
(%)
건수
비율(%)
건수
비율
(%)
사업성검증 미흡
11
42.3
9
52.9
1
50.0
1
50.0
3
17.6
수익성검증 미흡
4
15.4
2
11.8
-
-
-
-
2
11.8
재무안정성 미흡
3
11.5
1
5.9
-
-
-
-
1
5.9
경영안정성 미흡
1
3.9
-
-
-
-
-
-
2
11.8
경영투명성 미흡
4
15.4
5
29.4
-
-
1
50.0
8
47.0
기타
3
11.5
-
-
1
50.0
-
-
1
5.9
26
100.0
17
100.0
2
100.0
2
100.0
17
100.0
합계
주)
주) 미승인 사유가 2개 이상인 경우 모두 표기
6
4. 코스닥시장 신규상장기업 현황
<코스닥시장 신규상장기업 현황(단위 : 사) >
120
102
100
80
74
69
66
63
53
60
57
53
38
40
37
22
20
0
05년
06년
07년
08년
09년
10년
11년
12년
13년
14년
15년
주) SPAC합병 및 재상장 제외
7
Ⅱ. 주권의 상장심사요건
8
1. 형식요건(요약)
상장기준
일반기업
벤처기업
기술성장기업
설립년수
3년 이상
-
-
자기자본 또는
시가총액
자기자본 30억원 or
시가총액 90억원 이상
자기자본 15억원 or
시가총액 90억원 이상
자기자본 10억원 or
시가총액 90억원 이상
경영성과
택
일
법인세 비용차감전 계속사업 이익 시현
ROE
10% 이상
5% 이상
당기순이익
20억원 이상
10억원 이상
시가총액&
매출액
시가총액 300억원 &
매출액 100억원 이상
시가총액 300억원 &
매출액 50억원 이상
매출액
증가율
자본상태
면제
최근 매출증가율 20%이상 & 최근 매출 50억원 이상
최근 자본잠식 없을 것
분산요건
25% & 500인 이상
감사의견
최근 적정의견
기타 건전성
면제
자본잠식률 10% 미만
ㅇ 사외이사25% 이상, 자산총액 1,000억 이상인 경우 상근감사 의무 적용
ㅇ 주식의 양도제한 없을 것 등
9
2. 질적심사 기준
기 준
질적심사 가이드라인
ㅇ 영업, 재무상황 등에 비추어 기업의 계속성이 인정될 것
기업 계속성
- 산업 및 경기변동, 정부정책 등 외부요인
- 기업의 생산, 기술, 판매 등 영업환경
- 재무구조, 소송 및 분쟁 등 경영환경 등
ㅇ 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제 및 이해관계자와의 거래,
상장전 주식거래 등에 비추어 경영투명성 및 경영안정성이
경영 투명성
및
경영 안정성
투자자보호 등
인정될 것
-
독립적 기업경영을 위한 지배구조
특수관계자 거래 및 내부관리를 위한 통제제도
주주이익의 침해가능성 등
상장전 제3자 배정 유상증자
최대주주등의 주식양수도
이해관계자의 도덕적 해이 등
ㅇ 기타 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지
않는다고 인정될 것
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3. 질적심사 주요내용
1. 기업의 계속성 (심사포인트)
기준
심사포인트
가. 매출지속성
- 기업의 계속성 및 매출의 지속가능성 여부 등
나. 매출부풀리기
사업성
- 실질적인 경영성과의 왜곡 여부 및 매출 지속가능성과 연계
다. 매출처 편중
- 주요 매출처에 대한 경영 및 영업의존도
- 주요 매출처의 재무건전성 및 영업안정성
- 매출의 지속가능성과 연계
시장성
ㅇ 청구회사의 주요사업 관련 시장성 분석
- 시장의 성장성 및 회사의 성장성 검토
* 주요사업 관련 시장규모, 특성, 시장점유율 및 경쟁요소 등을 파악하여
시장 및 기업의 유지·성장가능성을 검토
11
3. 질적심사 주요내용
1. 기업의 계속성 (심사포인트)
기준
수익성
심사포인트
ㅇ 지속적 수익 창출능력 검토
- 지속적인 수익창출가능성, 비용효율성 및 매출우량도 등
ㅇ 차입금 구조, 변동원인, 상환능력 등 검토
재무안정성
- 과다한 차입금으로 인한 부담이 청구회사의 영업활동을 위축
시키거나 투자자에게 위험이 전가될 우려가 있는 지 여부 검토
12
3. 질적심사 주요내용
2. 경영의 안정성·투명성 (심사포인트)
기준
심사포인트
가. 상장심사청구전 지분변동의 적정성
- 상장전 최대주주 등의 지분변동으로 경영안정성 저해 여부
- 제3자 배정 신주발행으로 주주이익 침해 여부
경영안정성
나. 안정적 경영권 확보를 위한 최대주주 등의 적정지분 확보 여부
- 최대주주와 여타 주주간의 경영권 분쟁 소지
- 최대주주 지분율이 낮은 경우 경영권 안정화 대책 여부
* 現 최대주주 최소 지분율을 공모 후 20% 정도로 권유
가. 이사회 구성 및 운영 등 기업지배구조
- 이사와 감사의 전문성 및 독립성
경영투명성
- 기업지배구조에 대한 검증
나. 내부통제시스템(회계·자금관리시스템, 이해관계자 등 거래)
- 상장예정기업의 경영투명성 확보를 위한 사전검증
다. 재고자산수불부
- 재고자산의 효율적인 관리를 위한 내부통제시스템 검토
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3. 질적심사 주요내용
2. 경영의 안정성·투명성 (심사포인트)
기준
심사포인트
라. 가지급금 및 가수금
- 재무제표의 신뢰성 및 경영의 투명성에 대한 검토
- 내부통제구조에 대한 검증
마. 관계회사 임원 겸직 및 이해상충 거래
- 임원겸직에 따른 이해관계 상충 가능성
경영투명성
(계속)
- 경영독립성 유지 여부
* 관계회사 : 당해 회사가 속하는 기업집단의 계열회사
당해 회사 또는 당해회사의 대주주와 특수관계에 있는 회사
대주주가 채무보증 및 담보제공하고 있는 회사 등을 의미
바. 관계회사 위험
- 관계회사 거래의 적정성 여부
- 경영독립성 및 자율성 유지 여부
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3. 질적심사 주요내용
3. 기타 투자자 보호 (심사포인트)
심사포인트
가. 업종특성 분석 및 상장제한
- 코스닥시장 정체성과의 부합여부
- 업종분석을 통한 향후 전망
* 사업의 형태가 코스닥시장의 정체성에 부합하는지 혹은 국가경제에 선순환적 효과를 줄 수
있는 수익모델인지 여부를 검토
나. 소송 등 분쟁
- 소송 등의 중대성 여부 및 위험의 분리방안
* 분쟁사실 여부를 파악하고 분쟁 등이 경영활동이나 손익에 미치는 영향 검토
다. 우리사주 배정(스톡옵션 포함)
- 우리사주조합원의 자격유무
- 특수관계인에 대한 주식배정의 적정성
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Ⅲ. 기술특례제도 설명
16
1. 기술특례제도 주요내용
1. 제도 의의
2. 특례 대상기업
전문평가기관 중 2개 기관으로부터의 기술평가 결과가 일정등급
이상*일 경우 기술성장기업으로 상장예비심사 청구자격 부여
복수기관 평가결과 A등급 & BBB등급 이상
일반ㆍ벤처기업 대비 일부 외형요건이 면제 또는 완화
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1. 기술특례제도 설명
3. 요건 면제 및 완화
요건면제
- 설립후 경과연수(3년)
- 경영성과(법인세차감전계속사업이익 있을 것)
- 이익규모 등(ROE, 당기순이익, 매출액, 시가총액 등)
요건완화
- 기업규모(자기자본 10억원 이상)
- 자본상태(자본잠식률 10% 미만)
4. 기술성장기업 상장예비심사 절차
질적심사 및
양적심사
기술평가
청구전
6개월내
심사청구
전문가 회의
상장위원회
심의
심사
결과
확정
상장예비심사
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2. 최근 기술평가제도 개정내용
 (’15년) 기술평가제도 전면개편 및 시행
● TCB(4사) 기술평가시스템 구축
● 자율적 평가신청시스템 구축
● 평가부담 완화(평가기간, 비용)
● 평가항목 신설ㆍ구체화
기술성장기업
상장 증가,
업종 다변화
달성
 (’16년) 기술평가제도 개선
● TCB外 평가기관 추가(5개) 지정
● 평가신청 전 거래소와 협의
● 기술평가 수행성과 평가
● 평가 전문인력 강화 등
☞ 특정 평가기관 의뢰 집중 등 기존 ‘TCB 기술평가시스템’ 운영상 단점 보완
및 평가결과의 신뢰성 강화
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3. 기술성장기업 상장 활성화
 기술특례제도도입(’05) 이후 기술성장기업 상장 수 최대
- 청구 기업 : 23사 (기술평가 수행 기업 : 30사)
- 신규상장 기업 : 12사
 업종 다변화
- (종전) 바이오 편중 → (현재) 바이오, 영화, 광학 기업 등
- 非바이오기업 기술평가 현황 : (05~13년) - → (14년) 1사 → (15년) 6사
<연도별 기술특례상장 기업 수(단위:사)>
16
12
12
바이오(10)
8
영화·방송프로그램(1)
4
2
0
'05
3
3
1
'06
0
0
'07
'08
'10
광학(1)
2
0
0
'09
4
'11
'12
'13
'14 '15(E)
‘15
20
Ⅳ. 상장심사 항목별 주요 사례
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1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
1. 사업성
[Case 1] 매출액 및 수주잔액 감소추세
◈ 청구회사는 청구 직전년도 매출액 261.4억원, 순이익 20.0억원을
시현하였으나, 청구년도 1/4분기 매출액 33.0억원, 분기순손실
2.7억원을 시현하였으며 청구 직전년도 하반기 이후 신규 수주액이
큰 폭으로 감소하는 추세를 보임
⇒ 최근 1년간 신규수주액이 큰폭으로 감소하고 있는 가운데, 청구년도의
수주잔액도 미미한 점을 고려할 때 매출 지속성에 대한 검증기간 필요
22
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
[Case 2] 최대 매출처에 대한 매출지속성 우려
◈ 청구회사는 최근 3년간('13~'15) 급격한 매출 성장세(('13년) 31억원 →
('14년) 213억원 → ('15년) 678억원)를 시현하였으나, 당해 회사의
매출액 급증은 최근 2년간 A사의 대규모 시설투자에 따른 특수에
기인(A사 관련 매출은 '14년 182억원, '15년 624억원)
◈ 청구회사의 A사 이외 매출처에 대한 매출액비중은 '14년 14.6%,
'15년 7.9%로 극히 미미한 상태로 타사로부터의 대량수주 가능성 희박
◈ 그러나, A사의 신규투자 감소로 청구일 직전 수개월간 A사로부터의
추가수주가 없고 '16. 1~4월 중 매출액이 44억원으로 타사로부터의
대량수주 가능성도 미미하며, 주력시장의 경쟁심화 등으로 수익성도 악화
⇒ 청구회사의 매출지속성에 대한 추가적인 검증 필요
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1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
[Case 3] 주력 제품 실적 악화 및 신규 제품 성장 불확실
◈ 기존 주력제품은 주요 거래처에 대한 매출이 감소추세이며,
판매가격 인하 및 생산효율성 저하로 수익성 악화 추세
◈ 신규 제품은 전방시장(조선산업) 침체가 지속되고 있어 향후 매출 유지
여부가 불확실하며, 시장규모가 작고 내수 중심의 시장으로 매출성장에
한계 존재
⇒ 향후 전방시장의 경기 회복 및 신규제품 매출 안정화 여부에 대한 검증
필요
24
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
[Case 4] 모바일 게임 심사시 고려사항(단일게임 위험)
◈ 청구회사는 '13.4월 설립이후 흥행게임 출시로 매출이 급증하였으나,
'15.3월 이후 DAU의 지속적인 하락에 따라 매출이 감소
◈ 다만, 기존 게임 출시 1년이 경과한 현재에도 지속적인 게임 업데이트,
충성도 높은 고객층 확보로 일정수준 규모의 DAU(일일유저수),
재방문율 및 양호한 수익성 지표를 보임
◈ 매출 다변화를 위해 해외시장(동남아시아, 일본 등)에 진출하여 국내매출
하락을 일부 보완하고 있으며 흥행작 출시경험이 있는 핵심개발인력을
통해 단일게임의 한계를 극복하기 위한 자체개발 게임을 추가로 출시예정
⇒'15년은 기존 게임으로 BEP 수준을 상회하고 있으며, '16년은 해외시장
매출 본격화 및 신규게임 출시 등으로 일정수준의 이익 시현이 가능할
것으로 판단
25
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
2. 시장성
[Case 5] 시장경쟁 심화
◈ 청구회사의 주력제품 시장은 제품간 차별성이 크지 않고 진입장벽이 낮아
광고 등 마케팅에 의존하고 있는 완전경쟁 상황
◈ 최근 다수의 경쟁업체가 신규로 진입함에 따라 청구회사 대리점 증가율이
정체상태이고 경쟁심화 등에 따른 마케팅 비용 증가로 수익성 개선이
어려움
⇒ 청구회사 영업의 유지 및 성장성에 대한 우려
26
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
[Case 6] 주력 시장 성장성 감소
◈ 주력 매출처(국내 휴대폰 메이커)의 피쳐폰 생산량 감소추세*로 인해
전방시장의 축소가 진행됨에 따라, 최근 청구회사 매출증가세가 둔화
* (09년) 211.3백만개 → (10년) 138.0백만개 → (11년) 72.9백만개
◈ 신규사업은 동일 매출처에 납품하고 있는 업체들의 실적이 악화되고
있으며, 청구일 현재 수익창출이 가능한 생산물량을 확보하지 못한 상황
⇒ 매출지속성 및 수익성에 대한 검증 필요
27
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
3. 수익성
[Case 7] 경쟁기업 대비 낮은 수익성
◈ 청구회사의 최근 3년 평균 영업이익률은 약 4.3%로 경쟁업체 평균
(약 7.1%)대비 열위한 수준(약 2.8%p 낮은 수준)이며, 매출액순이익률은
약 2.3%로서 경쟁회사 평균(약 5.6%) 대비 약 3.3% 낮음
◈ 청구회사의 '15년 당기순이익은 38.7억원이나, 외환차익을 제외하는
경우 당기순이익이 19.1억원으로 외형요건(20억원)에 미달하는 수준
⇒ 청구회사는 경쟁기업 대비 낮은 수익성을 시현하고 있는 바 수익성
개선여부 등에 대한 추가검토 필요
28
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
[Case 8] 수익성 개선 추세 및 개선방안 고려
◈ 청구회사의 최근 3년 당기순이익률은 2~4% 수준으로 낮은 상황
◈ 그러나, 주력 사업부문이 경쟁사 대비 높은 수익성을 시현하고 있는
가운데, 품목별 BEP 분석결과 수익성 개선 추세이고, 적자사업부문은
신규사업부문으로서 최근 매출 확대 추세
⇒ 경쟁사 대비 양호한 수익률을 시현하고 있고 최근 개선 추세이며, 청구
회사가 현재 진행 중인 원가 개선방안 등을 종합적으로 고려하여
향후 수익성 개선이 가능한 것으로 판단
29
1. 기업경영의 계속성 관련 이슈 및 사례
4. 재무안정성
[Case 9] 부의 영업현금흐름 및 차입금 증가
◈ 청구회사는 수익구조가 미흡한 상황에서 향후 2년내 만기도래 차입금
규모가 418억원에 달하고, 최근 매출채권 연체규모가 증가함에 따라
매입채무 지급기간간 미스매치로 인한 부의 영업현금 시현으로
차입금이 지속적으로 증가
⇒ 재무안정성에 대한 추가적인 검증기간이 필요
30
2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
1. 경영안정성
[Case 1] 전환권 행사 시 최대주주 변경 가능성
◈ 청구회사는 ‘05.8월 A투자전문회사에게 청구회사의
전환상환우선주 1,188,040주(보통주 전환비율 1:1.39, 상환기간 4년)
및 전환사채 63.1억원(전환가 2,957원)을 발행
◈ A투자전문회사가 청구회사의 전환상환우선주 및 전환사채를 보통주로
전환할 경우 A투자전문회사의 지분율(전환후 기준)이 32.9%로
청구회사 최대주주 등의 지분율(27.4%)을 상회하여 최대주주 변경 가능
⇒ 투자전문회사의 투자목적, 향후 지분보유․매각 계획, 최대주주 등의
경영권 안정화 방안 등을 검토하여 청구회사의 경영안정성을 판단
31
2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 2] 최대주주가 PEF인 경우
◈ 청구회사는 최대주주가 사모투자전문회사(PEF)로 지분 100%를
보유하고 있으며, 상장이후 지분매각이 예정
⇒ 매각대상 및 매각시기에 대한 최대주주의 확약서 제출, 보호예수
기간 연장(6개월→1년, 6개월내 매각시 신규 경영진이 추가 6개월&
상장일로부터 최소 1년간 보호예수) 등 경영안정성 보완장치를 마련하고,
상기 경영안정성 보완장치 내용을 증권신고서에 기재
* PEF가 다수의 투자펀드 형식으로 청구회사의 지분을 분산하여 소유하고 있는
경우에도, 보호예수 대상 최대주주등의 주식에는 실질적으로 PEF가 보유한
전체 주식(펀드 형식에 무관)이 해당
32
2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 3] 모회사로부터 사업의 독립성 확보 여부
◈ 청구회사는 모회사로부터 기술이전계약을 통해 핵심사업의 소유권,
특허 및 독점사용권을 이전받음*
* 특허 24건 중 6건은 특허권을 청구회사에 전부 이전, 18건은 공통특허로 보유
◈ 양사는 사업영역 보장계약을 통해 서로 상대방의 사업을 영위할 수 없도록
하였고, 모회사가 생산시설 일체를 청구회사에 양도하였으며, 청구회사는
사업을 영위하는데 필수적인 기술을 독자적으로 연구개발하여
상용화하는데 성공
⇒ 청구회사가 모회사로부터 사업적 독립성을 갖추고 사업을 독자적으로
영위하는데 문제가 없는 것으로 판단
33
2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
2. 경영투명성
[Case 4] 이사회 구성
◈ 이사회구성 중 대표이사 및 사외이사를 제외한 이사 2인은 관계회사
임원이며, 이사회의 견제기관인 감사 또한 관계회사 임원임. 또한 대표
이사를 제외한 임원(감사포함)은 모두 비상근으로서 이사회의 기능 및
최대주주로부터의 이사회구성의 독립성에 대하여 확신하기 어려움
◈ 예비심사청구일 직전에 관련 업무에 대한 경험이 없는 대표이사의 처남을
임원으로 임명하였고, 시설공사 수주시에 동 특수관계인이 관련되었던
건설회사(수주실적 미비)를 선정함에 있어서 이사회를 거치지 않았고,
동 공사 관련 서류를 제시하지 못함
⇒ 이사회의 실질적인 내부통제기능 미흡
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 5] 이해관계자가 비상근감사로 근무
◈ 청구회사는 설립이후 최근사업연도까지 대표이사의 친인척 및 상근
직원이 감사로 등재되었으며, 최근사업연도 중 외부인사를 비상근
감사로 교체하였으나 교체된 비상근감사는 청구회사의 외부감사,
기장 및 기타 용역업무를 수행 하였던 회계법인의 소속회계사(이사)임
⇒ 이해관계자가 감사업무를 수행하고 기타 자금집행이 불투명한 점 등을
감안하여 경영투명성 개선을 위한 추가 검증기간이 필요하다고 판단
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 6] 재고자산 관리조직 미비
◈ 청구회사의 경우 원재료 구매와 자재관리는 생산팀에서 일괄 담당하고
제품재고관리는 영업부에서 담당하도록 규정하고 있으나, 실질적으로는
구매 및 자재관리를 직원 1인이 모두 맡고 있고, 제품이 판매되는
경우에도 내부 확인 및 통제절차 없이 출고가 이루어지고 있음
⇒ 재고자산 관리조직의 미비 및 재고자산관리시스템의 부재 등 내부회계
시스템이 미비되어 시스템 정비가 필요하다고 판단
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 7] 자금관리 내부통제 미흡
◈ 청구회사 자금 및 회계업무를 담당하는 상근임원이 없고 재무담당 직원도
소수에 불과하여 구매 및 재무관련 자문을 외부인에게 의존
◈ 법인통장, 인감, 공인인증서 및 비밀번호 등 자금인출 관련 모든 통제
수단을 모두 최대주주의 자녀인 A부장이 관리
⇒ 청구회사는 자금집행 행위를 특정인 혼자 담당하고 있는 등 자금관리와
관련하여 적절한 통제시스템을 구축하지 못함
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 8] 관계회사와의 거래 적정성
◈ 청구회사는 자체 개발한 특허권을 이용하여 최대주주 개인이 소유한
A업체에서 제품을 생산하게 하고 이를 매입하여 판매
◈ A사는 생산액 전량을 청구회사에 매출하고 있는 바, 단순 생산한 하는
A사는 원가율이 66%인 반면, 원천기술 보유 및 영업을 담당하는 청구
회사의 원가율은 96%에 달함
◈ 또한, 최대주주 소유의 B사를 통해 상품을 매입하여 판매하고 있으나,
B사는 실질적인 업무를 담당하는 직원이 없고 최대주주의 모친이 임원
으로 등기되어 상당한 수준의 급여 수령
⇒ 관계회사 및 특수관계인과 거래에 대한 내부통제가 적절히 이루어지지
아니하여 청구회사의 부가 특수관계인에게 이전됨에 따라 내부통제에
대한 개선 필요
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 9] 지배주주가 부적정한 자금 수령
◈ 10여개 계열사로 구성된 그룹의 지배구조가 공동관리체제로
되어 있고 실제 하나의 조직형태로 운영
⇒ 상장기업으로서 경영독립성 미흡
◈ 그룹사 회장은 다수 계열사로부터 지속적으로 고액의 급여 수령하면서,
임원보수한도를 정하는 상법상 절차를 준수하지 않았고 근무기여도나
계열사의 이익규모 등 경영실적에 비춰 현저하게 부당한 수준으로 수령
⇒ 그룹 지배주주에 대한 급여지급 절차 준수 등 내부통제시스템 개선 필요
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2. 경영안정성/투명성 관련 이슈 및 사례
[Case 10] 엔터테인먼트 기업의 내부통제 흠결
◈ 청구회사는 음악기반 엔터테인먼트 업체로서, 주로 신인가수를 발굴하여
트레이닝한 후, 음반 발매․공연․광고 등 연예활동 매니지먼트를 수행
- 음원유통 계약을 체결하면서 유통권리 가치에 대한 평가가 계약일 이후
사후적으로 이루어졌고, 수익배분에 대한 부분이 계약서에 명시되지 않음
- 또한, 특정 아티스트에 대한 매출 의존도가 60% 수준으로 높은 상태에서
해당 아티스트의 일본활동 계약 관련 로열티가 미입금 되는 등 계약의
실제성에 의문이 제기됨
⇒ 이해관계자와의 거래 등과 관련해 내부통제 흠결사항이 발생하여 보완을
위해 심사청구를 철회하였으며, 유통권리 가치에 대한 회계법인 평가와
수익배분 기준을 명확하게 한 추가합의서를 체결(법무법인 법률의견)하고
미회수 상태였던 로열티를 회수하여 재청구
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감사합니다.
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