Transcript تحويل الشركات العائلية إلى شركات مساهمة د . محمد الجليالتي المدير التنفيذي لسوق دمشق لألوراق المالية نائب رئيس مجلس مفوضي هيئة األوراق واألسواق المالية.

‫تحويل الشركات العائلية إلى شركات مساهمة‬
‫د‪ .‬محمد الجليالتي‬
‫المدير التنفيذي لسوق دمشق لألوراق المالية‬
‫نائب رئيس مجلس مفوضي هيئة األوراق واألسواق المالية السورية (سابقا)‬
‫‪1‬‬
‫• مفهوم الشركات العائلية‬
‫”الشركات التي تملكها وتديرها عائلة اكتسبت شهرتها من‬
‫الشركة نفسها أو بالعكس“‬
‫• التصنيف القانوني للشركات العائلية‬
‫– شركات األشخاص‬
‫– الشركات ذات المسؤولية المحدودة‬
‫– شركات توصية باألسهم‬
‫– الشركات المساهمة الخاصة‬
‫‪2‬‬
‫األهمية االقتصادية للشركات العائلية‬
‫•‬
‫العصب الرئيسي الستثمارات وأعمال القطاع الخاص في‬
‫العالم‬
‫تساهم بـ ‪ %70‬من الناتج القومي العالمي‬
‫تتراوح نسبتها في االتحاد األوربي ما بين ‪ %70‬إلى‬
‫‪ %95‬من إجمالي عدد الشركات‬
‫•‬
‫تمتلك أكثر من ‪ %35‬ضمن أكبر ‪ 500‬شركة عالمية‬
‫•‬
‫•‬
‫‪3‬‬
‫التحديات التي تواجه الشركات العائلية‬
‫أوال‪ -‬تحديات داخلية وأهمها‪:‬‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫‪4‬‬
‫مشكلة انتقال الرئاسة بعد وفاة المؤسس‬
‫تعاقب األجيال‪ -‬اليزيد عدد الشركات التي تنتقل إلى‬
‫الجيل الثاني عن ‪%30‬‬
‫متوسط العمر الزمني للشركة العائلية اليزيد عن ‪25‬‬
‫سنة‬
‫ضعف التخطيط االستراتيجي‪ -‬عدم فصل الملكية عن‬
‫اإلدارة‪ -‬غياب اليناء المؤسسي في توجيه وإدارة العمل‬
‫التحديات التي تواجه الشركات العائلية‬
‫ثانيا‪ -‬تحديات البيئة المحلية‪:‬‬
‫– انخفاض حجم اإلنفاق الحكومي وزيادة االعتماد على القطاع الخاص في‬
‫تحقيق التنمية‬
‫– تطبيق األنظمة االقتصادية الجديدة واالنتقال إلى اقتصاد السوق‬
‫ثالثا‪ -‬تحديات عصر العولمة‪:‬‬
‫– نظام اقتصادي عالمي تزول من خالله صور الحماية والدعم واالحتكار‪-‬‬
‫االنتقال إلى األسواق المفتوحة وظهور المنافسة الشرسة – ثورة المعلومات‬
‫واالتصاالت – تكتالت اقتصادية دولية – التغيير والتحديث والتجديد‬
‫والسرعة والشفافية – االستثمارات األجنبية‬
‫‪5‬‬
‫الخيارات المتاحة لمواجهة التحديات السابقة‬
‫‪ .1‬إعادة هيكلة الشركة (البناء المؤسسي‪ -‬التخطيط‪ -‬التكامل األفقي‪-‬‬
‫إدخال التقنية الحديثة)‬
‫‪ .2‬االندماج مع الشركات المحلية بهدف إنشاء كيان أكبر وتنويع‬
‫القاعدة اإلنتاجية‬
‫‪ .3‬التحالفات االستراتيجية مع شركات دولية لفتح أسواق دولية‬
‫للمنتجات المحلية (المشروع المشترك‪ -‬التحالف التسويقي‪)... -‬‬
‫‪ .4‬التحول إلى شركات مساهمة عامة‬
‫‪6‬‬
‫مزايا التحول إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .1‬تجنب االنهيار عند غياب الجيل األول من المؤسسين‬
‫‪ .2‬الحصول على التمويل بشروط ميسرة (قروض مصرفية‪ -‬إصدار‬
‫قروض سندات)‬
‫‪ .3‬االستفادة من مزايا الشركات المساهمة (زيادة رأس المال‪ -‬اختيار‬
‫الهيكل التمويلي المناسب واالستفادة من الرفع المالي)‬
‫‪ .4‬تعزيز القدرة على مواجهة المصاعب واألزمات االقتصادية‬
‫الطارئة نتيجة توافر الخبرات والكفاءات اإلدارية وتوزيع‬
‫المسؤوليات‬
‫‪7‬‬
‫مزايا التحول إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .5‬زيادة فعالية الهيئات العامة للمساهمين في تقييم أداء إدارة‬
‫الشركة ومحاسبتها وسهولة إدخال مبادئ الحوكمة‬
‫واالرتقاء بمستوى اإلفصاح والشفافية والسيما اإلفصاح‬
‫الدوري‬
‫‪ .6‬إنشاء كيان أكبر قادر على المنافسة وتنويع القاعدة‬
‫اإلنتاجية‬
‫‪ .7‬تعزيز البناء المؤسسي ومفهوم العمل الجماعي في‬
‫الشركات‬
‫‪8‬‬
‫مزايا التحول إلى شركات مساهمة‬
‫‪ .8‬ضمان فرص استثمار أكبر للمستثمرين من خالل األسهم والسندات‬
‫‪ .9‬جذب االستثمارات األجنبية بما فيها الخبرة اإلدارية والمعرفة الفنية‬
‫‪ .10‬حشد المدخرات وخاصة مدخرات صغار المستثمرين وتوظيفها في‬
‫عملية التنمية‬
‫‪ .11‬دعم السوق األولية وزيادة عمق واتساع السوق الثانوية من خالل‬
‫عرض األوراق المالية وتنوعها بهدف خلق الطلب عليها‬
‫‪9‬‬
‫متطلبات تحويل الشركات العائلية إلى شركات‬
‫مساهمة عامة في سورية‬
‫•‬
‫أشكال التحول‬
‫•‬
‫اإلجراءات القانونية للتحول‬
‫– مقدمة‬
‫– اإلجراءات‬
‫– مالحظات‬
‫•‬
‫معالجة الوضع الضريبي الناتج عن عملية التحول‬
‫•‬
‫إعادة تقييم موجودات ومطاليب الشركة قيد التحويل‬
‫‪10‬‬
‫أشكال التحول‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪11‬‬
‫تحول شركة التضامن إلى شركة توصية بسيطة‬
‫تحول شركة التضامن أو شركة التوصية إلى شركة ذات‬
‫مسؤولية محدودة أو مساهمة‬
‫تحول الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة‬
‫تحول الشركة المساهمة المغلقة (الخاصة) إلى شركة‬
‫مساهمة عامة‬
‫اإلجراءات القانونية للتحول إلى شركات مساهمة عامة‬
‫•‬
‫مقدمة‬
‫تتضمن قوانين الشركات في كافة دول العالم األحكام الخاصة‬
‫بتحويل الشكل القانوني للشركات‬
‫•‬
‫لم يتضمن قانون التجارة السوري رقم ‪ 149‬لعام ‪ 1949‬أية أحكام‬
‫خاصة بتحويل الشكل القانوني للشركات‬
‫•‬
‫تضمن مشروع قانون الشركات الجديد في سورية األحكام المتعلقة‬
‫بتحويل الشكل القانوني للشركات وهو (قيد المناقشة حاليا في‬
‫مجلس الشعب)‪ .‬وقد ورد معظمها في المرسوم التشريعي ‪ 61‬لعام‬
‫‪ 2007‬المتعلق بإعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪12‬‬
‫اإلجراءات القانونية للتحول إلى شركات مساهمة عامة‬
‫•‬
‫‪13‬‬
‫مقدمة‬
‫نص نظام إصدار األوراق المالية الصادر عن السيد رئيس‬
‫مجلس الوزراء على ما يلي‪” :‬على الشركة الناتجة عن‬
‫تحويل شكلها القانوني إلى شركة مساهمة التقدم بطلب‬
‫لهيئة األوراق واألسواق المالية السورية العتمادها خالل‬
‫ستة أشهر من تاريخ انتهاء إجراءات التحول لدى وزارة‬
‫االقتصاد مرفقة بطلبها كافة المستندات الالزمة بما فيها‬
‫دراسة الجدوى االقتصادية“‬
‫إجراءات التحويل بموجب المرسوم ‪ 61‬لعام ‪2007‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪14‬‬
‫اإلجراءات‬
‫تقديم طلب إلى وزارة االقتصاد بتحويل الشركة إلى شركة مساهمة‬
‫مع بيان أسباب التحويل‬
‫تعديل عقد الشركة بالنسبة لشركات األشخاص‬
‫صدور قرار عن الهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫بالتحول إلى شركة مساهمة‬
‫إعداد النظام األساسي للشركة والتصديق عليه من وزارة االقتصاد‬
‫إرفاق ميزانية الشركة طالبة التحويل عن كل سنة من السنوات‬
‫الثالثة األخيرة المقدمة إلى وزارة المالية مصدقة من محاسب‬
‫قانوني‬
‫إجراءات التحويل بموجب المرسوم ‪ 61‬لعام ‪2007‬‬
‫تابع اإلجراءات‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪15‬‬
‫إرفاق تقرير من جهة محاسبية معتمدة بموجب الئحة‬
‫تصدرها وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديرا (فعليا)‬
‫لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل‬
‫تعد صافي موجودات الشركة طالبة التحويل إلى شركة‬
‫مساهمة حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة‬
‫وتخضع ألحكامها‬
‫لم يتضمن المرسوم اإلجراءات الخاصة بتحويل الشركة‬
‫المساهمة المغلقة إلى شركة مساهمة عامة‬
‫مالحظات على إجراءات التحول‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪16‬‬
‫يتضح من المرسوم ‪ 61‬أنه اليجوز التحول من شكل‬
‫قانوني إلى آخر إال بعد مضي ثالث سنوات‬
‫وفي األردن اليجوز التحول إال بعد سنتين ماليتين ويرفق‬
‫بالطلب ميزانية الشركة على أن تكون قد حققت أرباحا‬
‫صافية خالل السنتين‬
‫وفي اإلمارات اليجوز أن تتحول الشركة إلى شركة‬
‫مساهمة عامة إال بعد انقضاء مدة سنتين ماليتين حققت‬
‫الشركة فيهما أرباحا التقل عن ‪ %10‬من رأس المال‬
‫مالحظات على إجراءات التحول‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪17‬‬
‫في قطر اليجوز التحول إلى شركة مساهمة إال بعد مضي ثالث‬
‫سنوات على قيد الشركة في السجل التجاري وأن تكون قد حققت‬
‫أرباحا صافية التقل عن ‪ %10‬من رأس المال خالل السنتين‬
‫السابقتين على طلب التحويل‬
‫في سورية قد التمثل بيانات الميزانية حقيقة المركز المالي للشركة‬
‫قبل التحول ألسباب ضريبية باإلضافة إلى أنها غير معدة وفق‬
‫معايير المحاسبة الدولية‬
‫التشكل ميزانيات الشركات قبل التحول أساسا معقوال لالنطالق‬
‫منها في تقدير االفتراضات والبيانات المالية المستقبلية‬
‫الوضع الضريبي للشركات العائلية‬
‫– تضمن المرسوم التشريعي ‪ 61‬حوافز ومشجعات‬
‫ضريبية لمساعدة الشركات في التحول إلى شركات‬
‫مساهمة‬
‫– تم فرض رسم تسوية بمعدل ‪ %1‬فقط على الفروقات‬
‫الناجمة عن إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫– تم فرض رسم تنازل بمعدل ‪ %2‬عن فروقات إعادة‬
‫التقييم مع تخفيضه بنسبة ‪ %50‬إذا كان التنازل بين‬
‫األصول والفروع وبين األزواج‪ ،‬وكذلك إذا كان التنازل‬
‫إلى شركة مساهمة طرحت ما اليقل عن ‪ %35‬من‬
‫أسهمها على االكتتاب العام‬
‫‪18‬‬
‫إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪ .1‬أهداف إعادة التقييم‪:‬‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫‪19‬‬
‫إظهار المركز المالي الحقيقي للشركة وبالتالي حقوق الملكية‬
‫للشركاء قبل التحويل ضمانا لحقوقهم‬
‫بيان النتائج الحقيقية ألعمال الشركة موضوع التقييم الستخدامها‬
‫كمؤشر حين تقدير المنافع المستقبلية للشركة وال سيما األصول‬
‫غير الملموسة‬
‫العرض العادل للبيانات المالية وفق المعايير الدولية‬
‫االستفادة من المزايا الضريبية الواردة في المرسوم ‪ 61‬خالل‬
‫مدة سريانه‬
‫إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪ .2‬بعض المصطلحات الهامة‪:‬‬
‫– القيمة العادلة‪ :‬القيمة التي يمكن أن يتم استبدال أصل أو سداد‬
‫التزام على أساسها بين أطراف لديها المعرفة والرغبة مع‬
‫معاملة متكافئة بين األطراف‬
‫– المنافع االقتصادية المستقبلية‪ :‬إمكانية المساهمة في تدفق النقد‬
‫إلى الشركة‪ ،‬سواء كانت هذه اإلمكانية إنتاجية أو قدرتها على‬
‫تخفيض التدفقات النقدية الصادرة (كاالنخفاض في تكاليف‬
‫اإلنتاج الذي ينتج عن عملية تصنيع بديلة)‬
‫‪20‬‬
‫إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪ .2‬بعض المصطلحات الهامة‪:‬‬
‫– األصول غير الملموسة‪ :‬هي أصول قابلة للتحديد وغير نقدية‬
‫بدون مادة ملموسة يحتفظ بها الستخدامها في إنتاج أو تزويد‬
‫بضائع أو خدمات‪ ،‬وتسيطر عليها الشركة نتيجة ألحداث سابقة‪،‬‬
‫ويتوقع أن تتدفق عنها منافع اقتصادية مستقبلية‪ .‬مثال‪ :‬شهرة‬
‫المحل‪ -‬براءات االختراع‪ -‬العالمات التجارية‪ -‬حقوق الملكية‬
‫الفكرية‬
‫‪21‬‬
‫إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪ .3‬اإلجراءات المحاسبية إلعادة التقييم‪:‬‬
‫– التقيد بأحكام معايير المحاسبة الدولية بشكل عام وبخاصة‬
‫المعايير التالية‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪22‬‬
‫المعيار الدولي إلعداد التقارير المالية للمرة األولى (‪)1‬‬
‫المعيار الدولي إلعداد التقارير المالية (اندماج األعمال) (‪)3‬‬
‫معيار المحاسبة الدولي رقم ‪( 1‬عرض البيانات المالية)‬
‫معيار المحاسبة الدولي رقم ‪( 16‬الممتلكات والمصانع والمعدات)‬
‫معيار المحاسبة الدولي رقم ‪( 38‬األصول غير الملموسة)‬
‫إعادة تقييم الموجودات الثابتة‬
‫‪ .3‬اإلجراءات المحاسبية إلعادة التقييم‪:‬‬
‫– تنفيذ أحكام المرسوم التشريعي رقم ‪ 61‬لعام ‪2007‬‬
‫– معيار المراجعة الدولي رقم ‪ 810‬المتعلق بمراجعة المعلومات‬
‫المالية والمستقبلية واالفتراضات الخاصة بها ومسؤولية كل من‬
‫إدارة الشركة ومفتش الحسابات عن مدى دقتها‬
‫‪23‬‬
‫أسس إعادة التقييم‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪24‬‬
‫يتم تقييم الممتلكات والمصانع والمعدات بالقيمة السوقية أو‬
‫القيمة االستبدالية في حال تعذر معرفة القيمة السوقية‬
‫شريطة توفر درجة كافية من التأكد من أن هذه األصول‬
‫سيتولد عنها مستقبال منافع اقتصادية‬
‫تقيم األراضي والمباني بقيمتها السوقية‬
‫يتم تقييم األصول غير الملموسة بمقدار التكلفة إذا كان من‬
‫المحتمل تدفق المنافع االقتصادية المستقبلية منها سواء تم‬
‫شراء هذا األصل من الخارج أم تم توليده داخليا‬
‫أسس إعادة التقييم‬
‫•‬
‫•‬
‫‪25‬‬
‫يجب على الشركة تقييم احتمال المنافع االقتصادية‬
‫المستقبلية باستخدام افتراضات معقولة ومدعومة تمثل‬
‫أفضل تقدير لإلدارة لمجموعة الظروف االقتصادية التي‬
‫ستسود على مدى العمر النافع لألصل‬
‫يتم تقييم األصول غير الملموسة استنادا للمنافع االقتصادية‬
‫المستقبلية عن طريق احتساب القيمة الحالية للدخل‬
‫االقتصادي المتوقع تحقيقه من ملكية كل أصل غير ملموس‬
‫أسس إعادة التقييم‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪26‬‬
‫تستخدم طريقة فصل األرباح عن طريق تقدير قيمة األصل‬
‫غير الملموس باعتبارها القيمة الحالية لألرباح الناتجة عن‬
‫استخدام هذا األصل بالتحديد من خالل إيجاد النسبة‬
‫المناسبة من األرباح الكلية المتوقعة للشركة‬
‫يعاد تقدير األصول غير الملموسة كلما انخفضت المنافع‬
‫االقتصادية المستقبلية المتوقعة منها‪ ،‬باإلضافة إلى ضرورة‬
‫احتساب االهتالك عنها‬
‫لمزيد من التفاصيل يمكن العودة إلى المعايير المحاسبية‬
‫الدولية المشار إليها آنفا‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫•‬
‫•‬
‫‪27‬‬
‫تعددت المناهج وطرائق التقييم المتبعة كأساس في تحديد‬
‫القيمة السوقية للشركة المساهمة المغلقة ولكل منها أساس‬
‫دولي متعارف عليه‬
‫ليس كل ما يصلح دوليا هو بالتبعية يمكن أن يستخدم‬
‫محليا في ظل غياب سوق األوراق المالية أو في مرحلة‬
‫تأسيس السوق‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫•‬
‫أهم الطرق المستخدمة في التقييم‪:‬‬
‫‪ .1‬طريقة صافي القيمة الدفترية للشركة التي تعتمد على التكلفة‬
‫التاريخية للموجودات‬
‫‪ .2‬طريقة القيمة الدفترية المعدلة عن طريق جداول األرقام القياسية‬
‫المناسبة لألسعار‬
‫‪ .3‬طريقة القيمة االستبدالية عن طريق تقدير تكلفة إنشاء شركة (أو‬
‫أصل ما) بنفس خصائص الشركة محل التقييم‬
‫‪28‬‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫– تعاني الطرق الثالثة السابقة من السلبيات التالية‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪29‬‬
‫إهمال فرص الربحية والنمو المستقبلي للشركة‬
‫تفترض أن مشتري الشركة يشتريها لوضعها التاريخي‬
‫تعتمد على العامل البشري في تقدير القيمة االستبدالية عن طريق إعادة‬
‫التقدير‬
‫ينتج عنها قيم مبالغ فيها التتناسب مع إمكانية الربحية لتلك الشركات‬
‫(الشركات العقارية والزراعية)‬
‫تعطي قيما أقل من القيم الحقيقية لبعض الشركات (مصارف) ال‬
‫تتجانس مع قدرات الربحية لتلك الشركات‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫•‬
‫أهم الطرق المستخدمة في التقييم‪:‬‬
‫‪ .4‬طريقة نموذج خصم التدفقات النقدية‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪30‬‬
‫تتطلب وضع فروض يتم من خاللها التنبؤ بالوضع المالي للشركة‬
‫لفترة عشر سنوات مستقبلية‬
‫خصم صافي التدفقات النقدية المتوقعة للشركة بمعامل خصم يتم تقديره‬
‫بمراعاة معدالت فائدة االقتراض ومخاطر النشاط‬
‫تتحدد قيمة االستثمار من خالل القيمة الحالية للدخل االقتصادي‬
‫المستقبلي‬
‫تعتمد هذه الطريقة على فروض يتدخل فيها العامل البشري ومدى‬
‫توافر المعلومات ومدى صحتها‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .4‬طريقة نموذج خصم التدفقات النقدية‬
‫• تختلف نتائج التقييم بين مقيم وآخر في حال اتباع هذه الطريقة‬
‫تعد هذه الطريقة من أكثر الطرق استخداما في تقييم األسهم‬
‫• تتضمن العديد من التوقعات والتقديرات التي اليمكن الجزم بصحتها‬
‫بشكل موضوعي‬
‫• تتقبل هذه الطريقة إحداث العديد من التغيرات لتحديد قيم مختلفة‬
‫للشركة وأسهمها حسب الفروض التي تم إدخالها‬
‫‪31‬‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .4‬طريقة نموذج خصم التدفقات النقدية‬
‫‪32‬‬
‫•‬
‫غالبا ما تؤدي هذه الطريقة إلى تقييم السهم بأعلى من قيمته الحقيقية أو‬
‫السوقية‬
‫•‬
‫قد يؤدي اتباع هذه الطريقة إلى انخفاض مباشر لقيمة الشركة (األسهم)‬
‫بعد عمليات إعادة التقييم وطرح نسبة من أسهمها للبيع مما يؤدي إلى‬
‫فقدان الشركة لمصداقيتها مع المستثمرين‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .4‬طريقة نموذج خصم التدفقات النقدية‬
‫•‬
‫•‬
‫‪33‬‬
‫تم استخدام هذه الطريقة في تقييم شركتين قائمتين بهدف زيادة رؤوس‬
‫أموالهما وتم التوصل إلى قيم غير دقيقة لقيمة الشركة نتج عنها مبالغة‬
‫في عالوة إصدار األسهم حيث بلغت في إحدى هذه الشركات مبلغ‬
‫‪545‬ل‪.‬س للسهم الذي تبلغ قيمته االسمية ‪100‬ل‪.‬س حيث صدرت‬
‫أسهم الزيادة بسعر إصدار ‪645‬ل‪.‬س مما انعكس سلبا على حقوق‬
‫المساهمين الذين اكتتبوا بأسهم زيادة رأس المال‬
‫تم استخدام هذه الطريقة في تقييم بعض الشركات المساهمة مؤخرا‬
‫ونتج عن هذا التقييم قيم متباينة بشكل كبير للسهم حتى لنفس الشركة‬
‫عندما أعدت الدراسة من قبل جهتين مختلفتين وباستخدام موحد لمعظم‬
‫االفتراضات‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .4‬طريقة نموذج خصم التدفقات النقدية‬
‫•‬
‫•‬
‫‪34‬‬
‫وقد استنتج البعض أنه إذا قام أكثر من خبير بتقييم شركة واحدة بنفس‬
‫الطريقة فإن اتفاقهم على قيمة واحدة يعد من المصادفات النادرة‬
‫والعجيبة‬
‫لذلك فإن موضوع التقييم بهذه الطريقة اليزال مثارا للجدل وتقدم‬
‫نتائجه مادة خصبة لالعتراض والنقد وإلثارة الرأي العام أحيانا بحق‬
‫أو بدون حق‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .5‬طريقة التقييم باستخدام النسب السوقية‪:‬‬
‫– تستخدم النسب السوقية في تقييم األسهم عن طريق مقارنتها‬
‫بأسهم الشركات المماثلة في سوق األوراق المالية‪ ،‬ومن أشهر‬
‫هذه النسب‪:‬‬
‫‪35‬‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .1‬طريقة مضاعف الربحية‬
‫سعر السهم السوقي‬
‫سعر السهم إلى العائد ‪= P/V‬‬
‫عائد السهم الواحد‬
‫ضرب النسبة بالعائد المخطط للوصول إلى القيمة السوقية‪ ،‬فإذا‬
‫افترضنا أن هذه النسبة ‪ 13‬مرة وكان الربح المتوقع للسهم‬
‫في سنة ما ‪90‬ل‪.‬س فإن القيمة العادلة للسهم هي ‪× 90‬‬
‫‪1170 =13‬‬
‫‪36‬‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫‪ .2‬طريقة نسبة القيمة السوقية إلى القيمة الدفترية‬
‫سعر السهم السوقي ‪P‬‬
‫‪= PBV‬‬
‫القيمة الدفترية للسهم ‪BV‬‬
‫تضرب النسبة بالقيمة الدفترية للوصول إلى القيمة العادلة للسهم‪،‬‬
‫فإذا افترضنا إن هذه النسبة كانت ‪ 4‬فإنه يمكن ضرب القيمة‬
‫الدفترية للسهم بالرقم ‪ 4‬للوصول إلى القيمة التقديرية للسهم‬
‫‪37‬‬
‫تقدير القيمة السوقية العادلة للشركة المساهمة‬
‫المغلقة عند تحولها إلى شركة مساهمة عامة‬
‫– تم استخدام هذه المؤشرات في بعض دراسات التقييم المعدة‬
‫مؤخرا في سورية لشركات سورية باالستئناس ببعض البلدان‬
‫المجاورة وقد نتج عن ذلك فروقات خيالية بين نتائج مؤشر‬
‫وآخر‪ ،‬وحتى ضمن المؤشر نفسه عند استخدام نتائجه عن‬
‫فترات مختلفة‬
‫‪38‬‬
‫الجهة المكلفة بإعادة التقييم‬
‫•‬
‫‪39‬‬
‫نص المرسوم ‪ 61‬على تكليف جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة‬
‫محاسبة دولية مسجلة في وزارة االقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب الئحة‬
‫تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديرا فعليا لقيمة الشركة وبيانا‬
‫بموجوداتها ومطالبيها بتاريخ التحويل‪ .‬كما نص في حال الثبوت لدى القضاء‬
‫بحكم مبرم عدم صحة القيم الواردة في ميزانية إعادة التقويم المصادق عليها‬
‫من الجهات المذكورة شطب الجهة المحاسبية المسؤولة التي صادقت على هذه‬
‫الميزانية من الالئحة المعتمدة من قبل وزارة المالية و تحرم من مزاولة مهنة‬
‫المحاسب القانوني لمدة خمس سنوات بموجب قرار يصدر عن وزير االقتصاد‬
‫والتجارة‪.‬‬
‫الجهة المكلفة بإعادة التقييم‬
‫•‬
‫ينص معيار المراجعة الدولي رقم ‪( 810‬مراجعة المعلومات المالية‬
‫المستقبلية) على ما يلي‪:‬‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫–‬
‫‪40‬‬
‫إن إعداد وعرض المعلومات المالية المستقبلية هو من مسؤوليات اإلدارة ومن‬
‫ضمنها عرض االفتراضات التي أسست عليها واإلفصاح عنها‬
‫دور المراجع اختبار المعلومات المالية المستقبلية وتقديم تقرير حولها لغرض‬
‫تعزيز مصداقيتها وذلك في حالة النية الستخدامها من قبل طرف ثالث أو‬
‫ألغراض داخلية‬
‫إن قيام المراجع بتقديم تقرير حول صواب افتراضات اإلدارة سيوفر مستوى‬
‫معتال من الثقة‬
‫على المراجع عدم قبول المهمة عندما تكون االفتراضات غير واقعية بشكل جلي‪،‬‬
‫أو عند اعتقاد المراجع بأن المعلومات المالية المستقبلية سوف ال تكون مناسبة‬
‫للغرض الذي أعدت من أجله‬
‫الجهة المكلفة بإعادة التقييم‬
‫•‬
‫ينص معيار المراجعة الدولي رقم ‪( 810‬مراجعة المعلومات المالية‬
‫المستقبلية) على ما يلي‪:‬‬
‫–‬
‫على المراجع أن يكون مطلعا على إجراءات الشركة إلعداد المعلومات المالية‬
‫المستقبلية من خالل دراسته وعلى األخص‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪41‬‬
‫الضوابط الداخلية على النظام المستخدم في إعداد المعلومات المالية المستقبلية‬
‫خبرة ومعرفة األشخاص القائمين على إعداد المعلومات المالية المستقبلية‬
‫طبيعة التوثيق المعد من قبل الشركة لغرض دعم افتراضات اإلدارة‬
‫الطرق المستعملة لتطوير وتطبيق االفتراضات‬
‫دقة المعلومات المالية المستقبلية المعدة في فترات سابقة وأسباب أية انحرافات مهمة‬
‫حصول المراجع على أدلة إثبات كافية ومالئمة فيما إذا كانت افتراضات التقدير‬
‫الموضوعة من قبل اإلدارة معقولة وأن إعداد المعلومات المالية المستقبلية تتناسب‬
‫وهذه االفتراضات‬
‫الجهة المكلفة بإعادة التقييم‬
‫•‬
‫‪42‬‬
‫إننا نرى أن المسؤولية عن التقييم أو إعادة التقييم هي مشتركة بين‬
‫الشركة المعنية موضوع التقييم وبين الجهة التي قامت بإعداد الدراسة‬
‫حسب ما ورد في بنود معيار المراجعة ‪810‬‬
‫مدى دقة نتائج التقييم‬
‫– تعتمد كافة الطرائق على العامل البشري‬
‫– تعتمد كافة الطرائق على توفر المعلومات‬
‫– تختلف النتيجة باختالف طريقة التقييم‬
‫– إذا قام أكثر من خبير بتقييم شركة واحدة بنفس الطريقة ال‬
‫تتطابق النتائج‬
‫– إمكانية المبالغة والتالعب في التقييم‬
‫‪43‬‬
‫النتائج واالقتراحات‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫إن خيار التحول إلى شركة مساهمة عامة ليس الخيار‬
‫الوحيد‬
‫يجب أن يتم التحول بناء على دراسة جدوى اقتصادية‬
‫اعتماد مبدأ التدرج في التحويل‬
‫عدد الشركات القائمة‬
‫الشروط الموضوعية الالزمة للتحويل‬
‫‪ ‬ضرورة اقتصادية‬
‫‪ ‬جدوى اقتصادية‬
‫‪44‬‬
‫النتائج واالقتراحات‬
‫‪ .6‬ضرورة إعادة هيكلة الشركة قبل البدء بتحويلها‬
‫‪ .7‬استخدام طريقتين او أكثر في عملية التقييم‬
‫‪ .8‬حصر الجهات التي تقوم بدراسة التقييم بالشركات‬
‫المتخصصة والمعتمدة من قبل الهيئة‬
‫‪ .9‬التأكد من سمعة ونزاهة وخبرة بيوت الخبرة االستشارية‬
‫‪45‬‬
‫النتائج واالقتراحات‬
‫‪ .10‬تقييم األسس واالفتراضات المتبعة في التقييم من الجهات‬
‫المعنية‬
‫‪ .11‬التأكد من كفاية المخصصات المكونة لاللتزامات‬
‫‪ .12‬التأكد من تقييم النظام اإلداري والمالي للشركة‬
‫‪ .13‬منع استخدام مؤشرات السوق في البلدان المجاورة لتحديد‬
‫قيمة األسهم في سورية‬
‫‪46‬‬
‫النتائج واالقتراحات‬
‫‪ .14‬عدم الموافقة على طلب التحويل إلى شركة مساهمة عامة إال بعد‬
‫مضي ‪ 3‬سنوات على قيد الشركة المساهمة الخاصة في السجل‬
‫التجاري‬
‫‪ .15‬االحتفاظ بنسبة معينة من أسهم أصحاب الشركة األصليين وعدم‬
‫السماح ببيعها إال بعد مضي ‪ 5‬سنوات وإعداد خمس ميزانيات‬
‫رابحة‬
‫‪ .16‬التقيد بأحكام قانون الشركات وأنظمة اإلصدار واإلفصاح الصادرة‬
‫عن هيئة األوراق المالية والمرسوم التشريعي ‪ 61‬لعام ‪2007‬‬
‫‪47‬‬