Kallelse till årsstämma i Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ)

Aktieägarna i Starcap Private Equity Fund 1 AB (publ), org. nr 556787-2626, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 juni 2011 kl. 10.00 att avhållas i bolagets lokaler på Skeppsbron 16 i Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 juni 2011, dels senast onsdagen den 22 juni 2011 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget, antingen per post till adress Starcap P.E.F. 1, Skeppsbron 16, 111 30 Stockholm eller via e post till [email protected]. Vid anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.starcap.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 22 juni 2011, då sådan införing ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Val av en eller två justeringsmän Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 12. Beslut om emissionsbemyndigande 13. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 8b. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2010.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra stycken ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsen för kommande mandatperiod. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Aktieägare föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval ska ske av de nuvarande styrelseledamöterna Stefan Erhag, Johan Amnéus, Marcus Jibréus och Oskar Lindström.

Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av detta bemyndigande sammanlagt högst ökas med 200 000 kronor motsvarande sammanlagt högst 400 000 nya B-aktier. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller förvärv av verksamheter samt för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsens ordförande ska äga rätt att vidta de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 800 000 aktier av serie A samt 290 000 aktier av serie B i bolaget. Aktier av serie A medför 10 röster per aktie och aktier av serie B medför 1 röst per aktie. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övrigt handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Skeppsbron 16 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.starcap.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer därtill att framläggas på stämman.

Stockholm i maj 2011 Styrelsen