Kallelse till årsstämma i Serendipity Innovations AB (publ)

Aktieägarna i Serendipity Innovations AB (publ), org.nr 556672-4893, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 juni 2013 klockan 17.00 i Berns Salongers lokaler i Berzelii Park i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 juni 2013, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Serendipity Innovations AB, Stureplan 15, 111 45 Stockholm eller per e-post [email protected]. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 14 juni 2013. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sdip.com. Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 13 juni 2013. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1.

2.

3.

4.

5.

6.

Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd 7.

Val av en eller två justeringsmän Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Dagordningens godkännande Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8.

9.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant 10.

Beslut om sakutdelning i form av aktier 11.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen 12.

Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag under punkten 8; Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås 870 000 kronor, varav 720 000 kronor till styrelseordföranden och 50 000 kronor vardera till resterande ledamöter. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 9; Val av styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsen återgår till fyra ordinarie ledamöter med omval av Ashkan Pouya, Anders Wall, Cecilia Gunne och Bengt-Arne Vedin och entledigande av Alf Lindberg. Det föreslås att bolagsstämman utser Ashkan Pouya till styrelseordförande. Det föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, d.v.s. intill slutet av årsstämman 2014. Om förslaget bifalles avser Ernst & Young att utse Jens Noaksson som huvudansvarig revisor.

Förslag under punkten 10; Beslut om sakutdelning i form av aktier

Det föreslås att årsstämman beslutar om sakutdelning i form av preferensaktier i dotterbolaget Serendipity Ixora AB (publ) ("Ixora") på i huvudsak följande villkor. Styrelsen föreslår att aktieägare för tolv (12) aktier i Serendipity Innovations AB erhåller en aktie i Ixora i utdelning. Utdelningen kommer att motsvara högst 9,27 kronor per aktie i Serendipity Innovations AB (publ). Genom utdelningen minskas fritt eget kapital i Serendipity Innovations med högst 187 855 257 kronor, baserat på bokfört värde per balansdagen och antalet utestående aktier vid avstämningsdagen. Avstämningsdag för utdelningen är den 25 juni 2013.

Förslag under punkten 11; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Övrigt

Totala antalet aktier i Serendipity Innovations AB (publ.) uppgår vid kallelsetidpunkten till 20 272 150 aktier, varav 18 000 000 är A-aktier med 10 röster vardera och 2 272 150 är B-aktier med 1 röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 182 272 150. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen hålls under minst tre veckor närmast före årsstämman tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.sdip.se och på bolagets huvudkontor, Stureplan 15, 111 45 Stockholm. Styrelsens yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman på bolagets huvudkontor.

Handlingarna skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Välkomna! _____________________ Stockholm i maj 2013 Styrelsen _____________________ www.sdip.se