Transcript Investerarmemorandum
Investerarmemorandum
Inbjudan till teckning av konvertibla skuldebrev Capillum Holding AB (publ) Juni 2012
Innehållsförteckning
3
Sammanfattning
4
Ordförande har ordet
5
Historia
6
Nutid
6
Framtid
7
Vision
7
Produkter
8
Samarbetspartners
8
Produktutveckling
9
Marknad
9
Affärsmodell
10
Capillum ur kundens perspektiv
10
Finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet
11
Inbjudan
11
Villkor och anvisningar
12
Organisation / Administration
13
Ägarstruktur
14
Ekonomisk information
15
Möjligheter och Risker
16
Bolagsordning Med ”Capillum”, ”Capillum Holding” och “Bolaget” avses Capillum Holding AB (publ) orgnr: 556654-5280 Frågor besvaras av: Anna-May Wester Styrelseordförande Tel: 070-849 14 39 E-post: info@capillum .se
Sammanfattning
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta memorandum. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds i Capillum Holding AB (publ) skall grunda sig på en bedömning av memorandumet i dess helhet. Framtidsinriktade uttalanden i detta memorandum speglar styrelsens bedömning av hur Capillum Holdings verksamhet kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. även intressanta diskussioner med ytterligare presumtiva samarbetspartners och Capillum räknar med att inom kort kunna lansera en del nyheter där man tillsammans med samarbetspartner kommer kunna erbjuda en utvidgad finansieringslösning. Framöver avser Capillum även att utveckla produkter såsom
•
Rörelsekrediter med löptid 1-3 år
•
Förvärvskrediter med löptid högst 1 år.
Det finns idag många mindre företag i olika branscher som har problem med att få kredit i bank. Detta beror inte alltid på att företaget inte är kreditvärdigt, utan att bankerna med tiden har blivit alltmer försiktiga med sin utlåning och att kapitaltäckningskraven skärps. Mycket talar för att denna utveckling kommer att fortsätta och en följd av detta är att det kommer att finnas en mycket stark efterfrågan på företagskrediter från andra finansiärer än banker.
Capillums vision är att Bolaget skall vara den naturliga samarbetspartnern för mindre och medelstora företag avseende finansiering av olika slag. Utöver rena lån skall det finnas ett spektrum av närbesläktade tjänster som i huvudsak kommer att komma från Capillums olika samarbetspartner.
vilka då kan ingå i Capillums produkterbjudande.
Capillum har idag ett begränsat kapital och kommer framöver att i flera steg genomföra vidare kapitalanskaffning. Det första steget i planen för kapitalanskaffningen sker via föreliggande konvertibelemission som är riktad till allmänheten. Kapitalet från den aktuella konvertibelemissionen skall primärt användas för den ökade efterfrågan som finns avseende bryggfinansiering.
De produkter som Capillum tillsammans med utvalda samarbetspartners initialt kan erbjuda inkluderar
• • • • • •
Bryggfinansiering Emissionshantering Aktiespridning Garantikonsortier Factoring, inklusive exportfactoring Inkasso, inklusive exportinkasso Affärsmodellen för Capillum är att tjäna pengar på att tillhandahålla produkterna som beskrivits i detta memorandum. Intäkterna kommer antingen via direkt debitering av Capillums tjänster eller via provision från Bolagets samarbetspartners. Administrationen i Capillum är ringa varför redan ett mindre antal kunder kommer att kunna ge goda vinster. Capillum genererar redan ett överskott i verksamheten och under de senaste månaderna har även ett positivt räntenetto genererats. Capillum har ett underskottsavdrag på 10 Mkr från tidigare verksamhet vilket kan utnyttjas mot framtida vinster i Bolaget varför skattebelastningen de närmaste åren förväntas bli begränsad.
Capillum har tecknat samarbetsavtal med internationellt välrenommerade företag såsom Bibby Financial Services AB. Bolaget har även samarbetsavtal med en välkänd fondkommissionär och ett antal övriga företag som alla kan ingå i ett totalerbjudande till kund från Capillum. För närvarande pågår Att kunna erbjuda en totalpalett av intressanta produkter åt mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget och dess aktieägare.
3
Ordförande har ordet
4
”Capillum – framtidens finanshus – erbjuder kort- och medelfristig kreditgivning och andra finansieringslösningar till små och medelstora företag”.
Capillum Holding AB (”Capillum”) har som affärsidé att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Många mindre företag kan idag inte få krediter på traditionella vägar såsom via bank även om företagen är välskötta och har en bra affärsidé. Bankerna blir alltmer försiktiga i sin utlåning och nya krav på kapitaltäckning kommer att göra bankerna än mer försiktiga. Det finns därför en stor och växande marknad för andra aktörer att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. De produkter som Capillum initialt kan erbjuda inkluderar Att kunna erbjuda de ovan nämnda produkterna för mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget.
Visionen är inte att bli som någon annan i branschen utan att finna sin egen unika nisch inom den finansiella sektorn.
Capillums affärsidé att erbjuda paketerade finansieringslösningar har redan erhållit marknadsacceptans. Capillum har idag stor efterfrågan på bryggfinansiering och även efterfrågan på bolagets övriga produkter.
•
Bryggfinansiering
•
Emissionshantering
•
Aktiespridning
•
Garantikonsortier
•
Factoring, inklusive exportfactoring
•
Inkasso, inklusive exportinkasso I dessa orostider kan Capillum erbjuda Dig som vill erhålla bra ränta till fullgoda säkerheter en intressant möjlighet. Notera att Capillum inte lånar ut pengar utan att Bolaget erhållit fulla säkerheter, se vidare detaljer i presentationen.
Affärsmodellen för Capillum är att tjäna pengar på att tillhandahålla produkterna ovan. Capillums intäkter kommer antingen via direkt debitering av Capillums tjänster eller via provision från Bolagets samarbetspartners. Med aneldning av den stora efterfrågan på bryggfinansiering som Capillum på senare tid har erfarit erbjuds allmänheten nu att teckna konvertibla skuldebrev i Capillum till attraktiva villkor. Konvertibellånet har en fast årsränta om 10,0%, ränteutbetalning 2 ggr/år och lånets löptid är 1,5 år. Dessutom finns möjligheten att konvertera lånet eller delar av lånet till aktier i Capillum vid lånetidens slut. Administrationen i Capillum är ringa varför redan ett mindre antal kunder kommer att kunna ge goda vinster. Capillum genererar redan ett överskott i verksamheten och under de senaste månaderna har även ett positivt räntenetto genererats. Capillum har ett underskottsavdrag på 10 Mkr från tidigare verksamhet vilket kan utnyttjas mot framtida vinster i Bolaget varför skattebelastningen de närmaste åren förväntas bli begränsad.
Välkommen att placera en del av Dina pengar i Capillum till mycket attraktiva villkor!
Anna-May Wester Styrelseordförande
Historia
Capillum Holding AB (publ)
styrelsemedlemmar. (”Capillum” eller ”Bolaget”), etablerat 2004, har sitt ursprung i Gävle och var tidigare verksamt inom miljöteknik. Under 2010 genomgick Capillum en formell företagsrekonstruktion och denna finansierades i huvudsak av dagens Under februari 2012 uppvaktades styrelsen för Capillum av ett på AktieTorget listat bolag, Maxpeak AB. Ambitionen från Maxpeaks sida var att bredda verksamheten inom företaget genom att i ett nytt affärsområde skapa alternativa intäktskällor. Rekonstruktionen medförde att Bolaget fick nya huvudägare samt ny styrelse. Rekonstruktionen innebär också att Bolaget idag är ”välstädat” och alla gamla skulder är reglerade.
En principöverenskommelse träffades med styrelsen för Capillum och styrelse ställde sig mycket positiva till transaktionen.
Planen för Capillums styrelse var att efter rekonstruktionen licensiera ut miljöteknikverksamheten och delvis profilera om Bolaget. Licenstagare var den tidigare ledningen som i samband med rekonstruktionen valde att lämna Capillum. Lösningen blev dock inte den framgång som man räknade med och under 2011 beslutade styrelsen att ändra verksamhetsinriktning i Bolaget.
Maxpeak offentliggjorde den 9 mars 2012 att man riktar en emission till samtliga B-aktieägare i Capillum. Anledningen till att endast aktieägare som innehar aktier av serie B erhållit erbjudande är att man vill kunna behålla det betydande underskottsavdrag som finns i Capillum. Underskotten i verksamheten var vid taxeringen 2011 sammantaget totalt cirka 10 mkr. Om röstmajoriteten förändras finns risk för att underskottsavdraget kan mistas. Dessa underskott vill alla parter så långt som möjligt bevara inför framtiden.
Under hösten/vintern förädlades affärsplanen ytterligare och all verksamhet inom miljöteknik är nu avvecklad. Capillum ändrade verksamhetsinriktningen till att erbjuda finansieringstjänster till små och medelstora företag och har idag, trots relativt begränsat med kapital, erbjudit bryggfinansiering till små och medelstora företag. Företrädare för Capillums aktieägare med A-aktier har ställt sig positiva till att avyttra sina aktier i ett senare skede.
Maxpeak offentliggjorde den 22 mars 2012 att aktier motsvarande 84 % av utestående B-aktier i Capillum hade förvärvats. Detta innebär att Maxpeak idag är största ägare i Capillum med ett innehav av cirka 72,3% av kapitalet och cirka 42,0% av rösterna. Capillum har under innevarande verksamhetsår (från 2011-09-01) genomfört emissioner och aktiekapitalet har ökat med ca 1,4 Mkr. Antalet aktieägare uppgick vid årsskiftet till runt 230 stycken. Befintlig verksamhet, som alltså fortfarande är under uppbyggnad, genererar redan idag ett överskott och under de senaste månaderna har även ett positivt räntenetto genererats. Den verksamhet som idag ligger inom Capillum skall fortsätta ligga kvar i Bolaget som skall drivas vidare med en egen styrelse. Capillum kommer således även fortsättningsvis att bedriva och utveckla verksamheten i Bolaget men med förändrad ägarstruktur jämfört med tidigare.
Capillum är idag fullt ut inriktad på finansiell verksamhet, främst kortfristig finansiering till små och medelstora företag.
5
6
Nutid
Speciellt mindre men även medelstora företag kan ha problem med att finansiera sin verksamhet. Det kan vara allt från att företaget behöver finansiera köp av en kompletterande verksamhet till att få så kallade brygglån, dvs. finansiera verksamheten innan pengar från exempelvis en nyemission finns tillgängliga. Ett annat typiskt problem är att företaget måste ha pengar för att finansiera en expansion av den löpande verksamheten, ju mer man säljer desto mer pengar måste man ligga ute med innan kunden betalar. Capillum har som affärsidé att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Många mindre företag kan idag inte få krediter på traditionella vägar såsom via bank även om företagen är välskötta och har en bra affärsidé. Det kan exempelvis vara utvecklingsbolag som ännu inte har någon försäljning eller företag där försäljningen har kommit igång men ännu inte genererar någon vinst. Bankerna blir alltmer försiktiga i sin utlåning och nya krav på kapitaltäckning kommer att göra bankerna än mer försiktiga. Det finns därför en stor och växande marknad för andra aktörer att hjälpa små och medelstora företag med olika typer av finansiering. Hittills har Capillum endast kunnat erbjuda bryggfinansiering till en handfull utvalda företag. Styrelsen beslöt tidigare i år att vidareutveckla Bolagets produktportfölj för att framöver kunna erbjuda attraktiva finansieringslösningar för små och medelstora företag. Bolaget har idag ett begränsat kapital och kommer framöver att i flera steg genomföra vidare kapitalanskaffning. Det första steget i planen för kapitalanskaffningen sker via föreliggande konvertibelemission som är riktad till allmänheten.
Kapitalet från den aktuella konvertibel emissionen skall primärt användas för den ökade efterfrågan som finns avseende bryggfinansiering.
Capillum har idag inga anställda och verksamheten hanteras och administreras av styrelsen.
Framtid
Styrelsen gör bedömningen att ytterligare kapital utöver kapitalet från den föreliggande konvertibelemissionen behövs för att kunna erbjuda ett komplett produktutbud. Anskaffandet av detta kapital kommer förmodligen inte att ske via aktiemarknaden, varför alternativa vägar sonderas.
olika nya tjänster vilka, enligt styrelsens mening, kommer att upplevas som något nytt och innovativt. Capillum kommer då att bli en mycket intressant leverantör av helhetslösningar för finansiering till små och medelstora företag.
Den styrelse som omvaldes på årsstämma den 29 februari 2012 har fram till dags dato varit företrädare för huvudägarna. Med tanke på den omvandling som Capillum genomgår kommer styrelsesammansättningen att förändras och anpassas till Bolagets nya verksamhetsinriktning.
För närvarande pågår intressanta diskussioner med nya presumtiva samarbetspartners. Capillum räknar med att framöver kunna lansera en del nyheter där man tillsammans med samarbetspartners kommer kunna erbjuda Affärsutvecklingen inom Capillum präglas av ett spännande innovativt tänkande. Målet är inte att bli som någon annan i branschen utan att Capillum skall finna sin egen unika nisch inom den finansiella sektorn.
Styrelsen i Capillum är övertygad om att det finns stora möjligheter att tillsammans med Bolagets ägare och samarbetspartners skapa ett innovativt och spännande företag som kommer att kunna erbjuda en komplett finansieringslösning till små och medelstora företag.
Vision vision
Capillum skall vara den naturliga samarbetspartnern för mindre och medelstora företag avseende finansiering av olika slag. Utöver rena lån skall det finnas ett spektrum av närbesläktade tjänster som i huvudsak kommer att komma från Capillums olika samarbetspartner.
Produkter
De produkter som Capillum initialt kan erbjuda inkluderar
•
Bryggfinansiering
•
Emissionshantering
•
Aktiespridning
•
Garantikonsortier
•
Factoring, inklusive exportfactoring
•
Inkasso, inklusive exportinkasso
Kort produktbeskrivning
•
Företag kan behöva ta in nytt kapital för sin expansion eller för att finansiera den löpande verksamheten. Ofta görs det via en nyemission. Innan pengarna från nyemissionen har kommit in på företagets bankkonto kan företaget behöva låna pengar för sin fortsatta drift. Detta görs ofta genom att företaget tar upp ett brygglån. Capillum kan tillhandahålla denna
bryggfinansiering
under en begränsad tid åt sina kunder. Capillum kan låna ut upp till 5 Mkr i 3 månader mot en basavgift med möjlighet till förlängd tid mot en ökad avgift. Capillum kräver alltid fullgoda säkerheter för bryggfinansieringen.
•
Capillum kan via samarbetspartner erbjuda sina kunder full hjälp med
hanteringen av emissioner
. Våra partners åtagande inkluderar all administration runt emissionen, skrivande och sammanställning av prospekt- eller memorandum, framtagande och distribution av anmälningssedlar, hantering av emissionslikvid mm. Allt till ett fast pris.
•
För att underlätta framtida kapitalanskaffning eller för att kunna listas på någon av de mindre börserna önskar företag ibland att genomföra en
aktiespridning
detta.
, dvs få flera aktieägare. Capillum kan via sitt nätverk hjälpa till med
•
I samband med en aktieemission vill självfallet företaget som genomför emissionen att utgivna aktier tecknas av befintliga eller nya aktieägare i så hög grad som möjligt. Capillum kan genom sina kontakter sätta samman ett
garantikonsortium
med privatpersoner eller företag som garanterar att de tecknar nya aktier och att företaget därmed får in de i emissionen efterfrågade pengarna.
•
Factoring eller som det också kallas fakturabelåning innebär att ett företag överlåter sina fakturor till ett företag som specialiserat sig på att kräva in betalning för fakturor. Factoringföretaget betalar omgående kunden fakturabeloppet minus en viss procentsats. Ett företag kan välja att överlåta sina kundfakturor för att slippa kostnaden för hanteringen, och/eller för att förbättra sin likviditet genom att inte binda upp kapital i kundfordringar. En annan anledning kan vara att man på detta sätt minskar kreditriskerna. Capillum kan via sina samarbetspartners erbjuda factoring i såväl Sverige som utomlands.
•
Inkasso innebär att ett företag anlitar ett bolag specialiserat på att driva in obetalda fakturor. Capillums samarbetspartners kan även tillhandahålla tjänsten för indrivning av fakturor till kunder i Sverige och utomlands. 7
8
Samarbetspartners
Capillum tecknade i april 2012 ett formellt samarbetsavtal med Bibby Financial Services AB. Tillsammans med Bibby Financial Services AB kan Capillum erbjuda sina kunder ett mer omfattande paket av tjänster inom finansiering. De tjänster som Bibby Financial Services AB erbjuder är primärt factoring samt inkasso i Sverige. Från 2012 adderades en ny produkt, exportfactoring med inriktning mot små och medelstora företag.
Samarbetet mellan Bibby Financial Services AB kommer att framledes innebära att såväl Capillum som Bibby Financial Services AB i sina respektive verksamheter ömsesidigt kan erbjuda ett komplement till sina ordinarie produkter och därmed kunna erbjuda sina kunder en attraktiv total finansieringslösning.
Kombinationen Bibby Financial Services och Capillum har alla förutsättningar att bli ett attraktivt och konkurrenskraftigt alternativ till befintliga finansieringslösningar.
Utvecklingen inom factoringbranschen går mot att många nya factoringbolag etablerar sig på marknaden och konkurrensen är idag betydande. Med anledning av detta är det värdefullt att ha en internationell och mycket kapitalstark aktör som ägare till Capillums samarbetspartner. Det svenska Bibby Financial Services AB ingår in den internationella Bibby Line Group som är ett mångmiljard företag som funnits i över 200 år och som har verksamheter i Europa, Nordamerika, Australien och Asien.
Förutom Bibby Financial Services AB har Capillum samarbetsavtal med en välkänd fondkommissionär och ett antal övriga företag som alla kan ingå i ett totalerbjudande till kund från Capillum.
För närvarande pågår även intressanta diskussioner med ytterligare presumtiva samarbetspartner och Capillum räknar med att inom kort kunna lansera en del nyheter där man tillsammans med samarbetspartner kommer kunna erbjuda en utvidgad finansieringslösning.
Fristående factoringbolag har ofta svårt att kunna få klienter med hela kundreskontror, eftersom bankerna oftast bara belånar 70 80% av fakturabeloppet.Här är ett samarbete mellan Capillum och Bibby Financial Services AB värdefullt.
Produktutveckling
Utveckling av produktsortiment pågår och de typer av krediter som framledes är tänkta att beviljas inkluderar:
•
Rörelsekrediter med löptid 1-3 år
•
Förvärvskrediter med löptid högst 1 år Capillum kommer att eftersträva att ha en snabb kreditprocess med hög kvalitet. Samtliga kreditbeslut skall beredas av dokumenterat erfarna personer med mångårig erfarenhet av kreditchefsfunktioner i bank eller kreditmarknadsbolag och som också har en affärsmässig förståelse för företagsamhet. Dessa personer kommer att handplockas till Capillum.
Utöver ovanstående produkter avser Bolaget att kunna erbjuda ytterligare produkter från Bolagets nuvarande och framtida samarbetspartner. Därmed kan Capillums kunder erbjudas ett än mer omfattande tjänsteutbud och en för kunden speciellt anpassad finansieringslösning. Capillum avser vidare att kunna erbjuda kredittagaren stöd i form av managementkonsulter, coacher mm som företrädesvis hämtas från de egna leden eller Bolagets samarbetspartners. I vissa fall kan detta också vara ett krav från Bolagets sida för att krediten skall beviljas.
Marknaden
Capillum ser primärt svenska företag som sina kunder. Då både Capillum och Bibby Financial Services AB har en affärsmodell som passar i övriga Skandinavien avser Capillum på sikt att erbjuda sina tjänster även till de övriga länderna i Skandinavien. Capillum skall vara exklusivt inriktat mot och specialiserat på små och medelstora företag. Fokus kommer att ligga på produkter och tjänster till dessa företag. Capillum kommer primärt att arbeta med bryggfinansiering, men kommer att vara mycket aktiva i att hitta helhetslösningar för kunderna. Kunderna kommer Capillum att kontakta i egen regi men Bolaget räknar också med att få nya kunder via Bolagets samarbetspartner.
Säkerheter för krediterna som ges från Capillum ska huvudsakligen bestå av aktier, företagsinteckning, pant i fast egendom och borgen från ägarna.
Affärsmodell
Affärsmodellen för Capillum är att tjäna pengar på att tillhandahålla produkterna som beskrivits i detta memorandum. Intäkterna kommer antingen via direkt debitering av Capillums tjänster eller via provision från Bolagets samarbetspartners. Administrationen i Capillum är ringa varför redan ett mindre antal kunder kommer att kunna ge goda vinster. Capillum genererar redan ett överskott i verksamheten och under de senaste månaderna har även ett positivt räntenetto genererats. Capillum har ett underskottsavdrag på 10 Mkr från tidigare verksamhet vilket kan utnyttjas mot framtida vinster i Bolaget varför skattebelastningen de närmaste åren förväntas bli begränsad.
Affärsutvecklingen inom Capillum kommer att präglas av ett mycket stort innovativt tänkande. Visionen är inte att bli som någon annan i branschen utan att finna sin egen unika nisch.
samt en del som normalt inte en bank erbjuder. Capillums flexibilitet i att tillsammans med Bolagets samarbetspartners finna den för varje företag mest intressanta lösningen är en stor styrka. Inriktningen skall fortsatt vara mot små och medelstora företag.
För att snabbt kunna visa resultat kommer Bolaget initialt att koncentrera sig på att erbjuda bryggfinansiering, och då främst i kombination med övriga tjänster som paketeras till en finansieringslösning.
Att kunna erbjuda en totalpalett av intressanta produkter åt mindre och medelstora företag måste betecknas som unikt varför Capillums affärsidé bör kunna leda till en mycket intressant utveckling för Bolaget. När hela produktsortiment är på plats kommer Bolaget att kunna erbjuda många produkter och tjänster som en bank normalt erbjuder 9
10
Capillum ur kundens perspektiv
När Capillum har träffat presumtiva kunder har Bolaget bemötts med ett mycket stort intresse för Bolagets totala produktutbud samt att kunden upplever en enkelhet i att initialt ha en person som kan leda dem till ett antal produkter som sätts samman i en intressant och kostnadseffektiv finansieringslösning. Att Capillum samarbetar med internationella aktörer såsom Bibby Financial Services gör att kunderna upplever att de får en genomarbetad lösning som i många fall fungerar även på kundens exportmarknader.
Finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet
Den framtida finansieringen av verksamheten kommer att bestå av: 1) Ägarkapital 2) Konvertibler och/eller liknande finansiella produkter 3) Överskottslikviditet
Ett exempel
: 1 En kund tar kontakt med Capillum för att ansöka om bryggfinansiering inför en aktieemission. Bolaget har vid kontakttillfället med Capillum uppskattat att de har behov av att ta in ett större kapital via aktiemarknaden. Detta kommer att vara kostsamt för kunden samtidigt som det kan vara svårt att erhålla detta belopp via aktiemarknaden. En emission skulle även medföra att existerande aktieägare blir kraftigt utspäda.
Vid kontakten med Capillum erbjuds kunden en totallösning som består av ett antal produkter som finns inom Capillum och dess samarbetspartner. Det kan vara:
•
Bryggfinansiering
•
Factoring, såväl svensk som export
•
Hjälp med företrädes-/spridningsemission
•
Rörelsekredit
Fördelen för kunden blev:
•
Genom Capillum erhåller kunden bryggfinansiering, exportfactoring och hjälp med emission
•
Uppskattat emissionskapital kan reduceras vilket ger bättre förutsättning att genomföra lyckad emission.
•
För befintliga ägare innebär det även att utspädning inte behöver bli så stor.
•
Kunden erhåller lägre kostnader för emissionen.
•
Reducerat emissionsbelopp innebär att ett emissionsprospekt inte behövs upprättas och godkännas av Finansinspektionen.
Fördelen för Capillum är:
•
Capillum kan sätta samman totallösning och tjäna pengar på de ingående komponenterna.
1 Avser en aktuell förfrågan som Capillum har erhållit.
Inbjudan
Styrelsen i Capillum Holding AB (publ) har beslutat att med stöd av bemyndigande från årsstämma den 29 februari 2012 genomföra en emission av konvertibla skuldebrev om högst 5 994 000 kronor. överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat.
Kopparberg juni 2012 Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Capillum Holding AB som svarar för innehållet.
Capillum Holding AB (publ) Styrelsen Styrelsen försäkrar härmed att uppgifterna
Villkor och anvisningar Konvertibelvillkor
De konvertibla skuldebreven kan tecknas i en eller flera poster om nominellt värde 9 000 kronor. Courtage utgår ej.
anmälan
Anmälan om teckning ska ske på bifogad anmälningssedel som under teckningstiden skickas till: Lånet förfaller till betalning den 31 december 2013. Capillum Holding AB Fax: 0580-423 59 Box 34 Tfn: 0580-423 50 714 21 Kopparberg E-post: [email protected]
Möjlighet att konvertera lånet till aktier i Capillum. Konverteringskurs 3.00 kr/B aktie. Konvertering kan göras under perioden november-december 2013.
Lånet löper med årlig fast ränta om 10,0 % och räntan förfaller till betalning två gånger per år, 30 juni samt 31 december.
Anmälningssedeln måste vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 19 juni 2012. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Fullständiga konvertibelvillkor finns att rekvirera hos Bolaget samt på www.capillum.se
Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.
teckningstid
Teckning kan ske under perioden 5-19 juni 2012.
rätt till förlängning av erbjudandet
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt att fullfölja emissionen även om den inte tecknas fullt ut.
11
12
tilldelning och betalning
I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre summa än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning kommer att ske i den ordning de inkommer till Bolaget.
erhållande av konvertibler
Sedan betalning erlagts och konvertiblerna registrerats hos Bolagsverket skickas en VP-avi som visar att konvertiblerna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Detta beräknas ske under juli 2012.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat aviseras enligt respektive förvaltares rutiner.
Bolaget kommer att i anslutning till föreliggande konvertibelemission anslutas till Euroclear Sweden. Euroclear Sweden kommer även att administrera ränteutbetalningarna.
Organisation och Administration
Bolagets firmanamn är Capillum Holding AB (publ). Bolaget registrerades hos Bolagsverket 2004-01-24 och har bedrivit verksamhet sedan dess.
Bolagets styrelse har sitt säte i Ljusnarsbergs kommun och organisationsnumret är: 556654-5280.
Initialt skall styrelsen bestå av nuvarande personer. Framöver kommer en ny styrelse att tillsättas och skall då vara mer representativ för verksamheten.
Ledamot, Invald 2010. Civilingenjör i teknisk fysik. Har sedan 1994 haft olika chefsbefattningar inom stål- och verkstadsindustrin (produktionschef, avdelningschef). Var med om att starta Sveriges första Internetbolag, Kuai Scandinavia AB, 1994.
Bolaget är ett aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen.
Aktieinnehav i Capillum Holding: 29 700 A-aktier samt 8 000 B-aktier.
Ledamot,
Anders Bodin Christer Lundh
Invald 2010.
, född 1962. ,född 1957.
nuvarande styrelse:
Ordförande, Invald 2010.
Anna-May Wester
, född 1958. Christer har lång erfarenhet av fastighetsbranschen. Grundare av två fastighetsbolag som han i dag bedriver verksamhet i. Christer är ofta med och investerar i tidiga skeden i mindre bolag.
Anna-May har lång erfarenhet av att ta bolag från ”ax till limpa” och även erfarenhet av publika bolag. Anna-May är grundare av och VD i Kopparberg Invest AB (publ).
Aktieinnehav i Capillum Holding: 13 000 A-aktier Aktieinnehav i Capillum Holding: 109 300 A-aktier samt 164 000 B-aktier.
Personal:
Aktuell organisation består av nuvarande styrelse. Med den aggressiva plan som styrelsen har för Capillum planeras för rekryteringar under 2012. Primärt måste en erfaren kredithandläggare och en administratör rekryteras.
Revisor:
Anette Särnholm, Baker Tilly Sverige, vald 2011.
viktiga avtal
Bolaget har inga avtal utöver normal affärskaraktär.
Kontaktuppgifter
Capillum Holding AB Box 34 714 21 Kopparberg
anställda
Bolaget har för närvarande inga anställda Tel: 0580-423 50 E-post: [email protected]
Fax: 0580- 423 59 Hemsida: www.capillum.se
transaktioner med närstående
Inga transaktioner med närstående finns
Ägarstruktur
Capillum har ca 80 st. aktieägare. Antal aktier i Bolaget är fördelade på 289 500 A-aktier och 3 314 032 B-aktier (inkl. ej registrerad emission). A-aktien har 10 röster och B-aktien har 1 röst.
Aktieägare enligt aktieboken per 2012-04-30:
Ägare Antal A-aktier Antal B-aktier
Maxpeak AB (publ) Anna-May Wester, via bolag 0 109 300 2 605 751 164 000 Industriell Elektronik AB Övriga aktieägare, ca 80 st.
Totalt
82 500 97 700
289 500
24 000 520 281
3 314 032 Röster %
42,0% 20,2% 13,7% 24,1%
100% Kapital %
72,3 % 7,6 % 2,9 % 17,2 %
100%
13
14
EKONOMISK INFORMATION Resultaträkning (Tkr)
Rörelseintäkter Rörelsekostnader Finansnetto Skatt på årets resultat, Not 1
Resultat 110901 –120430
189 -122 278 0
345 100901 –110831
365 -377 -609 -180
-801
Balansräkning (Tkr)
Tillgångar
Anläggningstillgångar, Not 2 Omsättningstillgångar
Summa tillgångar 110901 –120430
2 134 1 974
4 108 100901 –110831
1 852 364
2 216 Skulder och eget kapital Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital 3 395 2 008
Fritt eget kapital
Balanserade förluster Överkursfond, inkl. pågående nyemission
Summa eget kapital
Långfristiga skulder, Not 3 Kortfristiga skulder
Summa skulder och eget kapital
Soliditet (%) Eget kapital (Tkr) -5 966 5 108
2 537
1 336 235
4 108
61,8 2 537 -6 312 5 089
785
580 851
2 216
35,4 785
Kommentar till ekonomisk information:
Bolaget har under perioden december 2011 – april 2012 anskaffat cirka 2,0 Mkr i kapital, främst genom nyemission till befintliga ägare.
Trots förluster, från tidigare verksamhet samt föregående års nedskrivningar, har Bolaget en soliditet överstigande 60 %, vilket får betraktas som en acceptabel nivå.
Dessa likvider har omgående placerats i Bolagets nuvarande produkt, bryggfinansiering, med goda marginaler och fullgoda säkerheter. Detta medför att Bolagets räntenetto idag visar överskott.
Föregående års resultat visar på ett negativt resultat om 801 tkr. Styrelsen har av försiktighetsskäl valt att skriva ner värdet av uppskjuten skattefordran. Dock har visst återtagande i dotterbolag gjorts under innevarande period.
Not 1:
Av försiktighetsskäl har föregående års resultat belastats av nedskrivning av uppskjuten skattefordran med 180 tkr.
Not 2:
uppskjuten skattefordran samt aktier primärt i dotterbolag. Även en mindre aktiepost i ett företag som finns på reglerad handelsplats ingår.
Not 3:
I posten Anläggningstillgångar ingår I posten långfristiga skulder ingår lån från aktieägare.
Om Bolaget kommer att generera goda vinster, finns möjlighet att redan under innevarande räkenskapsår återta nedskrivning av värdet avseende uppskjuten skattefordran.
Kapitalbehov
Likviden från den i detta memorandum beskrivna emissionen skall primärt användas till expansion av Bolaget.
Möjligheter och Risker möjligheter
Marknaden för Capillums nuvarande och framtida produkter bedöms med nuvarande konjunktur vara mycket god.
risker
För att generera goda vinster måste Bolaget kunna attrahera tillräckligt med kapital. Om så inte kan ske, kan Bolaget ha svårt att redovisa goda resultat.
15
16
Bolagsordning för Capillum Holding AB, orgnr: 556654-5280
§1 Firma
Bolagets firma är Capillum Holding AB (publ)
§2 säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Ljusnarsbergs kommun. Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm
§3 verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att ge och förmedla krediter och andra finansieringslösningar till företag, bedriva rådgivning avseende förvärv, innehav, förädling och avyttring av finansiella instrument, bolag och rörelser, tillhandahållande av ekonomisk rådgivning och administrativa tjänster, samt annan därmed förenlig verksamhet.
§4 aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
§5 antal aktier
Antal aktier skall vara lägst 2 000 000 st. och högst 8 000 000 st. aktier. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio röster och aktie av serie B en röst.
§8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats tidigast 6 veckor och senast 2 veckor före bolagsstämma. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till tämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Antalet A-aktier skall kunna utges till ett antal av högst 100 % av aktiekapitalet. Antalet B-aktier skall likaledes kunna utges till ett antal av högst 100 % av aktiekapitalet.
§6 styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§7 revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
§9 Ärenden på årsstämma
På årsstämman skall följande ärenden förekomma. 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut; a) om fastställelse av resultat och balansräkning, samt i förekommande fall av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter och val av styrelse 11. Fastställande av antal revisorer och val av revisorer 12. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§10 räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1 september – 31 augusti.
§11 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primärföreträdesrätt). Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§12 avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§13 omvandlingsförbehåll
Aktier av serie A ska, om en majoritet av A-aktieägarna så begär, kunna omvandlas till aktier av serie B, förutsatt att detta kan ske inom ramen för i bolagsordningen angivet antal aktier. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering. Omvandling är verkställd när registrering sker. Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiär företrädesrätt kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Ändrad på årsstämma 2012-02-29 17
Capillum AB, Box 34, 714 21 Kopparberg 0580-423 50, www.capillum.se