Transcript Prezentace
Místo na název prezentace
Nová úprava statutárních orgánů obchodních společností
Doc. JUDr. Bohumil Havel, PhD.
P R A H A | B R A T I S L A V A | B U D A P E Š Ť | O S T R A V A w w w . p r k p a r t n e r s . c o m
KORPORACE
∕ Organizační základ korporace ∕ Korporace jako nexus obligací ∕ Korporace jako nástroj snižování nákladů ∕ Korporace jako riziko
∕ ∕ ∕
Jednání právnické osoby
Každý odpovídá za řádný výkon svých povinností a selže-li, nahradí z toho vzniklou škodu (újmu) Orgány • • Individuální Kolektivní (rozhoduje ve sboru) Členem orgánu může být člověk nebo právnická osoba (se zmocněním konkrétního člověka)
∕ ∕
Motivace k řádné správě
Riziko selhání X rizikové jednání Motivace
• • • • • Odměna (zásadně zdarma) Smlouva o výkonu funkce Povinnost informovat o střetu zájmu (vč. samoobchodování) Vyloučení z funkce soudem při porušení péče řádného hospodáře Zákaz konkurence
∕ ∕ ∕
Výkon funkce
Orgán jako „soukromý úřad“ Zásadně
bezplatný výkon
smlouva o výkonu funkce a jiné plnění jen se souhlasem valné hromady – odměnu jasně a dopředu určí Bylo li v insolvenčním řízení zjištěno, že nebylo jednáno s péčí řádného hospodáře, může být uložena povinnost vracet prospěch
∕ ∕ ∕ ∕
Kvalita jednání
Kdo přijme členství v orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky Osobní výkon funkce + odpovědnost za kvalitní volbu při delegaci Riziko jednání
Zásahy do obchodního vedení
∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ Možnost vnitřního dělení působnosti Možnost delegace Zákaz přímých zásahů do obchodního vedení Koncernové pokyny Žádost o pokyn Plnění pokynu a péče řádného hospodáře
Shrnutí
∕ ∕ ∕ ∕ ∕ Důraz na Corporate Governance Důraz na soukromé společnosti Zpřesnění pravidel skrze motivační schémata Snaha o ex ante motivace k řádné správě Zohlednění pozice residuálního vlastníka
∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕
Co korporační právo nereguluje
Přeměny Nabídky převzetí Finanční zajištění Veřejnou akciovou společnost Corporate governance kodex Corporate social (and enviromental) responsibility Přechodná ustanovené + náklady
Děkuji za pozornost Doc. JUDr. Bohumil Havel, PhD.
www.prkpartners.com