Transcript 融资板
成都（川藏）股权交易中心 挂牌融资业务 刘洪 成都（川藏）股权交易中心 副总经理 目 录 一、企业挂牌业务 二、融资业务 三、尽职调查关注事项 目 录 一、企业挂牌业务 一、企业挂牌业务—板块设置 交易 板 融资 板 展示 板 一、企业挂牌业务—板块说明（一） 要素 板块功能 准入条件 展示板 融资板 交易板 1、股权或权益份额、 企业自主选择信 债权挂牌交易(最小单 息披露，如金融 位：挂牌权益总额的 服务、融资意向、 1%） 企业要闻等信息 2、各类股权、债权融 资 1、股权、债权挂牌交易（最小 单位：1000股<元>） 2、各类股权、债权融资 1、依法设立、合规经 营且存续满一年 2、业务明确，具有持 续经营能力 3、股权或权益份额明 晰，转让行为合法合 规 4、推荐机构会员推荐 并履行持续督导义务 5、有明确的融资方案 6、取得地方政府出具 的挂牌无异议函 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能 力 3、公司治理机制健全，合法规 范经营 4、股权明晰，股权转让行为合 法合规 5、具有保荐资格的证券公司会 员推荐并履行持续督导义务 6、会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定 7、取得地方政府出具的挂牌无 异议函 依法设立、合 法存续、律所 出具法律意见 一、企业挂牌业务—板块说明（二） 要素 企业类型 信息披露 合格投资人 股权托管 申报 展示板 股份有限公司、 有限责任公司、 合伙制、集体所 有制等多种类型 融资板 交易板 股份有限公司、有限责任公 司、合伙制、集体所有制等 多种类型 股份有限公司 自主信息、融资 意向、金融服务 需求 半年报、年报、临时报告 （摘要），挂牌、融资要求 合格投资人 机构（注册资本或可支配 投资性资产300万）、金融 机构发行的理财产品、个 人（金融资产100万） 自主选择 企业自行申报 股权融资开通交易功能的必 须托管，仅涉及债权融资的， 股权可不托管 推荐机构会员推荐 半年报、年报、临时报告 （全），挂牌、融资要求 （披露的要求高于融资板） 机构（注册资本或可支配 投资性资产150万）、金 融机构发行的理财产品、 个人（金融资产50万） 必须办理托管 保荐资格的证券公司会员 一、企业挂牌业务—企业选择 一、企业挂牌业务—板块选择 展示板 融资板 交易板 1、发展初期，规模小 2、盈利能力弱； 3、经营模式尚需完善 4、提高品牌影响力； 5、在技术、渠道、市 场空间等方面有独特 优势， 吸引风险投资 关注。 1、盈利模式相对稳 定，或者属于创新的 业务模式（电子商务 、手游等）； 2、具备融资条件； 3、处于成长初期， 具有成长的空间。 1、盈利模式稳定； 2、处于成长期，资 金需求较大，具备较 好的融资条件； 3、公司治理较规范 ； 4、未来拟在中小板 、创业板申请上市。 不限规模和类型 企业按需申请 具备融资条件 初具规模、 较规范、前景好 一、企业挂牌业务—申报要求及流程 展示板申报流程 企业委托律师出具法 律意见书 企业提交备案申请 中心5个工作日内做出 是否同意挂牌的决定 中心与企业签订挂牌 协议 融资板及 交易板申 报流程 企业履行内 部决策程序 推荐机构及 中介服务机 构进行尽职 调查(交易板 需改制） 专家审核委 员会审核 中心预审并 反馈意见 推荐机构制 作申报材料 向中心报送 中心在20个 工作日内作 出是否同意 挂牌的决定 中心与企业 签订挂牌协 议 挂牌仪式 目 录 二、融资业务 二、融资业务—业务范围 资产证券化 等创新业务 股权质押 并购重组 业务 范围 定向增资 私募债券 二、融资业务—定向增资业务流程 阶段 立项 尽职 调查 流程 企业有 融资意向 召开中介机 构协调会 审 核 时 间 不 超 过 20 个 工 作 日 选择推荐 机构等 推荐机构 立项 签署财务 顾问协议 企业履行 内部决策 签署推荐 承销协议 发出尽职调 查清单 内核 审核 申请内核 提交 申报材料 召开 内核会 尽职调查建 立工作底稿 撰写 尽调报告 制作 申报材料 同意推荐 制作 推荐表 融资 受理 申报材料 路演 询价 签订 认购协议 中心预审 并反馈 股份登记 专家委员会 审核 股份托管 中心决定是 否同意 新增股份 交易转让 二、融资业务—定向增资业务特点 可分次发行，首次发行不低于 发行总额30% 需提交最近一年审计报告及最 近一期的财务报表。 锁定期，发行人实际控制人 /控股股东/董监高/核心技 术人员认购的以及通过认购 成为发行人实际控制人的， 锁定期为12个月 二、融资业务—私募债券业务流程 公司董事会制定私募债发行方案，股东大会对相关事项 做出决议（其他企业应履行必要的决策和批准程序） 聘请交易中心 认可的会计师 进行审计 聘请资信评级 公司进行资信 评级（如需要） 直接抵押或联 系担保公司， 取得担保函 由推荐机构进行 尽职调查，并撰 写申报材料 发行人为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管 理协议。同时与债券受托管理人制定债券持有人会议规则 由推荐机构推荐，向交易中心报送申请文件 股权交易中心决定是否受理 受理后进行预审并反馈 股权交易预审后，专家审核委员会对申请材料进行审核，作出是否核准 的决定。核准通过的由股权交易中心出具备案通知书 核准通过后，取得备案通知书，挂牌定向发行债券，可 以选择一次发行或者分次发行，首次发行量不低于30% 二、融资业务—私募债券业务特点 可分次发行，首次发行不低于 发行总额30% 金融企业、房地产企业可 以发行私募债券 期限三年以下，发行金额允许 超过净资产40%，但要考虑偿 债风险 需提交最近二年审计报告，申 报时间晚于6月30日的，还应提 交最近一期的财务报表。 二、融资业务—募集资金管理 用途不限，符合 国家相关规定 建立募集资金 使用制度，如 实披露 专户存储，监 管由推荐机构 与企业协商 目 录 三、尽职调查关注事项 三、尽职调查关注事项-审核理念 以信息披露为 核心 • 真实、准确、完整披露相关信息 • 鼓励在要求的基础上更为充分的披露 • 鼓励企业不加粉饰的本色挂牌 以形式审核为 原则 • 形式上的审核制，实质上的备案制 • 对挂牌企业不设财务指标 • 对申报材料进行完备性审查 三、尽职调查关注事项-主体资格 依法设立 主 体 资 格 股权清晰 合法合规 1、不同类型企业的设立应遵循不同 的法规 2、生产经营符合相关规定，如经营 资质、行业管制 3、历次出资与股权变更均履行了法 定程序 1、股权不存在重大权属纠纷 2、不存在隐蔽的、涉及股权转让的 对赌协议 3、不存在工会或职工持股会持股的 情形 4、存在股权质押的，如实披露 1、列表披露，充分完整 2、没有受到处罚即合规 3、报告期外的违法法规处罚延续至 报告期的情形 三、尽职调查关注事项-持续经营 • 具备明确的业务(产品或服务），不限定经营同 一种业务 业务明确 • 核心技术来源合法，不存在权属纠纷 • 不存在严重违法、违规，面临停止经营或清算等 严重后果 持续经营 • 不存在经营困难，资不抵债等有可能破产的情况 • 严重依赖大股东，是否存在利益输送 业务依赖 • 严重依赖供应商或者客户的情况，充分披露 三、尽职调查关注事项-同业竞争与关联交易 同业竞争 • 避免不同主体（挂牌/非挂牌） 产生利益冲突，损害拟挂牌企业 及其他股东利益的措施 • 控股股东承诺 • 如存在同业竞争，充分披露 关联交易 • 真实性，避免关联交易非关联化 • 必要性，避免不必要的关联交易 • 公允性，交易价格公允 • 充分披露关联交易对公司盈利的 贡献及影响 三、尽职调查关注事项-财务会计 关注审计 意见类型 盈利能力 分析（股 权融资） 不设硬性 财务指标 财务 分析 偿债能力 分析（债 券融资） 异常财务 指标分析 三、尽职调查关注事项-其他 重大 合同 对外 担保 诉讼 仲裁 风险 提示